证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2019-064
深圳市安车检测股份有限公司关于签订购买资产框架协议的提示性公告
特别提示：
1、本次签订的《购买资产框架协议》仅为意向性、框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性,具体的实施内容和进度存在不确定性。
2、框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性。
3、公司将聘请中介机构对标的资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。在公司完成尽职调查且各方已就交易细节和其他交易条
件达成一致意见的基础上，各方签署具有法律约束力的最终交易文件。本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，公司特作相关风险提示。
4、公司与本次交易对手方无关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项。
一、协议签订的基本情况
为了进一步完成对机动车检测运营领域的覆盖，完善公司产业链，实现机动车检测运营领域设备供应商和运营商的升级，2019年10月16日，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”、“安车检测”）与山东正直园林工程集团有限公司、临沂杰伦商贸有限公司、山东嘉汇能源有限公司、临沂永赋企业管理服务有限公司、山东惠马企业管理服务有限公司、临沂金湖建材有限公司、临沂正特新能源有限公司、临沂市正直驾驶员培训有限公司及朱苗、孙中刚、殷志勇、李强与杨玉亮13位交易对手方（以下简称“交易对手方”、“出售方”；
“交易对手方”与“安车检测”合称为“各方”）就收购交易对手方持有的检测站业务、汽车保险代理业务以及二手车交易等业务相关公司（以下简称“标的公司”）的控股权（以下简称“标的资产”）签订了《购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。
框架协议签署后，公司将自行或聘请中介机构对标的资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。在公司完成尽职调查且各方已就交易细节和其他交易条件达成一致意见的基础上，各方签署具有法律约束力的最终交易文件。同时，本次股权收购事项须符合《公司章程》与《公司投资决策程序与规则》的相关规定。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）山东正直园林工程集团有限公司
统一社会信用代码：913713123126335874
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：临沂市河东区汤头街道沟南村
法定代表人：殷志勇
注册资本：4,500万人民币
成立日期：2014年07月21日
经营范围：园林绿化工程的设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）临沂杰伦商贸有限公司
统一社会信用代码：91371302760045762G
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：临沂市兰山区海关路埠东家园沿街
法定代表人：李庆梅
注册资本：260万人民币
成立日期：2004年03月23日
经营范围：销售:机电产品、化工原料(不含监控、易制毒及化学危险品)、建筑材料；模具租赁(以上经营项目需许可经营的,须凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）山东嘉汇能源有限公司
统一社会信用代码：913713005936342868
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：临沂市兰山区成都路与温凉河路交汇处东北角
法定代表人：张雷
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2012年04月13日
经营范围：批发零售:煤炭、焦炭、重油、钢材、矿产品、石材机械、金属制品、电器、建材五金、化工产品(不含化学危险品)、办公自动化设备、工艺品、水产品、土畜产品、商品混凝土(须经审批的,未经批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（四）临沂永赋企业管理服务有限公司
统一社会信用代码：91371302MA3EYU4AXD
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：山东省临沂市兰山区星河晶都现代城2号楼2703室
法定代表人：符绍永
注册资本：100万人民币
成立日期：2017年12月05日
经营范围：从事企业管理方案以及流程设计服务；企业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（五）山东惠马企业管理服务有限公司
统一社会信用代码：91371301MA3EY0PN83
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：山东省临沂市兰山区蒙山大道中段东侧西城新贵1212室
法定代表人：马从深注册资本：300万人民币成立日期：2017年11月30日经营范围：企业管理方案以及流程设计服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（六）临沂金湖建材有限公司
统一社会信用代码：913713007526759835类型：其他有限责任公司住所：山东省临沂市兰山区后岗头村0032号法定代表人：魏涛注册资本：200万人民币成立日期：2003年07月28日经营范围：销售:商品混凝土、水泥制品、新型墙材、铝塑板、铝箔涂装、水泥机械；土地出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（七）临沂正特新能源有限公司
统一社会信用代码：91371312MA3MX5EG60类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：临沂市河东区汤头街道新兴村（206国道与文泗路交汇南200米路西）法定代表人：张泽亮注册资本：100万人民币成立日期：2018年04月04日经营范围：研发、生产、销售：锂离子电池及其材料；回收、分解：动力、通讯、储能类锂电池及其下脚料、边角料，镍氢电池、镉镍电池、氧化汞电池及其下脚料、边角料，石墨材料及其下脚料，废旧电路板，废镍钴锰酸锂和废钴酸锂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（八）临沂市正直驾驶员培训有限公司
统一社会信用代码：91371312739262113C类型：其他有限责任公司住所：临沂市河东区人民大街东段与东外环交汇处法定代表人：殷志勇注册资本：6,000万人民币成立日期：2006年04月11日经营范围：汽车驾驶员培训服务、场地租赁、车辆租赁、驾驶员培训信息咨询服务、道路安全信息展览展示服务、拓展训练服务（不含高危项目）；批发零售：日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（九）朱苗
中国国籍，男，身份证：37280119*********8。
（十）孙中刚
中国国籍，男，身份证：37280119*********7。
（十一）殷志勇
中国国籍，男，身份证：37280119*********4。
（十二）李强
中国国籍，男，身份证：37280119*********0。
（十三）杨玉亮
中国国籍，男，身份证：37088119*********4。
交易对手方及其股东（如交易对手方为公司）均未持有安车检测股份，与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
三、标的资产的基本情况
标的公司的业务包括检测站业务、汽车保险代理业务以及二手车交易等业务，公司拟收购标的公司的控股股权，具体范围双方根据尽职调查结果协商确定。标的公司资产整体预估值不高于人民币60,000万元。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方协商签署正式协议确定。
假设标的公司上述业务整合已于2018年1月1日前已完成，标的公司未经审计的最近一年又一期模拟的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2019年9月30日/ 2019年1-9月 | 2018年12月31日/ 2018年度 | |
| 资产总额 | 22,837.19 | 19,713.11 |
| 负债总额 | 13,150.60 | 13,029.75 |
| 净资产 | 9,686.59 | 6,683.36 |
| 营业收入 | 9,313.27 | 13,005.44 |
| 净利润 | 2,956.24 | 2,157.10 |
注：后续可能存在最终整合范围不一致的情况，且上述模拟财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，可能与最终的审计结果存在差异，特此提醒投资者注意风险。
四、协议的主要内容
（一）交易对价
各方同意，标的公司资产的整体预估值不高于人民币60,000万元，最终交易价格以安车检测指定的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，最终交易价格由各方协商签署正式协议确定。
（二）交易细节磋商
框架协议签署后，各方应立即就该协议项下交易的细节进行磋商，争取在排他期内确定交易细节并签署正式交易文件，具体交易细节包括但不限于：
1. 标的公司资产的范围，转让的时间。
2. 交割后标的公司的治理。
3. 标的公司的利润分配。
4. 业绩承诺：出售方承诺标的资产2020年利润比2019年利润增长10%，2021年利润比2019年利润增长20%。业绩承诺及业绩补偿由各方根据资产评估报告的预测利润情况另行磋商确定。
5. 出售方承诺解决法律、财务尽调中发现的问题。
6. 出售方承诺不进行同业竞争。
7. 违约条款。
8. 解决纠纷的方式选择仲裁。
9. 各方认为应当协商的其他事宜。
（三）正式交易文件
在安车检测完成尽职调查且各方已就交易细节和其他交易条件达成一致意见的基础上，各方签署具有法律约束力的最终交易文件。
（四）排他期
各方同意，自框架协议签订之日起6个月内（排他期），安车检测享有与出售方就框架协议项下的交易进行协商和谈判的独家排他权利。
（五）协议的生效条件
框架协议自各方签署之日起生效。
五、本次签署《购买资产框架协议》对公司的影响和存在的风险
（一）本次签署《购买资产框架协议》对公司的影响
标的公司与安车检测具有业务协同效应，本次交易有助于上市公司快速获得标的公司的机动车检测市场，实现往下游检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力，符合公司的战略发展规划。
本次交易正式的交易文件尚未正式签署，本次签署的《收购资产框架协议》仅为公司与标的公司股东方达成的初步意向，能否签署正式协议或合同并履行尚存在不确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。
（二）存在的风险
本次《购买资产框架协议》仅为各方确认合作意向，框架协议下各项事宜的实施需要公司根据自行或聘请中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等的结果，在进行充分可行性论证及判断的基础上作出相关投资决策、签订相关最终正式协议或合同。同时，本次购买资产事项须符合《公司章程》与《公司投资决策程序与规则》的相关规定，且正式协议或合同后续履行亦存在不确定性。公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《购买资产框架协议》。
特此公告。
深圳市安车检测股份有限公司
董事会
2019年10月17日