申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎核查，情况如下：
一、安车检测首次公开发行股票和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票的批复》（许可【2016】2619号）核准，安车检测于2016年11月23日公开发行人民币普通股（A股）16,670,000股，发行价格为13.79元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市安车检测股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕861号）同意，公司首次公开发行的16,670,000股人民币普通股于2016年12月6日起在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前公司总股本为50,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为66,670,000股。
2017年5月16日，公司召开2016年年度股东大会审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。公司于2017年5月26日完成授予88名股权激励对象共计584,000股限制性股票。公司授予限制性股票后，总股本由66,670,000股增加至67,254,000股。
2018年5月22日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2017
年度利润分配预案》，公司以截止2017年12月31日的公司总股本67,254,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），合计派发现金股利为人民币16,813,500元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10
股转增8股，共计转增53,803,200股，转增后公司总股本增加至121,057,200股。
2018年6月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》；鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2018年6月1日实施完毕，调整后授予限制性股票数量为1,051,200股，授予限制性股票授予价格为15.76元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司调整本次限制性股票激励计划相关事项。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量比例为30%。公司88位激励对象第一个限售期解除限售条件已满足，解除限售股份可上市流通日为2018年6月15日，申请解除限售的限制性股票数量为315,360股，占公司总股本的0.2605%。
公司董事会、监事会与高级管理人员进行换届选举，新任职工监事周娜妮通过公司2017年限制性股票激励计划持有限制性股票5,000股，资本公积转增股本完成后其持有限制性股票9,000股，已于2018年6月15日完成其第一期解锁股票2,700股上市流通，2018年10月8日换届选举完成后按照规定为其所持有的无限售条件股份中的1,350股办理了高管锁定。
2018年12月10日，公司解除首次公开发行前已发行的部分限售股份，解除限售股数量为477,090股，占公司总股本的0.39%；本次解除首次公开发行前已发行的部分限售股份已经深圳证券交易所审核、经本保荐机构发表核查意见。
2019年5月27日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期可解除限售的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2016年年度股东大会的授权以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司为符合解锁条件的84名激励对象办理2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁相关事宜。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的
限制性股票数量为304,020股，占公司总股本的0.25%；本次解除限售股份上市流通日为2019年6月14日。2019年5月16日，公司召开的2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，公司以截至2018年12月31日的公司总股本121,057,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。若在利润分配方案实施前股本总数发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新任职公司第三届监事会监事，已不符合激励条件。董事会同意公司回购注销上述4人合计持有的26,460股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为15.76元/股。2019年6月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司注销完成后总股本由121,057,200股变更为121,030,740股，根据公司2018年度利润分派方案，公司2018年度权益分派以回购注销完成后的总股本121,030,740股为基数，向全体股东每10股派发2.00元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币24,206,148.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增加至193,649,184股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为193,649,184股，其中，有限售条件股份数量为102,945,888股，占公司总股本的53.16%，无限售条件流通股90,703,296股，占公司总股本的46.84%。
二、安车检测申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：贺宪宁、云南智辉企业管理有限公司（原深圳市车佳投资有限公司，以下简称“云南智辉”）、浙江华睿中科创业投资有限公司（以下简称“华睿中科”）、浙江华睿德银创业投资有限公司（以下简称“华睿德银”）、王满根、深圳市中洲创业投资有限公司（以下简称“中洲创业”）、南
京华睿环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“华睿环保”）。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份限售承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东贺宪宁、董海光、沈继春、庄立、敬天龙、李云彬承诺：在任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接持有的公司股份。如其在上述锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。
贺宪宁、云南智辉承诺：自安车检测股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司在首次公开发行前已发行的股份。
华睿中科、华睿德银、王满根、中洲创业、华睿环保承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司发行前已发行的股份，也不由公司回购其持有的股份。截至本核查意见出具日，上述5名股东的股份限售承诺已履行完毕。
2、股份减持承诺
公司控股股东贺宪宁承诺：本人拟长期持有公司股份。对于本人在本次发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，如因自身需要确需减持股份的，本人将选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发行时的发行价格，且在限售期届满后两年内合计减持比例不超过公司股份总数额的2%。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。
云南智辉承诺：本公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本公司每年减持数量不超过所持股份总数的25%，减持价格不低于本次发行时的发行价格。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。华睿中科、华睿德银承诺：对于本公司在本次发行前持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本公司每年减持数量不超过所持股份总数的5%，减持价格不低于本次发行时的发行价格。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。华睿环保、中洲创业承诺：对于本公司在本次发行前持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本公司合计减持不超过所持股份总数的80%，减持价格不低于减持前公司最近一期每股净资产。
王满根承诺：对于本人在本次发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本人合计减持不超过所持股份总数的70%，减持价格不低于减持前公司最近一期每股净资产。
公司主要股东承诺减持时将遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。
如违反上述承诺，公司主要股东承诺将出售相关股票所取得的收益（如有）上缴公司。如未履行收益上缴义务，则公司有权停止向其发放现金分红，直至按承诺履行完毕为止。
3、避免同业竞争的承诺
贺宪宁、云南智辉、华睿中科、华睿德银、王满根、中洲创业、华睿环保承诺：自承诺函签署之日，本人/本公司未生产、开发任何与公司及其下属子公司
生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本人/本公司将不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人/本公司进一步拓展产品和业务范围，本人/本公司将不与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人/本公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本人/本公司与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。
（四）公司董事会将监督公司股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年12月6日（星期五）；
2、本次解除限售股份为公司首次公开发行已发行的部分股份，数量为102,295,152股，占公司股份总数的52.82%；
3、本次申请解除股份限售的股东共7名，其中机构股东5名，自然人股东2名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市 流通数量 | 备注 |
| 1 | 贺宪宁 | 53,996,544 | 53,996,544 | 3,872,983 | 注1 |
| 2 | 云南智辉 | 26,998,272 | 26,998,272 | 6,749,568 | 注2 |
| 3 | 华睿德银 | 7,251,768 | 7,251,768 | 7,251,768 | |
| 4 | 华睿中科 | 7,251,768 | 7,251,768 | 7,251,768 | |
| 5 | 王满根 | 3,214,080 | 3,214,080 | 3,214,080 | |
| 6 | 中洲创业 | 2,142,720 | 2,142,720 | 2,142,720 | |
| 7 | 华睿环保 | 1,440,000 | 1,440,000 | 1,440,000 | |
| 合计 | 102,295,152 | 102,295,152 | 31,922,887 |
注1：贺宪宁先生持有安车检测股份共计53,996,544股，其中10,656,000股处于质押冻结状态。贺宪宁先生系公司董事长及首次公开发行前持股5%以上股东，根据相关规定以及承诺，限售期届满后的两年内，其合计减持比例不超过公司股份总数的2%，且任职期间其每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五，因此本次实际可上市流通股份数量为3,872,983股；注2：云南智辉企业管理有限公司持有安车检测股份共计26,998,272股，系公司首次公开发行前持股5%以上股东，根据相关规定以及承诺，限售期届满后的两年内，其每年减持数量不超过所持股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数量为6,749,568股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股、%
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋、－） | 本次变动后 | |||
| 股份性质 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 102,945,888 | 53.16 | -102,295,152 | 650,736 | 0.34 |
| 高管锁定股 | 2,160 | 0.00 | - | 2,160 | 0.00 |
| 股权激励限售股 | 648,576 | 0.33 | - | 648,576 | 0.33 |
| 首发前限售股 | 102,295,152 | 52.82 | -102,295,152 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 90,703,296 | 46.84 | 102,295,152 | 192,998,448 | 99.66 |
| 三、总股本 | 193,649,184 | 100.00 | 193,649,184 | 100.00 |
五、核查结论
经核查，本保荐机构认为：安车检测本次申请解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行并上市时做出的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。截至本核查意见出具之日，安车检测与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对安车检测本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘 茜 李志文
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日