深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《关于对深圳市安车检测股份有限公司的重组问询函》
（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第1号）资产评估相关问题答复的核查意见
创业板公司管理部：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”或“我们”）于2020年4月20日接受深圳市安车检测股份有限公司的委托开展评估工作，于2020年5月18日出具《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
根据贵部2020年4月20日向深圳市安车检测股份有限公司董事会出具的《关于对深圳市安车检测股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函 〔2020 〕第1号）（以下简称《问询函》）的要求，本公司对贵部《问询函》资产评估相关问题进行了认真的研究和分析，现就《问询函》的问题并结合本公司已出《评估报告》的情况回复如下：
问题2、草案显示，目标公司持有的机动车检测业务资质将先后于2021年至2023年到期。
（1）请结合《检验检测机构资质认定管理办法》《关于加强和改进机动车检验工作的意见》等有关规定，补充披露目标公司所处行业的检测标准和技术规范，标的公司的技术人员、设备设施、工作程序、业务规范管理体系等情况。
（2）请自查报告期内目标公司在业务活动中是否存在管理运行不规范、检验记录和检验报告信息不完整、填写不规范或原始记录无法溯源等情形，核实目标公司是否存在为未经检验的机动车或检验不合格机动车出具检验合格证明、未严格按照行业规范及标准进行检验或降低检验标准、利用技术手段篡改或者伪造检验数据和结果等违法违规情形，是否存在违法违规行为被计入检验检测机构诚信档案的情形；目标公司内控制度是否符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。
（4）请补充说明检测业务资质到期后的续期条件及所需履行的程序，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，说明是否存在丧失相关资质的风险，本次交易评估是否已充分考虑丧失相关资质的风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合《检验检测机构资质认定管理办法》《关于加强和改进机动车检验工作的意见》等有关规定，补充披露目标公司所处行业的检测标准和技术规范，标的公司的技术人员、设备设施、工作程序、业务规范管理体系等情况目标公司根据《检验检测机构资质认定管理办法》《关于加强和改进机动车检验工作的意见》等有关规定以及行业检测标准和技术规范，配备了必要的技术人员、设备设施、工作程序、业务规范管理体系，符合相关法律法规要求以及行业检测标准和技术规范并取得了业务资质：
（一）行业检测标准和技术规范
机动车检测标准对检测的具体要求和方法做出了详细规定，对行业发展起规范和指导作用。检测标准处在不断更新、完善的过程中，主要标准情况如下表所示：
| 类别 | 标准名称 | 标准代码 | 最新修订 | 主要内容 |
| 安全检测 | 《机动车运行安全技术条件》 | GB7258 | 2017 | 规定了机动车整车及主要总成、安全防护装置等有关运行安全的基本技术要求。 |
| 《机动车安全技术检验项目和方法》 | GB21861 | 2014 | 规定了机动车安全技术检验的检验项目和检验方法等要求。 | |
| 环保检测 | 《柴油车污染物排放限值及测量方法（自由加速法及加载减速法）》 | GB3847 | 2018 | 规定了柴油车自由加速法和加载减速法排气污染物排放限值及测量方法。同时规定了柴油车外观检验、OBD检查的方法和判定依据。 |
| 《汽油车污染物排放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法）》 | GB18285 | 2018 | 规定汽油车双怠速法、稳态工况法、瞬态工况法和简易瞬态工况法排气污染物排放限值及检测方法。同时规定了汽油车外观检验、OBD检查、燃油蒸发排放控制系统检测的方法和判定依据。 | |
| 《轻型汽车污染物排放限值及测量方法》 | GB18352 | 2016 | 规定了装用点燃式发动机和装用压燃式发动机的轻型汽车污染物的排放限值和测量方法。 | |
| 综合检测 | 《道路运输车辆综合性能要求和检验方法》 | GB18565 | 2016 | 规定了营运车辆性能和装备方面的基本技术要求和检验方法。 |
（二）标的公司的技术人员、设备设施、工作程序、业务规范管理体系等情况
1、技术人员
截至2019年12月31日，目标公司检测业务配备了业务开展必须的技术负责人、质量负责人、报告授权签字人共21人，均具备机动车相关专业大专以上学历或者中级以上工程技术职称或者技师以上技术等级，有3年以上机动车检验工作经历；检验人员共29人，均熟练掌握机动车安全技术标准、检验工作程序和方法、检测仪器的操作规程等；引车员共47人，均持有与检测车型相对应的机动车驾驶证，熟练掌握机动车安全技术标准、检验工作程序和方法等。
2、设备设施
目标公司检测业务均依据相关法律法规及检验检测技术标准或者规范配备了从事相关检测活动所必需的满足要求的检测设备和设施，场地、建筑等设施能够满足承检车型检验项目和保障安全的需要，有业务大厅、检验车间、场区道路、客户休息区、停车场等设施。目标公司检测业务各设施布局合理、场区道路视线良好、保持通畅，设置足够的交通标志、引导牌、安全标志等。
| 《汽车综合性能检验机构能力的通用要求》 | GB/T17993 | 2017 | 规定了汽车综合性能检验机构应具备的服务功能、管理、技术能力以及场地和设施的要求。 | |
| 《营运车辆技术等级划分和评定要求》 | JT/T198 | 2016 | 规定了营运车辆技术状况等级的评定内容和规则、等级划分、评定项目和技术要求。 | |
| 《营运客车类型划分及等级评定》 | JT/T325 | 2018 | 规定了营运客车类型、等级划分及评定内容、规则和条件。 | |
| 《汽车检验机构计算机控制系统技术规范》 | JT/T478 | 2017 | 规定了汽车检测机构计算机控制系统的组成与架构、运行环境、检验控制系统、业务管理系统、数据信息规范，以及性能与工艺要求。 | |
| 其他 | 《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》 | GB1589 | 2016 | 规定了汽车、挂车及汽车列车的外廓尺寸、轴荷及质量的限值。 |
| 《机动车安全技术检验业务信息系统及联网规范》 | GB/T26765 | 2011 | 规定了机动车安全技术检验业务信息系统的具体模块功能要求和联网技术要求。 | |
| 《检验检测机构资质认定能力评价检验检测机构通用要求》 | RB/T214 | 2017 | 规定了对检验检测机构进行资质认定能力评价时，在机构、人员、场所环境、设备设施、管理体系方面的通用要求。 | |
| 《检验检测机构资质认定能力评价机动车检验机构要求》 | RB/T218 | 2017 | 规定了对机动车检验机构资质认定能力评价时，在机构、人员、场所环境、设备设施、管理体系方面的要求。 |
3、工作程序
目标公司机动车检测业务严格按照行业检测标准和技术规范及相关法律法规制定工作程序，业务主要流程如下：
（1）机动车安全性能检测流程
（2）机动车排放尾气检测流程
（3）机动车综合性能检测流程
4、业务规范管理体系
目标公司在机动车的检验过程中严格遵守国家标准，同时编制并执行了《质量手册》《程序文件》《作业指导书》等管理体系文件，符合相关法律法规以及资质认定的相关标准，通过了资质认定部门的技术评审。
二、请自查报告期内目标公司在业务活动中是否存在管理运行不规范、检验记录和检验报告信息不完整、填写不规范或原始记录无法溯源等情形，核实目标公司是否存在为未经检验的机动车或检验不合格机动车出具检验合格证明、未严格按照行业规范及标准进行检验或降低检验标准、利用技术手段篡改或者伪造检验数据和结果等违法违规情形，是否存在违法违规行为被计入检验检测机构诚信档案的情形；目标公司内控制度是否符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。
目标公司按照国家有关法律法规与当地公安局交警支队、生态环境局、交通运输局进行联网。目标公司机动车检测系统的供应商为安车检测，机动车安全技术检验的计算机联网控制系统满足《机动车安全技术检验业务信息系统及联网规范》的要求；机动车尾气排放检验使用的排放检验控制系统符合环境保护主管部门制定的检验规范要求，按照环境保护主管部门制定的联网规范要求进行联网；汽车综合性能检验满足《汽车检验机构计算机控制系统技术规范》对计算机联网控制检验检测系统的要求。所有来检车辆均按照登录、外检、手持终端拍照、线内检验等流程进行检测；各个流程均有监控摄像头拍照、录像，每完成一个检验项目，该项目的检验数据、过程数据、照片、录像将实时上传至监管部门系统，因此目标公司严格按照行业规范及标准进行检验检测，不存在未按行业规范及标准或降低检验标准或利用技术手段篡改或伪造检验数据和结果的违法违规情形。
经目标公司自查，目标公司严格按照法律法规要求以及行业检测标准和技术规范从事机动车检测业务，报告期内管理运行规范，检验记录和检验报告信息完整、人工检验记录填写完整，原始记录可溯源。目标公司不存在向未经检验或检验不合格机动
车出具检验合格报告的情形，不存在未按行业规范及标准或降低检验标准或利用技术手段篡改或伪造检验数据和结果的违法违规情形，不存在违法违规行为被计入检验检测机构诚信档案的情形。目标公司机动车检测业务严格按照《检验检测机构资质认定管理办法》、《检验检测机构资质认定能力评价检验检测机构通用要求》、《检验检测机构资质认定能力评价机动车检验机构要求》等相关法律法规以及行业标准和技术规范编制《质量手册》《程序文件》《作业指导书》等质量管理体系文件，执行了相应的控制以及控制记录、内部审核和管理评审等，通过了资质认定部门的书面及现场评审，内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求；根据取得的主管部门出具的证明，目标公司不存在因违反有关质量和技术监督而受到行政处罚的重大违法违规行为，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。
三、补充说明检测业务资质到期后的续期条件及所需履行的程序，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，说明是否存在丧失相关资质的风险，本次交易评估是否已充分考虑丧失相关资质的风险
（一）业务资质到期后的续期条件
根据《检验检测机构资质认定管理办法》（国家质量监督检验检疫总局令第163号）第九条关于申请资质认定的检验检测机构应当符合的条件，临沂正直、正直兰山、正直河东的相关情况如下：
| 序号 | 相关规定 | 核查结果 |
| 1 | 依法成立并能够承担相应法律责任的法人或者其他组织 | 临沂正直、正直河东、正直兰山是依法设立并合法存续的有限责任公司，已取得临沂市河东区、兰山区市场监督管理局核发的《营业执照》，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。 |
| 2 | 具有与其从事检验检测活动相适应的检验检测技术人员和管理人员 | 临沂正直、正直兰山、正直河东主要人员有法定代表人/经理（机构负责人）、技术负责人、质量负责人、授权签字人、仪器设备管理员、网络管理员、外检员、引车员、登录员、检验员等人员。机构负责人全权负责；技术负责人全面负责技术运作；质量负责人确保管理体系得到实施和保持；授权签字人对检验检测报告进行审核批准；引车员具备相应资质的驾驶证。同时，临沂正直、正直兰山、正直河东按照质量管理体系，建立人员培训和管理控制程序，与人员建立劳动关系，保留人员的相关资格、能力确认、授权、教育、培训和监督的记录。 |
| 3 | 具有固定的工作场所，工作环境满足检验检测要求 | 临沂正直、正直兰山、正直河东已与相关出租人签订长期场地租赁合同，工作场所稳定；工作场地已安装满足检验检测要求的检测线、检测设备，工作环境满足检验检测要 |
| 序号 | 相关规定 | 核查结果 |
| 求。 | ||
| 4 | 具备从事检验检测活动所必需的检验检测设备设施 | 临沂正直、正直兰山、正直河东配备满足检验检测要求的设备和设施。相关设备在投入使用前，均通过检定或校准，以确认设备满足检验检测的要求；已按照质量管理体系，建立检测设备和设施管理程序，确保设备和设施的配置、使用和维护满足检验检测工作要求。 |
| 5 | 具有并有效运行保证其检验检测活动独立、公正、科学、诚信的管理体系 | 临沂正直、正直兰山、正直河东已建立、实施管理体系，管理体系主要包含质量手册、程序文件、作业指导书和记录等，其工作程序严格按照国家相关标准（GB21861、GB18285、GB3847、GB18565等）规定的检验项目和方法、流程进行检测。 |
综上所述，临沂正直、正直兰山、正直河东均符合《检验检测机构资质认定管理办法》第九条规定的申请资质认定的检验检测机构应当符合的条件。
（二）业务资质到期后的续期程序
根据《检验检测机构资质认定管理办法》第十一条规定：
“资质认定证书有效期为6年。
需要延续资质认定证书有效期的，应当在其有效期届满3个月前提出申请。
资质认定部门根据检验检测机构的申请事项、自我声明和分类监管情况，采取书面审查或者现场评审的方式，作出是否准予延续的决定。”
鉴于：
1、临沂正直、正直兰山、正直河东均符合《检验检测机构资质认定管理办法》第九条规定的申请资质认定的检验检测机构应当符合的条件；
2、临沂正直、正直兰山、正直河东自成立以来，遵守《检验检测机构资质认定管理办法》等相关规定经营，不存在违反《检验检测机构资质认定管理办法》而被相关部门处罚的情形；
3、临沂正直分别于2010年、2013年、2015年共三次完成检测资质的续期，资质认定部门作出了准予延续的决定。具体情况如下：
根据《实验室和检查机构资质认定管理办法》（以下简称“旧法”）规定，检测资质有效期为3年，旧法于2015年废止，《检验检测机构资质认定管理办法》（以下简称“新法”）取而替之，新法规定检测资质有效期为6年。
临沂正直于2007年首次办理的检测资质的有效期为2007年至2010年，于2010年第一次延期至2013年，于2013年第二次延期至2016年，均为根据旧法每3年延
期一次。2015年由于扩项，提前进行第三次延期工作，这时已适用新法，故检测资质有效期为2015年至2021年（即6年）。
综上所述，临沂正直、正直兰山、正直河东的检测资质到期后无法续期风险较小。
（三）本次交易评估是否已充分考虑丧失相关资质的风险
本次评估考虑到检测业务资质未来到期换证属于正常业务，基本没有续期障碍，且企业在历史上检测业务资质曾到期并按正常续期。故本次评估按照各业务资质均可正常续期考虑，并在报告特别事项说明中予以披露说明。
四、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
（一）目标公司严格按照法律法规要求以及行业检测标准和技术规范从事机动车检测业务，报告期内管理运行规范，检验记录和检验报告信息完整、人工检验记录填写完整，原始记录可溯源。目标公司不存在向未经检验或检验不合格机动车出具检验合格报告的情形，不存在未按行业规范及标准或降低检验标准或利用技术手段篡改或伪造检验数据和结果的违法违规情形，不存在违法违规行为被计入检验检测机构诚信档案的情形。目标公司机动车检测业务严格按照《检验检测机构资质认定管理办法》《检验检测机构资质认定能力评价检验检测机构通用要求》《检验检测机构资质认定能力评价机动车检验机构要求》等相关法律法规以及行业标准和技术规范编制《质量手册》《程序文件》《作业指导书》等质量管理体系文件，执行了相应的控制以及控制记录、内部审核和管理评审等，通过了资质认定部门的书面及现场评审，内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求；根据取得的主管部门出具的证明，目标公司不存在因违反有关质量和技术监督而受到行政处罚的重大违法违规行为，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。
（二）通过对目标公司检测业务资质到期后的续期条件和续期程序等进行分析，我们认为企业在持续正常经营的情况下能够满足该等条件程序，检测资质到期后无法续期风险较小。本次评估按照各业务资质均可正常续期考虑，并在报告特别事项说明中予以披露说明。
问题4、收益法评估临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车及正直保险各自全部权益价值分别为49,200万元、7,500万元、2,800万元、12,700万元及2,500万
元，与资产基础法评估结果差异较大。草案显示“资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。评估师通过对临沂正直财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映临沂正直的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为临沂正直的股东全部权益价值的最终评估结论。”问题4（1）、关于机动车检测业务和保险代理业务的客户资源，草案显示“报告期内，目标公司不存在向单个客户销售收入占营业收入总额比例超过50%的情形”；关于二手车交易服务的客户资源，草案显示“目标公司二手车交易过户服务业务面对的客户主要为零散的个人客户，前五大客户销售额合计占收入总额的比例不具备参考意义”。请评估师具体分析说明收益法下对目标公司客户资源价值的分析评估过程及结论。回复：
1、被评估企业客户资源的分析过程
（1）检测业务的前五大客户及收入占比情况
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 收入金额 | 占主营业务收入的比例（%） |
| 2019年 | 1 | 国任财产保险股份有限公司临沂中心支公司 | 84.91 | 1.80 |
| 2 | 临沂市照阳物流有限公司 | 73.19 | 1.56 | |
| 3 | 临沂善地房产营销策划有限公司 | 27.26 | 0.58 | |
| 4 | 临沂市顺驰运输有限公司 | 15.63 | 0.33 | |
| 5 | 临沂市瑞昌汽车运输有限公司 | 11.66 | 0.25 | |
| 合计 | 212.66 | 4.52 | ||
| 2018年 | 1 | 国任财产保险股份有限公司临沂中心支公司 | 61.04 | 2.01 |
| 2 | 安盛天平财产保险股份有限公司临沂中心支公司 | 60.53 | 2.00 | |
| 3 | 信达财产保险股份有限公司临沂中心支公司 | 15.25 | 0.50 | |
| 4 | 临沂善地房产营销策划有限公司 | 8.19 | 0.27 | |
| 5 | 临沂市照阳物流有限公司 | 6.79 | 0.22 | |
| 合计 | 151.80 | 5.01 | ||
| 2017年 | 1 | 阳光财产保险股份有限公司临沂中心支公司 | 227.04 | 7.83 |
| 2 | 安盛天平财产保险股份有限公司临沂中心支公司 | 111.14 | 3.84 | |
| 3 | 国任财产保险股份有限公司临沂中心支公司 | 40.67 | 1.40 | |
| 4 | 中国大地财产保险股份有限公司临沂中心支公司 | 39.84 | 1.37 | |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 收入金额 | 占主营业务收入的比例（%） |
| 5 | 李秀明 | 6.39 | 0.22 | |
| 合计 | 425.07 | 14.67 | ||
（2）二手车过户业务及保险代理业务的客户情况
二手车过户业务及保险代理业务的终端客户主要为个人客户，客户分布分散，符合业务特点。
2、收益法下客户资源的分析过程及结论
采用收益法对企业股东全部权益进行估值，是将企业的未来预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值。客户资源可促使企业正常运营，其带来的贡献在未来收益预测中已综合体现。评估时，我们基于宏观经济运行环境、企业所处行业的发展趋势、企业历史的经营业绩状况等，对企业的未来盈利状况进行了分析预测，进而得出了企业股东全部权益价值的评估结论。
问题4（2）、请评估师结合目标公司所处行业技术要求、公司员工人数、员工结构、学历分布、职业技能资格等情况，具体分析说明收益法下对目标公司人力资源价值的分析评估过程及结论。回复：
1、检测行业技术要求
详见问题2回复之“一（一）行业检测标准和技术规范”的描述
2、截至评估基准日,被评估企业的人力资源情况如下：
| 专业构成 | ||
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） | 占比 |
| 检测及服务人员 | 148 | 59.0% |
| 销售人员 | 55 | 21.9% |
| 技术人员 | 8 | 3.2% |
| 财务人员 | 12 | 4.8% |
| 行政人员 | 11 | 4.4% |
| 管理人员 | 17 | 6.8% |
| 合计 | 251 | 100.0% |
| 教育程度 | ||
| 教育程度类别 | 人数（人） | 占比 |
| 硕士 | 1 | 0.4% |
| 本科 | 45 | 17.9% |
| 专科 | 111 | 44.2% |
| 专科以下 | 94 | 37.5% |
| 合计 | 251 | 100.0% |
3、职业技能资格情况
截至 2019 年 12 月 31 日，目标公司检测业务配备了业务开展必须的技术负责人、质量负责人、报告授权签字人共 21 人，均具备机动车相关专业大专以上学历或者中级以上工程技术职称或者技师以上技术等级，有3年以上机动车检验工作经历；检验人员共 29 人，均熟练掌握机动车安全技术标准、检验工作程序和方法、检测仪器的操作规程等；引车员共 47 人，均持有与检测车型相对应的机动车驾驶证，熟练掌握机动车安全技术标准、检验工作程序和方法等。二手车服务业务不涉及人员需要取得外部职业技能资格认定的情形。保险代理业务开展不涉及人员需要取得外部职业技能资格认定的情形（根据《中国保监会关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》（保监中介〔2015〕139号），要求各保监局不得受理保险销售（含保险代理）、保险经纪从业人员资格核准审批事项，保险从业资格考试已取消）。
4、收益法下人力资源的分析过程及结论
采用收益法对企业股东全部权益进行估值，是将企业的未来预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值。人力资源可促使企业正常运行，其带来的贡献在未来收益预测中已综合体现。评估时，我们基于宏观经济运行环境、企业所处行业的发展趋势、企业历史的经营业绩状况等，对企业的未来盈利状况进行了分析预测，进而得出了企业股东全部权益价值的评估结论。
问题4（3）、请评估师结合临沂市机动车检测站数量及其增速，临沂市各区县汽车保有量与应检量及其增速，临沂正直、正直兰山及正直河东的历史检测量数据，补充说明临沂正直、正直兰山及正直河东在预测期内各期检测量增长率的具体预测过程及依据。回复：
1、本次评估预测口径
临沂正直本部成立于2006年12月，成立初期只开展机动车检测业务，公司凭借多年来在本行业的服务积累，已形成良好的市场口碑。公司依托检测服务平台，陆续
在2015年~2017年新设立检测服务、二手车过户服务和车辆保险代理服务子公司。目前三大服务板块在整个业务运营上相辅相成，具有较强的协同效应。例如，检测业务和二手车过户业务拥有相当可观的客户群，可为保险代理业务带来较大的客户流量；相应的，保险代理业务的开展也可带动检测量的提升，通过保险代理业务的推广，以及6年内保险代理客户的维护，后期均会转化为潜在的检测业务客户；另外，二手车过户业务的地理位置毗邻临沂正直本部，通过临沂正直导流、与二手车经销商进行合作等方式带来客户。
考虑到临沂正直本部及其子公司已经建立了机动车检测服务、二手车交易服务、保险代理服务三位一体且流量较大的综合服务平台，并较好发挥了综合服务平台的协同效应。故本次收益法评估采用合并会计报表口径。
2、目标公司历史检测业务检测量及增长情况（数量单位：辆）
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 安检1类车检测量 | 103,315.00 | 103,689.00 | 112,877.00 |
| 安检2类车检测量 | 23,902.00 | 23,718.00 | 28,472.00 |
| 安检3类车检测量 | 14,565.00 | 9,092.00 | 13,811.00 |
| 安全检测量小计 | 141,782.00 | 136,499.00 | 155,160.00 |
| 安全检测量增长率 | -3.7% | 13.7% | |
| 环检1类车检测量 | 128,115.00 | 129,491.00 | 138,524.00 |
| 环检2类车检测量 | 17,164.00 | 17,828.00 | 16,078.00 |
| 环检3类车检测量 | 6,928.00 | 4,987.00 | 7,574.00 |
| 环保检测量小计 | 152,207.00 | 152,306.00 | 162,176.00 |
| 环保检测量增长率 | 0.1% | 6.5% |
3、次评估对目标公司检测业务的检测量及增长率预测如下（数量单位：辆）:
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 安检1类车检测量 | 117,600 | 122,304 | 126,585 | 131,015 | 134,945 |
| 安检2类车检测量 | 29,600 | 30,784 | 31,861 | 32,976 | 33,965 |
| 安检3类车检测量 | 14,200 | 14,768 | 15,285 | 15,820 | 16,295 |
| 安全检测量小计 | 161,400 | 167,856 | 173,731 | 179,811 | 185,205 |
| 安全检测量增长率 | 4.0% | 4.0% | 3.5% | 3.5% | 3.0% |
| 环检1类车检测量 | 144,200 | 149,968 | 155,217 | 160,650 | 165,470 |
| 环检2类车检测量 | 16,500 | 17,160 | 17,761 | 18,383 | 18,934 |
| 环检3类车检测量 | 7,900 | 8,216 | 8,504 | 8,802 | 9,066 |
| 环保检测量小计 | 168,600 | 175,344 | 181,482 | 187,835 | 193,470 |
| 环保检测量增长率 | 4.0% | 4.0% | 3.5% | 3.5% | 3.0% |
注1：安检1类-面包车，营运小客车，7座及以上小客车，10年及以上非营运小车、10年以内非营运小车；安检2类-轻、微型货车，低速车，轻型专项作业车、低速车；安检3类-中、
重型货车，大、中型客车，中、重型专项作业车，校车注2：环检1类-汽油汽车；环检2类-轻型柴油汽车；环检3类-中、重型柴油汽车注3：考虑到综合检测、其他检测历史收入较小（均在100万以下），本次评估对该等检测收入未再以数量乘单价的形式进行预测，仅在历史基础上按3%-5%不等的增幅进行预测。
本次评估主要以历史经营数据为基础，结合临沂市宏观经济发展水平、临沂市汽车保有量和应检量、本地区竞争格局和企业优势等情况，综合预计被评估企业2020年安全环保检测业务量至33万辆，2020年至2024年检测量增速分别为4%、4%、3.5%、3.5%、3%，2024年后保持不变（2019-2024年复合增长率约3.6%）。具体如下：
A、临沂市宏观经济发展水平
根据临沂市统计局信息显示，临沂市近五年经济运行总体平稳，全市GDP增速复合增长率约5%，宏观经济环境良好。
B、临沂市汽车保有量及应检量情况
根据临沂市统计局及公安部统计数据显示，临沂市近五年汽车保有量增速较快，复合增长率超过10%，但总体增速有所放缓，具体情况如下所示（数量：万辆）：
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 复合增长率 |
| 汽车保有量 | 165.64 | 190.69 | 215.01 | 238.91 | 264.6 | 12.4% |
| 年增长率 | 16.7% | 15.1% | 12.8% | 11.1% | 10.8% |
本地区汽车保有量的持续增长为机动车检测市场的稳定发展打下坚实基础。
根据临沂市车管所统计信息，临沂市最近三年机动车应检数量总量增长情况如下（单位：万辆）：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 复合增长率 |
| 机动车检测应检数量总量 | 94.07 | 102.36 | 129.64 | 17.4% |
| 应检量增长率 | 8.8% | 26.7% |
2019年应检量较2018年增幅达26.7%，增幅较大，主要是“非营运轿车等车辆6年内免检”的车辆免检期到期成为应检车辆的影响；未来，随着新批次“非营运轿车等车辆6年内免检”的车辆免检期陆续到期成为应检车辆，临沂市机动车检测数量预计将保持持续增长趋势。
C、本地区竞争情况及企业优势
根据临沂市车管所统计信息，自2015年机动车检测站建设政策放开后，临沂市实际在运营的检测站数量由2015年的27家增长至2019年的82家，具体如下：
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 检测站数（家） | 27 | 48 | 67 | 78 | 82 |
| 年增长率 | 77.8% | 39.6% | 16.4% | 5.1% |
根据《临沂统计年鉴2019》，临沂市2018年民用汽车保有量为238.91万辆，被评估企业2018年检测量约为30万辆次，考虑小型、微型非营运载客汽车6年内免检，推测被评估企业检测业务已具备较高的市场占有率。临沂市现有 12 个县区，其中兰山、河东、罗庄 3 个区为直辖区，其他为县城。被评估企业目前运营的4个检测站均位于直辖区。
另被评估企业的正直兰山检测站、正直河东检测站分别在2017年初和年底开始运营，自运营起至今检测量逐年提升，主要是得益于企业长年累积下的良好服务口碑及区位优势，由此可见企业在市场竞争中可以保持合理市场份额。
总体而言，被评估企业目前拥有的检测站具有区位优势，加之公司服务理念和市场口碑，竞争对手对被评估企业的市场份额冲击有限。
综上，我们认为本次评估预测的检测量增长率在合理水平。
问题4（4）、请评估师补充说明临沂正直、正直兰山及正直河东目前的年最大检测能力及其计算依据，是否存在预测期内检测量超过年最大检测能力的情形。回复：
企业目前年理论最大检测能力约为35万辆（注：安检和环检最大检测能力基本一致，均约为35万辆），安全检测最大检测能力测算过程如下：
目前被评估企业共有安检线12条（含综安一体线），每条线日检测能力为100台，按合格率85%计算，年检测天数（除掉每年公休假20天）约345天，则
理论年最大检测能力=日检测能力×合格率×检测天数×检测线数量
=100×85%×(365-20)×12=35.19万辆
本次评估最后一期2024年的预测检测量为安全检测18.5万辆，环检检测19.3万辆，即不存在预测期内检测量超过年最大检测能力的情形。
问题4（5）、草案显示“受汽车检测行业政策的变化，平均每两年的检测标准更新一次，尾气检测标准逐年趋严，行业检测设备更新换代”。请评估师结合目标公司目前的检测设备情况说明预测资本性支出和设备升级改造费用时是否已考虑上述情
况，相关支出金额的预测是否充分。回复：
受检测行业政策变化，企业于2019年完成了对现有机动车检测系统的升级，正因为检测标准提升从而导致相关投入加大，同时检测单价也在2019年随之上涨。本次评估因按照未来不考虑单价上涨的模型进行预测，故相应标准升级带来的追加投入也相应不进行预计。本次评估资本性支出预测考虑存量资产的未来更新资本支出及增量资产的资本支出，其中：
存量资产的未来更新资本支出，根据公司每项资产的账面原值和经济耐用年限进行测算。其中：预测期内各年需要更新的固定资产，其预计支出直接计入当期；预测期之后的未来各年需要更新的资本支出，则将其换算为年金作为永续期的更新资本支出数额。
增量资产的资本支出（追加资本支出）：根据被评估企业提供的专项申报说明，在未来的可预见期间内，除正常的存量资产更新支出外，与经营规划相匹配的追加资本性支出预计在50万以内（对应基准日尚未完工的在建工程）。本次评估按50万元预计增量资产的资本支出。
经上述分析，我们认为本次评估过程中考虑的资本性支出与预测收入规模是相匹配的，且充分的。
问题4（6）、草案显示临沂正直、正直兰山、正直二手车在预测期内的营运资金增加额为负数，请评估师补充说明原因及合理性。回复：
本公司出具的《评估报告》不存在预测期内营运资金增加额为负数的情况。
净营运资金是指维持企业日常生产经营所需的周转资金。计算公式为：
1、净营运资金增加额＝本期净营运资金-上期净营运资金；
2、净营运资金＝应收款项占用的资金-应付款项占用的资金+最低现金保有量；
3、应收款项占用的资金＝营业收入总额÷应收款项周转率；
其中：应收款项包括经营性的应收账款、预收账款以及其他应收账款等；
4、应付款项占用的资金＝营业成本总额÷应付款项周转率；
其中：应付款项包括经营性的应付账款、预付账款、应交税费、应付职工薪酬以及其他应付账款等；
5、最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金，通常按一定时间的付现成本费用来确定。
按照上述公式测算，本次评估营运资金及其增加额具体预测如下（金额单位：人民币万元）：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营运资金 | 530.26 | 572.99 | 613.38 | 652.01 | 680.88 | 683.73 |
| 营运资金增加额 | 312.78 | 42.74 | 40.39 | 38.63 | 28.87 | 2.85 |
问题4（7）、请评估师说明正直兰山、正直河东、正直保险在预测期内未产生销售费用的原因及合理性。回复：
本公司出具的《评估报告》对正直兰山、正直河东、正直保险在预测期内的销售费用进行了预测。
本次评估对未来销售费用预测时，主要以公司历史的销售费用占收入比，结合公司未来的经营情况对各费用明细分别进行分析预测，其中：检测及二手车业务的销售费用率参照2019年水平按2.5%预测，车辆保险业务销售费用率参照2019年水平按2%预计。
所预测的未来各年销售费用如下表所示（金额单位：人民币万元）：
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 1、检测及二手车过户业务 | ||||||
| 市场拓展费 | 152.43 | 179.33 | 191.68 | 198.65 | 205.61 | 211.78 |
| 办公差旅费等 | 12.39 | 15.59 | 16.67 | 17.27 | 17.88 | 18.42 |
| 检测及二手车过户销售费用小计 | 164.82 | 194.93 | 208.34 | 215.92 | 223.49 | 230.19 |
| 检测及二手车过户收入 | 6,663.74 | 7,797.01 | 8,333.71 | 8,636.77 | 8,939.44 | 9,207.62 |
| 占收入比 | 2.5% | 2.5% | 2.5% | 2.5% | 2.5% | 2.5% |
| 2、车辆保险代理业务 | ||||||
| 市场拓展费 | 48.38 | 54.59 | 55.32 | 56.36 | 57.71 | 59.44 |
| 车辆保险代理收入 | 2,741.13 | 2,729.66 | 2,766.15 | 2,817.82 | 2,885.30 | 2,971.86 |
| 占收入比 | 1.8% | 2.0% | 2.0% | 2.0% | 2.0% | 2.0% |
| 销售费用合计 | 213.21 | 249.52 | 263.67 | 272.28 | 281.19 | 289.63 |
| 销售费用/营业收入 | 2.27% | 2.37% | 2.38% | 2.38% | 2.38% | 2.38% |
注：2019年销售费用合计为对应检测、二手车过户和车辆保险代理业务的销售费用合计。综上，对比历史和预测期销售费用占收入比情况，我们认为本次评估销售费用预测在合理水平。
问题4（8）、请评估师说明二手车交易服务业务收入预测增长率的依据及合理性。回复：
本次评估对二手车过户服务的预测如下：
1、二手车过户服务量的预测
本次评估主要以企业历史经营数据为基础，并结合临沂市宏观经济发展水平（近五年复合增长率约5%）、临沂市汽车保有量（近五年复合增长率超过10%）、行业政策、二手车过户数量（近五年复合增长率超过20%）等情况综合预计，其中：
2020年因受疫情影响，一季度企业实际二手车过户量较同期有所下滑，但随着国内疫情逐步好转，加之2020年4月28日 国家发展改革委发布的《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，预计二手车交易市场会逐步恢复至合理增长水平。
预计2020年全年二手车过户服务量为不考虑疫情影响服务量的90%，至6.4万辆（约当于2020年一季度实际过户量与考虑2019年后三季度过户量增长5%之和后的2020年滚动服务量）；
2021年-2024年二手车过户服务量预计每年增长分别为4.5%、4%、3.5%、3%（注：
2021年增长率指在2020年不考虑疫情影响下的增长率）；2024年后保持不变。
2、二手车过户服务单价的预测
经分析企业历史及目前的二手车过户服务收费标准，在实际中可以得到有效执行，且与同行竞争对手相比未有显著差异，故本次评估参照现行收费标准进行预计，未来不考虑价格增减变动。其中大小车型权重参照历史近三年平均水平预计。
3、二手车过户服务收入的预测
二手车过户服务收入=二手车过户服务数量×不含税平均单价
被评估企业未来二手车过户服务收入预测如下：
| 项目/年度 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 二手车过户量 | 辆 | 64,000 | 74,311 | 77,284 | 79,989 | 82,389 |
| 二手车过户平均单价 | 元/辆 | 290 | 290 | 290 | 290 | 290 |
| 二手车过户服务收入 | 万元 | 1,856.00 | 2,155.02 | 2,241.24 | 2,319.68 | 2,389.28 |
| 项目/年度 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 增长率 | -4.1% | 16.1%* | 4.0% | 3.5% | 3.0% |
注：2021年增长率16.1%为较考虑疫情影响后的2020年收入增长率。
综上，我们认为二手车过户服务收入预测是合理的。
问题4（9）、请评估师结合草案披露的“保险公司支付的保险代理佣金比例逐年下降”、临沂市汽车保有量等因素，说明保险代理业务收入预测增长率的依据及合理性。回复：
被评估企业于2016年5月起开始从事保险代理服务，依托自有检测平台优势，保险业务服务至今已初现品牌效应，拥有较为稳定的投保车主（业务初期由临沂正直本部开展，2017年底转由新设全资子公司正直保险开展）。2017年度、2018年度、2019年度，保险代理及公估等服务业务毛利率分别为-0,01%、-0.05%、21.93%。2017年、2018年保险代理及公估等服务业务毛利率较低，2019年度保险代理及公估等服务业务毛利率有较大的提升，主要系保险代理业务系2017年、2018年尚处于市场开拓、品牌培育期，为开拓市场及客户，给与了保险销售员较高的销售提成政策。
2018年7月20日，中国银保监会颁布了《中国银保监会办公厅关于商业车险费率监管有关要求的通知》（银保监办发〔2018〕57号），自2018年8月1日起，各保险公司车险手续费率实行“报行合一”，即保险公司报给银保监会的手续费用计划需要与实际使用的费用保持一致。车险手续费率“报行合一”导致企业2019年度整体手续费率大幅下降（商业车险费率从2018年的38%下降至2019年的18.9%），并导致被评估企业保险代理服务收入大幅下滑。
但由于企业的保险代理服务实质盈利为扣除给予业务员佣金后的差价部分，即虽然保险代理服务收入下降，但相应成本（主要为业务员佣金）也大幅下降，因此随着保险代理服务业务开展逐步企稳，企业保险代理服务业务最终实现扭亏为盈。
本次评估主要以企业历史经营数据为基础，并结合临沂市宏观经济发展水平（近五年复合增长率约5%）、临沂市汽车保有量（近五年复合增长率超过10%）、保险代理行业发展等情况综合预计，其中：
保费规模按照2020年至2024年分别增长4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行预测，车辆商业险佣金率考虑到下降空间已有限，因此按2020年的18%逐步下降至2024年的17%进行预测，交强险佣金率维持在基准日水平，保险公估及增值服务收入以2019
年度收入水平为基础，并按照2020年至2024年分别增长4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行预测；各项参数2024年后保持不变。
此外，营业成本中的人工成本以其2019年度占收入的比例情况适当上浮进行预计，被评估企业未来保险代理服务预测如下：
| 项目 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 车辆商业险-代理收入 | 万元 | 2,516.44 | 2,544.40 | 2,588.31 | 2,647.75 | 2,727.18 |
| 车辆商业险-保费 | 万元 | 13,980.23 | 14,539.44 | 15,048.32 | 15,575.01 | 16,042.26 |
| 车辆商业险-佣金率 | 18.0% | 17.5% | 17.2% | 17.0% | 17.0% | |
| 交强险-代理收入 | 万元 | 119.32 | 124.10 | 128.44 | 132.94 | 136.92 |
| 交强险-保费 | 万元 | 3,140.13 | 3,265.74 | 3,380.04 | 3,498.34 | 3,603.29 |
| 交强险-佣金率 | 3.8% | 3.8% | 3.8% | 3.8% | 3.8% | |
| 其他保险业务收入 | 万元 | 93.90 | 97.65 | 101.07 | 104.61 | 107.75 |
| 保险代理收入合计 | 万元 | 2,729.66 | 2,766.15 | 2,817.82 | 2,885.30 | 2,971.86 |
| 收入增长率 | -0.4% | 1.3% | 1.9% | 2.4% | 3.0% | |
| 保险代理成本合计 | 万元 | 2,163.40 | 2,200.55 | 2,247.18 | 2,290.74 | 2,339.92 |
| 保险代理毛利额 | 万元 | 566.26 | 565.60 | 570.64 | 594.55 | 631.94 |
综上，基于保险代理服务业务盈利模式，该项业务2019年历史毛利额约在600万水平，预测期在560-640之间波动，均值约为600万元，我们认为预测在合理水平。
问题4（10）、请评估师结合目标公司未持有关键商标“正直”的情况，具体分析说明收益法下对目标公司商誉价值的分析评估过程及结论。回复：
收益法下目标公司商誉价值的分析过程及结论：
采用收益法对企业股东全部权益进行估值，是将企业的未来预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值。商誉是一种不可确指的无形资源，不能单独存在，只能依附于企业整体，是所有资产共同作用的结果。评估时，我们基于宏观经济运行环境、企业所处行业的发展趋势、企业历史的经营业绩状况等，对企业的未来盈利状况进行了分析预测，进而得出了企业股东全部权益价值评估结论。
评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
客户资源和人力资源可以促使企业正常运行，其对企业的贡献在未来收益预测中已综合体现；商誉是一种不可确指的无形资源，不能单独存在，只能依附于企业整体，
是所有资产共同作用的结果，亦在未来收益预测中综合体现。综合分析收益法评估过程中的主要参数预测过程（如：检测业务收入、检测能力、资本性支出、营运资金、销售费用、二手车过户服务收入和保险代理业务收入等），我们认为各参数预测是合理的。
问题5、草案显示，地理位置优势是目标公司的核心竞争力之一，“标的公司检测业务站点位于人口相对密集、车辆保有量大、交通便捷的区域，目前已实现临沂市城区范围全覆盖，方便客户办理车辆业务”、“正直二手车地理位置毗邻临沂正直，通过临沂正直导流、与二手车经销商进行合作等方式带来客户”。
（2）目标公司存在向他人租赁土地、房产的情况。请补充说明上述租赁土地、房产的实际用途与其法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；上述租赁土地、房产是否均已取得权属证书，是否办理租赁备案登记手续，如未取得权属证书或未办理租赁备案登记手续，对租赁合同效力的影响，是否存在行政处罚风险；属于向关联方租赁的，定价是否公允、是否对关联方存在重大依赖；上述租赁事宜对目标公司资产的完整性及独立性的影响，本次交易评估是否已充分考虑相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。问题5（2）的回复：
目标公司租赁的土地、房产的实际用途与其证载用途相符，不存在因违法违规被行政处罚的风险；相关租赁土地、房产已取得权属证书或相关政府部门的证明文件，出租人有权签署上述租赁合同；目标公司已与相关场地的出租人签署了长期租赁合同，而且在租赁合同到期后，目标公司有优先承租权，可以保障目标公司经营场所的稳定性；相关租赁合同虽未办理租赁备案登记手续，但不影响租赁合同效力；租赁合同未办理租赁备案存在遭受行政处罚的风险，但法定的处罚金额较小、不存在重大行政处罚风险，报告期内目标公司未曾因租赁房产未履行备案程序的事项受到相关主管部门的处罚，且殷志勇已就该事项出具承担损失的承诺。因此，标的公司上述租赁的经营场所稳定，上述租赁情况不会对标的公司资产完整性产生重大影响。虽然目标公司大部分生产经营场所从关联方租赁，但目标公司的生产经营场所长期稳定、租金定价公允，目标公司的生产经营不会由此受到重大影响。
综上所述，上述租赁事宜不会对目标公司资产的完整性及独立性产生重大不利影响。本次评估充分考虑上述情况，对未来租金按照合同期内以合同约定水平预计，合同期外按照未来市场租金水平预计。
问题13、草案显示，车辆检测行业存在品牌壁垒，“标的公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优势”，目标公司“正直”服务品牌以出色的服务能力荣获“2016年度山东省服务名牌”，但“正直”商标为殷志勇。殷志勇与临沂正直签订《商标使用许可合同》，无偿许可临沂正直及其关联方使用。
（2）请公司说明本次交易定价是否包含对“正直”商标的估值，如有，是否应当扣除。请律师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、公司说明本次交易定价是否包含对“正直”商标的估值，如有，是否应当扣除
目标公司在用的“正直”商标，系根据商标所有人殷志勇与临沂正直签署的《商标使用许可合同》约定：殷志勇将“正直”商标无偿许可临沂正直及其关联方在检测、保险、二手车业务领域的独占使用，许可使用的期限为临沂正直的存续期限（临沂正直的存续期限为永久）。本次在采用收益法估值时，是基于临沂正直及其子公司于未来在检测、保险、二手车业务领域可无偿独占使用“正直”商标的基础上进行的估值，估值结果中不包含商标所有权的价值。
二、评估机构核查意见
经核查，我们认为：根据《商标使用许可合同》，临沂正直及其他目标公司可以在检测、保险、二手车业务领域独占使用“正直”的商标，且使用期限为永续。殷志勇本人不得在检测、保险、二手车业务领域使用，同时亦不得许可给临沂正直及其他目标公司以外的第三方在检测、保险、二手车业务领域使用。该《商标使用许可合同》可以保障标的公司的永久独占使用权，不会对标的公司盈利能力产生不利影响。
同时，本次估值结果中不包含商标所有权的价值。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《关于对深圳市安车检测股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第1号）资产评估相关问题答复的核查意见之签章页）
经办评估师：
王鸣志 毛媛
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇二〇年五月二十六日