大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 深圳市安车检测股份有限公司 关于重组问询函中有关事项的说明 |
| 大华核字[2020]005699号 |
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| 一、 | 关于重组问询函中有关事项的说明 | 1-3 |
大华核字[2020]005699号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由贵所下发的《关于对深圳市安车检测股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2020】第6号）（以下简称“重组问询函”）奉悉。我们已对重组问询函所提及的深圳市安车检测股份有限公司(以下简称“安车检测公司”或“公司”)相关问题进行了审慎核查，现汇报如下：
问题8.请补充披露本次收购形成商誉的具体金额，就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、本次收购将形成商誉的具体金额
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。鉴于本次重组交易在2019年12月31日尚未实施，根据备考报告反映，假定临沂市正直机动车检测有限公司（以下简称“临沂正直”）2018年1月1日已完成并购，对于长期股权投资成本大于并购日标的公司可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定确认为商誉。根据以上规定，同时考虑因净资产评估增值确认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具体金额如下：
大华核字[2020]005699号关于重组问询函中有关事项的说明
| 项目 | 金额（万元） |
| 合并成本 | |
| --现金 | 30,240.00 |
| --发行股份 | --- |
| 合并成本小计 | 30,240.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 1,019.86 |
| 商誉金额 | 29,220.14 |
二、商誉减值对净利润影响的敏感性分析
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
| 商誉减值百分比 | 商誉减值额 | 对上市公司净利润影响金额 | 上市公司2019年净利润 | 商誉减值后上市公司净利润 | 上市公司净利润变动率 |
| 1.00% | 292.20 | -292.20 | 19,115.38 | 18,823.18 | -1.53% |
| 5.00% | 1,461.01 | - 1,461.01 | 19,115.38 | 17,654.37 | -7.64% |
| 10.00% | 2,922.01 | - 2,922.01 | 19,115.38 | 16,193.37 | -15.29% |
| 15.00% | 4,383.02 | - 4,383.02 | 19,115.38 | 14,732.36 | -22.93% |
| 20.00% | 5,844.03 | - 5,844.03 | 19,115.38 | 13,271.35 | -30.57% |
注：上市公司2019年净利润=上市公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（备考数）。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致临沂正直业绩低于预期，因本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
大华核字[2020]005699号关于重组问询函中有关事项的说明
三、关于商誉减值风险的提示
重组报告书中已就商誉减值风险进行了风险提示，具体如下：
“本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。”
四、核查结论
经核查，我们认为：
上述商誉的确认符合《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，如在完成收购以后，商誉出现减值迹象，将对上市公司的利润产生相应的影响。
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| 陈葆华 | ||
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| 二〇二〇年六月九日 | ||