股票代码：300572 证券简称：安车检测 上市地点：深圳证券交易所
深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | 商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙） |
| 2 | 商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn/new/index；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，交易对方向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安车检测或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向安车检测提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安车检测或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在安车检测拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明···················································································· 1交易对方声明 ············································································· 2相关证券服务机构及人员声明 ························································ 3释 义 ························································································ 5重大事项提示 ············································································· 7
一、本次交易方案概述 ·········································································· 7
二、标的资产评估值及交易作价 ····························································· 8
三、业绩承诺及补偿安排······································································· 9
四、超额业绩奖励 ··············································································· 32
五、本次交易不构成关联交易 ······························································· 33
六、本次交易构成重大资产重组 ···························································· 33
七、本次交易不构成重组上市 ······························································· 33
八、本次交易对上市公司的影响 ···························································· 34
九、本次交易的决策和批准程序 ···························································· 35
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ······················································ 36
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ································· 43
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ······························································· 43
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ·········································· 44
十四、其他重大事项 ············································································ 48
重大风险提示 ············································································ 50
一、与本次交易有关的风险 ·································································· 50
二、标的公司经营风险 ········································································· 52
三、其他风险 ····················································································· 54
第一章 本次交易概况 ·································································· 55
一、本次交易的背景与目的 ·································································· 55
二、本次交易的决策和批准程序 ···························································· 57
三、本次交易具体方案 ········································································· 58
四、本次交易不构成关联交易 ······························································· 90
五、本次交易构成重大资产重组 ···························································· 90
六、本次交易不构成重组上市 ······························································· 91
七、本次交易对上市公司的影响 ···························································· 91
释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本报告书、报告书 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
| 报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 |
| 上市公司、本公司、公司、安车检测 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过的深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买行为 |
| 交易对方 | 指 | 商丘宏略、商丘鼎佳 |
| 标的公司、临沂正直 | 指 | 临沂市正直机动车检测有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 临沂正直70%股权 |
| 目标公司 | 指 | 临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险 |
| 标的公司架构重组 | 指 | 由于目标公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，交易对方于本次交易前对标的公司股权架构、组织架构等方面将进行了优化整合 |
| 商丘宏略 | 指 | 商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙） |
| 商丘鼎佳 | 指 | 商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 临沂鼎亮 | 指 | 临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 深圳亮佳 | 指 | 深圳市亮佳企业管理咨询有限公司 |
| 正直兰山 | 指 | 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司 |
| 正直河东 | 指 | 临沂市河东区正直机动车检测有限公司 |
| 正直二手车 | 指 | 山东正直二手车交易市场有限公司 |
| 正直保险 | 指 | 山东正直汽车保险代理有限公司 |
| 兴车检测 | 指 | 兴车机动车检测有限公司 |
| 昇辉检测 | 指 | 深圳安车昇辉检测技术有限公司 |
| 荣青顺通检测 | 指 | 青岛荣青顺通机动车检测有限公司 |
| 临沂基金 | 指 | 临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙） |
| 德州基金 | 指 | 德州市常盛新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中天国富证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 大华审计 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 鹏信评估 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 评估基准日 | 指 | 标的公司评估基准日，即2019年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡期 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 鹏信评估出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）与商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）关于临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产协议 |
| 业绩承诺方 | 指 | 商丘宏略、商丘鼎佳及其全体最终自然人股东 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 购买资产协议之业绩补偿协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
| 二、专业术语 | ||
| 保险代理 | 指 | 根据保险人委托，在保险人授权的范围内代为办理保险业务，并依法向保险人收取代理手续费的单位或者个人。在现代保险市场上，保险代理已成为世界各国保险企业开发保险业务的主要形式和途径之一 |
| 汽车后市场 | 指 | 汽车后市场是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程的各种服务，包括汽车检测、汽车维修及配件、汽车保险、二手车交易、汽车租赁、汽车养护等细分行业 |
注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）标的资产范围
公司拟以支付现金的方式购买：
1、分立后临沂正直70%的股权；
2、正直河东70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的35.7%的股权）；
3、分立后正直兰山70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的35.7%的股权）；
4、正直二手车70%的股权；
5、正直保险70%的股权（其中包括通过正直二手车间接持有的35%的股权）。
上述收购完成后，公司将直接或间接持有临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险各70%的股权。
（二）标的公司架构重组
标的公司架构重组前的架构如下：
由于目标公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，交易对方于本次交易前对标的公司股权架构、组织架构等方面进行优化整合，标的公司架构重组后的架构如下：
目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险的最终自然人股东成立商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮，其中商丘宏略、商丘鼎佳持有临沂正直70%股权。标的公司架构重组完成后，上市公司通过向商丘宏略、商丘鼎佳收购其持有的临沂正直70%股权的方式，即实现对目标公司的收购。
二、标的资产评估值及交易作价
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），截至评估基准日2019年12月31日，临沂正直100%股权的评估值为43,280.25万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直70%股权的交易作价为
30,240.00万元。
根据最终自然人股东所持商丘宏略、商丘鼎佳的合伙份额比例以及《购买资产协议》，最终自然人股东间接取得交易对价的具体金额如下：
| 序号 | 自然人 | 交易对价（万元） | 占总对价比例 |
| 1 | 殷志勇 | 13,639.50 | 45.10% |
| 2 | 许静 | 2,616.87 | 8.65% |
| 3 | 李庆梅 | 2,385.81 | 7.89% |
| 4 | 孙中刚 | 2,107.11 | 6.97% |
| 5 | 符绍永 | 1,938.42 | 6.41% |
| 6 | 马从深 | 1,938.42 | 6.41% |
| 7 | 寇凤英 | 1,491.04 | 4.93% |
| 8 | 赵永伟 | 793.89 | 2.63% |
| 9 | 张泽亮 | 757.46 | 2.50% |
| 10 | 李文俊 | 667.29 | 2.21% |
| 11 | 李强 | 441.66 | 1.46% |
| 12 | 李秀丽 | 434.19 | 1.44% |
| 13 | 李雷 | 358.97 | 1.19% |
| 14 | 杨玉亮 | 294.44 | 0.97% |
| 15 | 张雷 | 290.76 | 0.96% |
| 16 | 张金玲 | 84.16 | 0.28% |
| 合计 | 30,240.00 | 100.00% | |
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排具体情况
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年、2023年，承诺净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为3,800万元、4,100万元、4,300万元、4,500万元。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩补偿按照逐年计算、逐年补偿的原则执行。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应指定合格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，自上市公司发出书面通知之日起15个工作日内，业绩承诺方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付至上市公司指定账户。
（二）结合原业绩承诺的确定依据、审计前后财务数据的调整内容等，说明目标公司2019年实际业绩与原承诺业绩存在差异的原因及合理性，在短期内变更业绩方案的原因及合理性，原业绩承诺方案是否合理、审慎
1、原业绩承诺的确定依据
原业绩承诺时，中铭国际出具了中铭评报字[2020]第6022号《资产评估报告》。交易各方根据该资产评估报告测算的标的公司2019年度至2022年度净利润情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 根据评估报告测算的标的公司各年度净利润 | 4,087.68 | 4,536.37 | 4,735.79 | 5,004.27 |
| 原业绩承诺 | 4,100 | 4,600 | 5,000 | 5,200 |
由上表可见，原业绩承诺由交易各方以根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第6022号《资产评估报告》测算的2019年度至2022年度净利润为基础，并经交易各方协商一致适当上浮确定。
2、审计前后财务数据的调整内容
标的公司审计前后的2019年度合并净利润以及主要审计调整事项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 调整原因说明 |
| 一、标的公司审计前的2019年度合并净利润 | 4,087.68 | |
| 二、减：审计调整事项 | ||
| 1、单项计提预期信用损失的其他应收款补提信用减值损失减少净利润 | 214.05 | 正直二手车其他应收款中济南瑞昕二手车经销有限公司、青岛卓越车世界有限公司因已经停止营业等原因预计其尚欠的二手车代理买卖的代垫款无法收回，因此改按单项计提预期信用损失，从而导致2019年度计提的信用减值损失增加。 |
| 2、长期待摊费用中不符合资本化的项目予以费用化调整减少净利润 | 205.85 | 目标公司原来存在部分不合理的绿化等支出归集到长期待摊费用并进行摊销处理，会计师执行2019年度财务报告审计时进行了调整，导致计入2019年度的成本、费用的金额增加。 |
| 3、其他零星调整 | 34.30 | |
| 三、标的公司经审计的2019年度合并净利润 | 3,633.48 |
3、目标公司2019年实际业绩与原承诺业绩存在差异的原因及合理性，在短期内变更业绩方案的原因及合理性，原业绩承诺方案是否合理、审慎
原业绩承诺由交易各方以根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第6022号《资产评估报告》测算的2019年度至2022年度净利润为基础，并经交易各方协商
一致适当上浮确定，是合理、审慎的。目标公司2019年实际业绩与原承诺业绩存在差异的原因主要系会计师执行目标公司2019年度财务报告审计时对其他应收款的坏账准备、长期待摊费用等进行了审计调整，相关审计调整系依据企业会计准则等进行，具有合理性。
在短期内变更业绩承诺方案系标的公司以经大华审计的2019年度合并净利润为基准对未来期间的盈利预测进行了修正，并经鹏信评估重新出具了《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），依据该评估报告，预测的目标公司2020年度至2023年度合并净利润以及各年度业绩承诺情况如下：
单位：万元
| 项目 | 评估预测净利润 | |||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 目标公司合并净利润 | 3,767.22 | 4,085.58 | 4,294.78 | 4,470.97 |
| 业绩承诺 | 3,800 | 4,100 | 4,300 | 4,500 |
由上表可见，变更后的业绩承诺亦主要依据鹏信评估出具的鹏信资评报字[2020]第S090号《资产评估报告》预测的目标公司各年度的净利润并经交易各方协商一致适当上浮确定，不低于该评估报告中基于未来收益预测的2020年度净利润，具有合理性。
（三）结合目标公司所处行业的市场变化等，说明新的业绩承诺方案的确定依据及可实现性，结合业绩承诺方的财务状况等分析其业绩补偿能力，公司采取的保障措施，并充分提示风险
1、目标公司所处行业的市场情况
目标公司主营机动车检测服务、二手车交易过户服务、保险代理服务业务，各项业务的市场情况如下：
（1）机动车检测业务市场情况
在近十年，中国汽车产业蓬勃发展，产销量迅速攀升。据中国汽车工业协会统计，中国汽车年销量已从2010年的1,806.2万辆，最高增长至2017年的2,887.9万辆。
中国汽车销量情况
数据来源：中国汽车工业协会
我国汽车行业目前处于转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，近年来承受了较大压力，行业发展总体保持在合理区间。2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销量仍继续蝉联全球第一。
在汽车销售量增长的同时，我国的汽车保有量也在持续上升。据公安部公布数据，我国2010年汽车保有量为0.91亿辆，2019年已达到2.6亿辆。我国汽车高保有量为机动车检测市场的繁荣打下了坚实基础。
| 1806.2 | 1850.5 |
1930.62198.4
2198.42349.2
2349.22459.8
2459.82802.8
2802.82887.9
2887.92808.1
2808.12576.9
2576.9
2.5%
2.5%
4.3%
4.3%
13.9%
13.9%
6.9%
6.9%
4.7%
4.7%
13.9%
13.9%
3.0%
3.0%
-2.8%
-2.8%-8.2%
-8.2%
-10%-5%0%5%10%15%20%
1,0001,5002,0002,5003,0003,500
| -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 | ||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||
| 汽车销量（万辆） | 销量增速 | |||||||||||||
数据来源：WIND，公安部尽管汽车保有量增长迅速，但与发达国家相比，我国人均汽车保有量整体偏低。2019年，以全国总人口14亿计算，中国千人汽车保有量约为186辆，显著低于美国（837辆）、日本（591辆）、德国（589辆）、英国（579辆）等发达国家2018年末水平。
中国汽车保有量（万辆）和平均车龄结构
数据来源：公安部，乘联会，《2019中国汽车后市场白皮书》
根据德勤《2019中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约4.9年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过5年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，成为汽车产业的新增长点。
汽车后市场被誉为汽车的“黄金产业”，包括汽车检测、汽车维修及配件、汽
| 我国汽车保有量情况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 0.00 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
| 汽车保有量（亿量） | 汽车保有量增速 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
车保险、二手车交易、汽车租赁、汽车养护等细分行业。按照成熟市场的规律，一般在每辆车的生命周期之内，其使用成本约为车价的2-3倍；汽车后市场成为汽车产业链中最稳定的利润来源，约占汽车产业链总利润的60%-70%。伴随着我国汽车保有量以及平均车龄的增长，汽车后市场空间将不断扩大。
据前瞻产业研究院的数据显示，2010年我国汽车检测市场规模已达109.7亿元，并呈现逐年增长态势，2014年我国汽车检测市场规模突破200亿元，截至2018年底我国汽车检测市场规模达到了306.5亿元，2010-2018年复合增长率达到
13.70%。
2010-2018年中国汽车检测市场规模（亿元）
数据来源：前瞻产业研究院
汽车检测行业市场需求与汽车保有量及车龄相关，汽车保有量及车龄决定了市场业务量。预计随着我国城镇化进程的不断推进及人均消费能力的不断提高，汽车市场潜在需求持续释放，汽车保有量仍将继续保持增长趋势，预计将进一步拉动汽车检测市场需求。
（2）中国二手车交易行业市场情况
中国二手车交易量从2012年479.14万辆提升至2019年的1,492.28万辆，复合增长率达到约20%。尽管交易额基数的扩大将带来增速的下滑，但随着行业结构的优化、电商渠道的加速渗透、限迁政策的全面取消和购车人群消费观念与
109.7
129.0
129.0
139.7
139.7
167.2
167.2
205.1
205.1
220.9
220.9
254.6
254.6
278.7
278.7
306.5
306.5
0.0
50.0
100.0
150.0
200.0
250.0
300.0
350.0
| 0.0 50.0 100.0 150.0 200.0 250.0 300.0 350.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||||||||||||||
认知的转变，二手车交易量仍将有望持续扩大。
我国二手车交易量情况
数据来源：WIND，中国汽车流通协会中国二手车交易量在创历史新高的同时保持了较快增速，相比成熟市场，二手车交易量有望进一步提升。根据艾瑞咨询发布的《中国二手车电商行业研究报告》，以美国市场为对照，美国二手车交易量与汽车保有量之比稳定在14%以上，而中国仅为5.8%，且这一指标在2018年甚至低于2014年水平，中国二手车市场仍有较大的增长空间。
2014-2018年中美两国二手车交易量于汽车保有量中的占比
479.14
520.33
520.33
605.29
605.29
941.71
941.71
1039.07
1039.071240.09
1240.091382.19
1382.191492.28
1492.28
10.66%
10.66%
8.60%
8.60%
16.33%
16.33%
55.58%
55.58%
10.34%
10.34%
19.35%
19.35%
11.46%
11.46%
7.96%
7.96%
0%10%20%30%40%50%60%
1,0001,2001,4001,600
| 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 0 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 1,600 | |||||||||||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
| 二手车交易量（万辆） | 二手车交易量增速 | ||||||||||||||||
数据来源：公安部、汽车流通协会、Edmunds、艾瑞咨询
（3）汽车保险代理市场情况
我国汽车销量的增长以及汽车保有量的增长为汽车保险代理行业的发展打下了坚实基础。根据中国银行保险业监督管理委员会数据，2019年中国保险公司车险保单投保数量为4.97亿件，保单呈稳定增长趋势。
我国保险公司机动车辆保单数量（亿件）
数据来源：中国银行保险业监督管理委员会
但由于商业车险条款费率管理制度改革继续深化，新车费率下调，旧车费率持续下降以及2018年、2019年新车销量负增长。2018年、2019中国车险市场完成保费收入7,834亿元、8,188亿元，延续了2013年以来增速下降的趋势。
我国车险保费收入及增长率
0.44
0.71
0.71
1.09
1.09
1.44
1.44
1.79
1.79
2.12
2.12
2.46
2.46
2.81
2.81
3.20
3.20
3.57
3.57
3.98
3.98
4.48
4.48
0.51
0.51
0.80
0.80
1.21
1.21
1.60
1.60
1.99
1.99
2.36
2.36
2.74
2.74
3.13
3.13
3.56
3.56
3.98
3.98
4.43
4.43
4.97
4.97
0.00
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
6.00
| 0.00 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年1月 | 2018年2月 | 2018年3月 | 2018年4月 | 2018年5月 | 2018年6月 | 2018年7月 | 2018年8月 | 2018年9月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月 | 2019年1月 | 2019年2月 | 2019年3月 | 2019年4月 | 2019年5月 | 2019年6月 | 2019年7月 | 2019年8月 | 2019年9月 | 2019年10月 | 2019年11月 | 2019年12月 | ||
数据来源：中国银行保险业监督管理委员会，前瞻产业研究院
（4）目标公司所在的临沂市行业发展情况
1）临沂市宏观经济发展水平根据临沂市统计局信息显示，临沂市近五年经济运行总体平稳，全市GDP增速复合增长率约5%，宏观经济环境良好。2）临沂市汽车保有量情况根据临沂市统计局及公安部统计数据显示，临沂市近五年汽车保有量增速较快，复合增长率超过10%，具体情况如下所示：
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 复合增长率 |
| 汽车保有量（万辆） | 165.64 | 190.69 | 215.01 | 238.91 | 264.6 | 12.4% |
| 年增长率 | 16.7% | 15.1% | 12.8% | 11.1% | 10.8% |
临沂市汽车保有量的增长为目标公司机动车检测市场的稳定发展打下坚实基础。
另外，2014年国家出台了"非营运轿车等车辆6年内免检"政策：自2014年9月1日起，试行6年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车（面包车、7座及7座以上车辆除外）免检制度，未来随着新批次“非营运轿车等车辆6年内免检”的车辆免检期陆续到期成为应检车辆，临沂市机动车检测数量预计将保
3,5054,005
4,0054,943
4,9435,706
5,7066,199
6,1996,835
6,8357,521
7,5217,834
7,8348,188
8,188
14.27%
14.27%
23.42%
23.42%
15.44%
15.44%
8.64%
8.64%
10.26%
10.26%
10.04%
10.04%
4.16%
4.16%
4.52%
4.52%
0%5%10%15%20%25%
1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,000
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||||||||||||||||||
| 车险保费收入（亿元） | 增长率 | ||||||||||||||||||||||||||
持持续增长趋势。3）临沂市行业竞争情况及目标公司优势根据《临沂统计年鉴2019》，临沂市2018年民用汽车保有量为238.91万辆，目标公司2018年检测量约为29万辆次，考虑小型、微型非营运载客汽车6年内免检，推测目标公司检测业务已具备较高的市场占有率。
临沂市现有12个县区，其中兰山、河东、罗庄3个区为直辖区，其他为县城。目标公司目前运营的4个检测站均位于直辖区。
此外，目标公司正直兰山检测站、正直河东检测站分别在2017年年初、年底开始运营，自运营起至今检测量逐年提升，主要是得益于目标公司长年累积下的良好服务口碑及区位优势，因此可见目标公司在市场竞争中可以保持合理市场份额。
总体而言，目标公司目前拥有的检测站具有区位优势，加之公司服务理念和市场口碑，竞争对手对目标公司的市场份额冲击有限。
（4）目标公司的核心竞争优势
1）规模及地理位置优势
目标公司机动车检测业务旗下的临沂正直检测总站是山东省规模最大的机动车检测中心之一；目标公司二手车业务旗下服务站是目前临沂市开展机动车业务数量领先的站点之一。目标公司检测业务站点位于人口相对密集、车辆保有量大、交通便捷的区域，目前已实现临沂市城区范围全覆盖，方便客户办理车辆业务。
2）综合服务优势及业务协同优势
目标公司按照国家法律法规、相关行业监管制度的规定，以及目标公司自身对服务质量控制的要求，配备了业务开展所需的设备设施、专业服务人员、管理制度，确保各项业务的执行质量。目标公司围绕机动车的检测服务、二手车交易过户服务、保险代理服务形成了综合服务平台，为客户提供了便捷的一站式服务，
有效降低业务办理时间。目标公司基于专业的综合服务能力，2019年推出了“正直值得保”品牌服务，为投保客户提供代步车、非道路事故救援等增值服务，进一步提升客户的满意度与粘性的同时，增强了业务协同效应。目标公司“正直”服务品牌以出色的服务能力荣获“2016年度山东省服务名牌”，2019年被评为“临沂市优秀企业”。
3）管理优势目标公司建立并不断完善具体可执行的设备管理、业务流程、岗位规范、人员培训、客户回访等相关制度，确保各项业务的执行质量。从目标公司经理到各部门负责人到一线主管，再到一线员工，每个层级都明确岗位职责、绩效指标，并通过日常管理进行具体量化。人员队伍建设方面，目标公司为员工营造了良好的成长、学习环境，为员工提供专业的培训、学习机会，使员工能自觉为客户提供高品质服务。经过持续探索和实践，目标公司建立了科学、完善的营运流程和管理模式，稳步拓展区域站点、服务范围以及外部合作伙伴覆盖，充分发挥各站点间、各业务板块间的协同效应，不断提升目标公司整体经营实力。
2、新的业绩承诺方案的确定依据及可实现性
（1）新的业绩承诺方案的确定依据
新的业绩承诺方案主要依据鹏信评估出具的鹏信资评报字[2020]第S090号《资产评估报告》预测的目标公司各年度的净利润并经交易各方协商一致适当上浮确定，不低于评估报告中基于未来收益预测的各年度净利润。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 评估预测净利润 | |||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 目标公司合并净利润 | 3,767.22 | 4,085.58 | 4,294.78 | 4,470.97 |
| 业绩承诺 | 3,800 | 4,100 | 4,300 | 4,500 |
（2）新业绩承诺方案的可实现性
鹏信评估出具的鹏信资评报字[2020]第S090号《资产评估报告》对目标公司的相关盈利预测如下：
1）营业收入预测
①检测业务的预测
A、报告期情况
标的公司报告期机动车检测服务细分业务收入如下所示：
| 项目/年度 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 安全技术检测业务 | ||||
| 安检1类车检测量 | 辆 | 103,315 | 103,689 | 112,877 |
| 安检2类车检测量 | 辆 | 23,902 | 23,718 | 28,472 |
| 安检3类车检测量 | 辆 | 14,565 | 9,092 | 13,811 |
| 安检1类车检测单价 | 元/辆 | 124.36 | 123.01 | 128.78 |
| 安检2类车检测单价 | 元/辆 | 170.49 | 171.16 | 238.01 |
| 安检3类车检测单价 | 元/辆 | 227.30 | 239.03 | 325.91 |
| 安检1类车检测收入 | 万元 | 1,284.85 | 1,275.50 | 1,453.60 |
| 安检2类车检测收入 | 万元 | 407.50 | 405.95 | 677.67 |
| 安检3类车检测收入 | 万元 | 331.06 | 217.33 | 450.11 |
| 1）营业收入-安全技术检测小计 | 万元 | 2,023.41 | 1,898.77 | 2,581.38 |
| 环保检测业务 | ||||
| 环检1类车检测量 | 辆 | 128,115 | 129,491 | 138,524 |
| 环检2类车检测量 | 辆 | 17,164 | 17,828 | 16,078 |
| 环检3类车检测量 | 辆 | 6,928 | 4,987 | 7,574 |
| 环检1类车检测单价 | 元/辆 | 56.73 | 71.80 | 113.12 |
| 环检2类车检测单价 | 元/辆 | 37.93 | 58.92 | 157.77 |
| 环检3类车检测单价 | 元/辆 | 37.51 | 57.28 | 211.09 |
| 环检1类车检测收入 | 万元 | 726.76 | 929.75 | 1,567.03 |
| 环检2类车检测收入 | 万元 | 65.10 | 105.04 | 253.67 |
| 环检3类车检测收入 | 万元 | 25.98 | 28.57 | 159.88 |
| 2）营业收入-环保检测小计 | 万元 | 817.84 | 1,063.36 | 1,980.58 |
| 3）营业收入-综合检测 | 万元 | 20.67 | 34.65 | 46.94 |
| 4）营业收入-其他检测 | 万元 | 35.99 | 35.50 | 95.60 |
| 检测业务收入合计 | 万元 | 2,897.90 | 3,032.28 | 4,704.50 |
| 项目/年度 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 检测业务收入增长率 | 4.6% | 55.1% |
注1：安检1类指：面包车，营运小客车，7座及以上小客车，10年及以上非营运小车、10年以内非营运小车；安检2类指：轻、微型货车，低速车，轻型专项作业车、低速车；安检3类指：中、重型货车，大、中型客车，中、重型专项作业车，校车注2：环检1类指：汽油汽车；环检2类指：轻型柴油汽车；环检3类指：中、重型柴油汽车
报告期检测业务分析如下：
a、检测业务量标的公司检测业务总体发展平稳，总体检测量随着本地区汽车保有量、应检量的提升而提升。b、检测单价2015年之前，我国对机动车检测业务实行政府指导价管理，各地机动车检测具体收费标准主要由当地物价部门制定，各检验机构不准擅自定价。2015年，国务院颁布了《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》明确提出“2017年基本放开竞争性领域和环节价格”。此后北京、上海、黑龙江、吉林、陕西、山东、青海等省市已陆续放开机动车检测两项收费，由政府定价调整为由市场调节。
标的公司自2016年至今对检测业务单价共进行4次调价，历次调价情况如下：
单位：元/辆
| 检测类型 | 车辆类型 | 2016年10月23日开始执行价格 | 2018年6月18日开始执行价格 | 2019年5月5日开始执行 | 2019年7月22日开始执行价格 | 2020年1月4日开始执行价格 |
| 机动车安全技术检验 | 10年以内非营运小型、微型客车 | 115 | 115 | 120 | 120 | 140 |
| 面包车、营运小客户、7座及以上小客车，10年及以上非营运小车 | 150 | 150 | 160 | 160 | 180 | |
| 轻、微型货车，低速车，轻型专项作业车 | 180 | 180 | 300 | 300 | 300 |
| 中、重型货车，大、中型客车，中、重型专项作业车，校车 | 240 | 280 | 400 | 400 | 400 | |
| 大型自卸车 | - | - | - | 700 | 700 | |
| 挂车 | 180 | 280 | 300 | 300 | 300 | |
| 两轮、正三轮摩托车 | 70 | 100 | 120 | 120 | 120 | |
| 三轮汽车 | 100 | 140 | 160 | 160 | 160 | |
| 机动车环保检验 | 汽油汽车 | 60 | 90 | 140 | 140 | 160 |
| 轻型柴油汽车 | 40 | 90 | 200 | 200 | 200 | |
| 中、重型柴油汽车 | 40 | 90 | 260 | 260 | 260 | |
| 机动车综合性能检验 | 货车新车办证 | 120 | 120 | 120 | 120 | 120 |
| 货车审证 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | |
| 营运小型客户 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 |
报告期调价原因为检测标准升级导致检测设备更新、人工成本上涨等使检测成本上涨，相应上调检测单价。得益于2019年中的调价，标的公司2019年整体检测业务收入大幅上涨55%。
B、检测量的预测
主要以标的公司报告期经营数据为基础，结合临沂市宏观经济发展水平、汽车保有量、检测行业政策、本地区竞争格局和目标公司优势等情况，综合预计标的公司2020年安全、环保检测业务量约至33万辆次，2021年至2024年检测量增速分别为4%、3.5%、3.5%、3%，2024年后保持不变。
C、检测单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的检测业务收费标准，在实际中均可以得到有效执行。同时，经比较了同行竞争对手收费标准，未发现有显著差异。故盈利预测时参照标的公司现行检测收费标准进行预计，未来不考虑价格增减变动。
D、检测收入的预测
检测收入=Σ各车型检测数量×相应车型不含税检测单价
综上得出标的公司未来预测的检测业务收入如下：
| 项目/年度 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 安全技术检测业务 | ||||||
| 项目/年度 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 安检1类车检测量 | 辆 | 117,600 | 122,304 | 126,585 | 131,015 | 134,945 |
| 安检2类车检测量 | 辆 | 29,600 | 30,784 | 31,861 | 32,976 | 33,965 |
| 安检3类车检测量 | 辆 | 14,200 | 14,768 | 15,285 | 15,820 | 16,295 |
| 安检1类车检测单价 | 元/辆 | 149 | 149 | 149 | 149 | 149 |
| 安检2类车检测单价 | 元/辆 | 283 | 283 | 283 | 283 | 283 |
| 安检3类车检测单价 | 元/辆 | 377 | 377 | 377 | 377 | 377 |
| 安检1类车检测收入 | 万元 | 1,752.24 | 1,822.33 | 1,886.12 | 1,952.12 | 2,010.68 |
| 安检2类车检测收入 | 万元 | 837.68 | 871.19 | 901.67 | 933.22 | 961.21 |
| 安检3类车检测收入 | 万元 | 535.34 | 556.75 | 576.24 | 596.41 | 614.32 |
| 1）营业收入-安全技术检测小计 | 万元 | 3,125.26 | 3,250.27 | 3,364.03 | 3,481.76 | 3,586.21 |
| 安全技术检测收入增长率 | 21.1% | 4.0% | 3.5% | 3.5% | 3.0% | |
| 环保检测业务 | ||||||
| 环检1类车检测量 | 辆 | 144,200 | 149,968 | 155,217 | 160,650 | 165,470 |
| 环检2类车检测量 | 辆 | 16,500 | 17,160 | 17,761 | 18,383 | 18,934 |
| 环检3类车检测量 | 辆 | 7,900 | 8,216 | 8,504 | 8,802 | 9,066 |
| 环检1类车检测单价 | 元/辆 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 |
| 环检2类车检测单价 | 元/辆 | 188 | 188 | 188 | 188 | 188 |
| 环检3类车检测单价 | 元/辆 | 245 | 245 | 245 | 245 | 245 |
| 环检1类车检测收入 | 万元 | 2,163.00 | 2,249.52 | 2,328.26 | 2,409.75 | 2,482.05 |
| 环检2类车检测收入 | 万元 | 310.20 | 322.61 | 333.91 | 345.60 | 355.96 |
| 环检3类车检测收入 | 万元 | 193.55 | 201.29 | 208.35 | 215.65 | 222.12 |
| 2）营业收入-环保检测小计 | 万元 | 2,666.75 | 2,773.42 | 2,870.51 | 2,971.00 | 3,060.13 |
| 环保检测收入增长率 | 34.6% | 4.0% | 3.5% | 3.5% | 3.0% | |
| 3）营业收入-综合检测 | 万元 | 49.00 | 51.00 | 53.00 | 55.00 | 57.00 |
| 4）营业收入-其他检测 | 万元 | 100.00 | 104.00 | 108.00 | 112.00 | 115.00 |
| 营业收入-机动车检测业务合计 | 万元 | 5,941.01 | 6,178.69 | 6,395.54 | 6,619.76 | 6,818.34 |
| 检测业务收入增长率 | 26.3% | 4.0% | 3.5% | 3.5% | 3.0% | |
②二手车过户服务的预测
A、报告期情况标的公司报告期二手车过户服务收入情况如下表所示：
| 项目/年度 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 二手车过户量 | 辆 | 52,917 | 58,517 | 67,886 |
| 二手车过户平均单价 | 元/辆 | 193.07 | 198.63 | 285.15 |
| 二手车过户服务收入 | 万元 | 1,021.67 | 1,162.33 | 1,935.75 |
| 增长率 | 13.8% | 66.5% |
受益于临沂市二手车市场交易活跃（近三年涨幅均超过20%），标的公司二手车过户服务量和收费标准均有所上涨，其中2018年、2019年服务量分别录得
10.6%、16%的增长速度。二手车过户服务价格也由原大小型车210元/辆上涨至小型车300元/辆、大型车360元/辆水平，二手车过户服务单价水平变动具体如下：
单位：元/辆
| 车辆类型 | 2019年1月2日前 | 2019年7月22日前 | 2019年7月22日后 |
| 小型（蓝牌） | 210 | 280 | 300 |
| 大型（黄牌） | 210 | 360 | 360 |
综上影响，标的公司2018年、2019年二手车过户服务收入分别上涨约13.8%、
66.5%。
B、二手车过户服务量的预测
盈利预测时主要以目标公司报告期经营数据为基础，并结合临沂市宏观经济发展水平、汽车保有量、行业政策、二手车过户数量等情况综合预计，其中：
2020年因受疫情影响，一季度目标公司实际二手车过户量较同期有所下滑，但随着国内疫情逐步好转，加之2020年4月28日国家发展改革委发布的《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，预计二手车交易市场会逐步恢复至合理增长水平。
预计2020年全年二手车过户服务量为不考虑疫情影响服务量的90%，至6.4万辆（约当于2020年一季度实际过户量与考虑2019年后三季度过户量增长5%之和后的2020年滚动服务量）；
2021年-2024年二手车过户服务量增幅则按不考虑疫情影响下，预计每年增长分别为4.5%、4%、3.5%、3%；2024年后保持不变。
C、二手车过户服务单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的二手车过户服务收费标准，在实际中可以得到有效执行，且与同行竞争对手相比未有显著差异，故盈利预测时参照现行收费
标准进行预计，未来不考虑价格增减变动。其中大小车型权重参照报告期近三年平均水平预计。D、二手车过户服务收入的预测二手车过户服务收入=二手车过户服务数量×不含税平均单价标的公司未来二手车过户服务收入预测如下：
| 项目/年度 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 二手车过户量 | 辆 | 64,000 | 74,311 | 77,284 | 79,989 | 82,389 |
| 二手车过户平均单价 | 元/辆 | 290 | 290 | 290 | 290 | 290 |
| 二手车过户服务收入 | 万元 | 1,856.00 | 2,155.02 | 2,241.24 | 2,319.68 | 2,389.28 |
| 增长率 | -4.1% | 16.1% | 4.0% | 3.5% | 3.0% |
③车辆保险代理服务
A、报告期情况标的公司保险代理服务业务主要包括车辆交强险及商业险代理，代理损失勘查和理赔及增值服务业务。报告期保险代理服务盈利如下所示：
| 项目 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 车辆商业险-代理收入 | 万元 | 6,716.03 | 4,474.18 | 2,536.77 |
| 车辆商业险-保费 | 万元 | 15,007.53 | 11,771.13 | 13,442.53 |
| 车辆商业险-佣金率 | 44.8% | 38.0% | 18.9% | |
| 交强险-代理收入 | 万元 | 146.12 | 200.58 | 114.07 |
| 交强险-保费 | 万元 | 3,653.47 | 5,014.76 | 3,019.36 |
| 交强险-佣金率 | 4.0% | 4.0% | 3.8% | |
| 代理损失勘查和理赔及增值服务收入 | 万元 | 14.98 | 85.22 | 90.29 |
| 保险代理收入合计 | 万元 | 6,877.12 | 4,759.99 | 2,741.13 |
| 收入增长率 | -30.8% | -42.4% | ||
| 保险代理成本合计 | 万元 | 6,878.10 | 4,762.36 | 2,139.94 |
| 保险代理毛利额 | 万元 | -0.97 | -2.37 | 601.19 |
标的公司于2016年5月起开始从事保险代理服务，依托自有检测平台优势，保险业务服务至今已初现品牌效应，拥有较为稳定的投保车主（业务初期由临沂正直本部开展，2017年底转由正直保险开展），保险代理服务的毛利额从2017
年-0.97万元上升至2019年601.19万元。2018年7月20日，中国银保监会颁布了《中国银保监会办公厅关于商业车险费率监管有关要求的通知》（银保监办发〔2018〕57号），自2018年8月1日起，各保险标的公司车险手续费率实行“报行合一”，即保险公司报给银保监会的手续费用计划需要与实际使用的费用保持一致。车险手续费率“报行合一”导致2019年度整体手续费率大幅下降，并导致标的公司保险代理服务收入大幅下滑。
但由于标的公司的保险代理服务实质盈利为扣除给予业务员佣金后的差价部分，即虽然保险代理服务收入下降，但相应成本（主要为业务员佣金）也大幅下降，因此随着保险代理服务业务开展逐步企稳，标的公司保险代理服务业务最终实现扭亏为盈。B、保险代理服务收入的预测盈利预测时主要以标的公司报告期经营数据为基础，并结合临沂市宏观经济发展水平、汽车保有量、保险代理行业发展等情况综合预计，其中：
保费规模按照2020年至2024年分别增长4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行预测；车辆商业险佣金率考虑到下降空间已有限，因此按由2020年的18%逐步下降至2024年的17%进行预测；交强险佣金率维持在基准日水平；代理损失勘查和理赔及增值服务收入以2019年度收入水平为基础，并按照2020年至2024年分别增长4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行预测；各项参数2024年后保持不变。
此外，营业成本中的人工成本以其2019年度占收入的比例情况适当上浮进行预计。
标的公司未来保险代理服务预测如下：
| 项目 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 车辆商业险-代理收入 | 万元 | 2,516.44 | 2,544.40 | 2,588.31 | 2,647.75 | 2,727.18 |
| 车辆商业险-保费 | 万元 | 13,980.23 | 14,539.44 | 15,048.32 | 15,575.01 | 16,042.26 |
| 车辆商业险-佣金率 | 18.0% | 17.5% | 17.2% | 17.0% | 17.0% | |
| 交强险-代理收入 | 万元 | 119.32 | 124.10 | 128.44 | 132.94 | 136.92 |
| 交强险-保费 | 万元 | 3,140.13 | 3,265.74 | 3,380.04 | 3,498.34 | 3,603.29 |
| 交强险-佣金率 | 3.8% | 3.8% | 3.8% | 3.8% | 3.8% | |
| 其他保险代理收入 | 万元 | 93.90 | 97.65 | 101.07 | 104.61 | 107.75 |
| 保险代理收入合计 | 万元 | 2,729.66 | 2,766.15 | 2,817.82 | 2,885.30 | 2,971.86 |
| 收入增长率 | -0.4% | 1.3% | 1.9% | 2.4% | 3.0% | |
| 保险代理成本合计 | 万元 | 2,163.40 | 2,200.55 | 2,247.18 | 2,290.74 | 2,339.92 |
| 保险代理毛利额 | 万元 | 566.26 | 565.60 | 570.64 | 594.55 | 631.94 |
③预测标的公司合并营业收入情况
标的公司预测的未来合并营业收入情况如下所示：
单位：万元
| 营业收入 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 机动车检测服务 | 5,941.01 | 6,178.69 | 6,395.54 | 6,619.76 | 6,818.34 | 6,818.34 |
| 二手车过户服务 | 1,856.00 | 2,155.02 | 2,241.24 | 2,319.68 | 2,389.28 | 2,389.28 |
| 保险代理服务 | 2,729.66 | 2,766.15 | 2,817.82 | 2,885.30 | 2,971.86 | 2,971.86 |
| 合计 | 10,526.67 | 11,099.87 | 11,454.60 | 11,824.74 | 12,179.47 | 12,179.47 |
| 增长率 | 11.9% | 5.4% | 3.2% | 3.2% | 3.0% | 0.0% |
标的公司预测的2020年合并营业收入较2019年增长11.9%主要受2020年初已经执行的检测业务收费标准的提高所致，预测的2021年至2024年合并营业收入的增长主要受各项业务量增长3%-4.5%的影响；综合来看，标的公司预测的未来合并营业收入增幅较小，预测具有合理性、谨慎性和可实现性。
（2）成本费用等预测
对未来营业成本、期间费用、所得税费用等预测时，主要以标的公司报告期相关指标、比例等为基础，结合标的公司未来的经营情况进行分析预测。
（3）净利润预测
标的公司预测未来净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 一、营业收入 | 9,915.56 | 10,526.67 | 11,099.87 | 11,454.60 | 11,824.74 | 12,179.47 | 12,179.47 |
| 减：营业成本 | 3,996.46 | 4,008.81 | 4,132.39 | 4,188.58 | 4,285.22 | 4,403.45 | 4,396.21 |
| 毛利率 | 59.70% | 61.92% | 62.77% | 63.43% | 63.76% | 63.85% | 63.90% |
| 营业税金及附加 | 75.00 | 87.37 | 92.13 | 95.07 | 98.15 | 101.09 | 101.09 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 销售费用 | 379.02 | 249.52 | 263.67 | 272.28 | 281.19 | 289.63 | 289.63 |
| 管理费用 | 1,203.94 | 1,092.02 | 1,130.24 | 1,137.30 | 1,162.88 | 1,160.43 | 1,139.71 |
| 财务费用 | 260.90 | 66.00 | 34.00 | 35.00 | 36.00 | 37.00 | 37.00 |
| 二、营业利润 | 4,885.28 | 5,022.96 | 5,447.44 | 5,726.37 | 5,961.30 | 6,187.88 | 6,215.84 |
| 三、利润总额 | 4,889.94 | 5,022.96 | 5,447.44 | 5,726.37 | 5,961.30 | 6,187.88 | 6,215.84 |
| 减：所得税费用 | 1,256.46 | 1,255.74 | 1,361.86 | 1,431.59 | 1,490.32 | 1,546.97 | 1,553.96 |
| 四、净利润 | 3,633.48 | 3,767.22 | 4,085.58 | 4,294.78 | 4,470.97 | 4,640.91 | 4,661.88 |
| 净利率增长率 | - | 3.68% | 8.45% | 5.12% | 4.10% | 3.80% | 0.45% |
| 净利润率 | 36.64% | 35.79% | 36.81% | 37.49% | 37.81% | 38.10% | 38.28% |
注：为了便于与未来期间盈利预测相关数据和指标进行对比，因此上表中列示了2019年已经实现的且经审计的财务报表数据。
标的公司预测的未来期间毛利率为61.92%至63.90%，略高于标的公司2019年毛利率59.70%，主要是考虑到2020年初检测业务收费标准提供的影响；预测的未来期间净利率为35.79%至38.28%，与标的公司2019年净利率36.64%基本一致，预测的未来期间净利率增长率为0.45%至8.45%，主要受预测的未来合并营业收入增长的影响。综合来看，标的公司预测的未来净利率增长率较小，预测具有合理性、谨慎性和可实现性。综上，标的公司新的业绩承诺方案所依据的评估报告的盈利预测具有合理性和谨慎性，因此标的公司新的业绩承诺方案具有可实现性。
3、结合业绩承诺方的财务状况等分析其业绩补偿能力
（1）本次交易各目标公司的实际控制人具备较强的业绩补偿能力
本次交易各目标公司的实际控制人为自然人殷志勇。
除投资本次交易各目标公司外，殷志勇还拥有房地产开发、物业管理、园林绿化、道路设施施工、汽车美容服务、基础教育投资管理等众多产业投资。
除拥有众多的产业投资外，殷志勇在当地拥有较高的社会声誉。殷志勇2008年当选为临沂市河东区人大代表；2009年被授予临沂市河东区劳动模范；2012年获得临沂市总工会授予的“沂蒙劳动奖章”；2012年当选为临沂市人大代表；2014年被市人大常委评为“优秀市人大代表”；2018年1月被临沂市慈善总会授
予“2017年度最美慈善人物”；2018年5月被临沂市委、市政府授予“临沂市劳动模范”称号；2018年6月被山东省绿化委员会办公室和山东省林业厅授予“山东省乡村绿化楷模人物”荣誉称号。
除持有本次交易对方、标的公司及目标公司权益外，殷志勇现存的主要的产业投资情况如下：
| 序号 | 投资公司 | 持股比例 | 认缴金额 | 经营状态 | |||||
| 1 | 一级 | 临沂市正直驾驶员培训有限公司 | 44.00% | 2,640万 | 在业 | ||||
| 2 | 二级 | 临沂市兰山区正直机动车驾驶员培训有限公司 | 51.00% | 102万 | 在业 | ||||
| 3 | 二级 | 临沂市河东区汇丰民间资本管理有限公司 | 14.00% | 700万 | 在业 | ||||
| 4 | 二级 | 临沂河东齐商村镇银行股份有限公司 | 4.80% | 240万 | 在业 | ||||
| 5 | 二级 | 临沂市北城正直机动车驾驶员培训有限公司 | 70.00% | 70万 | 在业 | ||||
| 6 | 二级 | 山东正直汤头温泉小镇开发有限公司 | 100.00% | 5,000万 | 在业 | ||||
| 7 | 二级 | 山东乐蜂信息科技有限公司 | 26.00% | 78万 | 在业 | ||||
| 8 | 二级 | 临沂正中教育科技有限公司 | 60.00% | 300万 | 在业 | ||||
| 9 | 三级 | 临沂正直实验学校 | 100.00% | 600万 | 在业 | ||||
| 10 | 临沂河东正直实验学校 | 100.00% | 500万 | 在业 | |||||
| 11 | 二级 | 正直宏略（临沂）品牌策划有限公司 | 100.00% | 50万 | 在业 | ||||
| 12 | 二级 | 临沂鼎佳汽车服务有限公司 | 100.00% | 10万 | 在业 | ||||
| 13 | 一级 | 山东正直园林工程集团有限公司 | 100.00% | 4,500万 | 在业 | ||||
| 14 | 二级 | 临沂鼎佳园林工程有限公司 | 70.00% | 70万 | 在业 | ||||
| 15 | 二级 | 临沂市正直汽车服务有限公司 | 51.00% | 25.5万 | 在业 | ||||
| 16 | 二级 | 临沂市正直房地产开发有限公司 | 70.00% | 1,260万 | 在业 | ||||
| 17 | 三级 | 临沂市奥正房地产开发有限公司 | 19.60% | 588万 | 在业 | ||||
| 18 | 四级 | 临沂奥正雅园置业有限公司 | 100.00% | 2,000万 | 在业 | ||||
| 19 | 三级 | 临沂善地房产营销策划有限公司 | 40.00% | 80万 | 在业 | ||||
| 20 | 二级 | 临沂市正佳园林工程有限公司 | 95.00% | 5225万 | 在业 | ||||
| 21 | 二级 | 临沂市正直物业服务有限公司 | 42.00% | 210万 | 在业 | ||||
| 22 | 三级 | 临沂市正直城开物业有限公司 | 100.00% | 10万 | 在业 | ||||
| 23 | 三级 | 临沂市正直诚园物业有限公司 | 100.00% | 10万 | 在业 | ||||
| 24 | 三级 | 临沂市正直不动产服务有限公司 | 100.00% | 10万 | 在业 | ||||
| 25 | 二级 | 临沂正直景观规划设计有限公司 | 60.00% | 60万 | 在业 | ||||
| 26 | 二级 | 临沂正荣装饰工程有限公司 | 44.00% | 220万 | 在业 | ||||
| 27 | 二级 | 正直汽车服务咨询（山东）有限公司 | 37.00% | 111万 | 在业 | ||||
| 28 | 二级 | 临沂市东佳汽车服务有限公司 | 45.00% | 4.5万 | 在业 | ||
| 29 | 三级 | 临沂市鼎佳贸易有限公司 | 51.00% | 51万 | 在业 | ||
| 30 | 一级 | 上海创正建筑设计有限公司 | 83.00% | 249万 | 存续 | ||
| 31 | 二级 | 上海创正景观规划设计有限公司 | 100.00% | 10万 | 存续 | ||
| 32 | 一级 | 临沂市河东区汤头正直驾驶员培训有限公司 | 60.00% | 60万 | 在业 | ||
| 33 | 二级 | 正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙） | 45.00% | 2,250万 | 在业 | ||
| 34 | 三级 | 临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 20.00% | 4,500万 | 在业 | ||
| 35 | 一级 | 临沂正直人力资源管理有限公司 | 90.00% | 180万 | 在业 | ||
| 36 | 一级 | 临沂市东佳网络技术有限公司 | 51.00% | 51万 | 在业 | ||
综上可见，本次交易各目标公司的实际控制人殷志勇具备较强的业绩补偿能力。
（2）本次交易各目标公司其他最终自然人股东承担业绩补偿的连带责任
依据《购买资产协议之业绩补偿协议》，业绩承诺方同意，业绩承诺方对业绩补偿义务承担连带责任。
4、公司采取的保障措施
公司与交易对手方签署的《购买资产协议》对可能存在的风险所约定了保障措施，若标的公司无法完成业绩承诺，公司在《购买资产协议》做了相应保护公司利益的约定，具体如下：
（1）《购买资产协议》对本次交易业绩补偿履约保障作了明确安排：
1）《购买资产协议》中约定，正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的10个工作日内，将德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予上市公司，在业绩承诺期届满且业绩承诺方应付上市公司的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且业绩承诺方全部履行本协议及补偿协议约定的义务后，上述质押才予以解除。
2）《购买资产协议》中约定，交易对方以交易价款购买安车检测股票，且需锁定一年，此锁定安排为交易对方的自愿锁定。安车股票解锁前，交易对方不得以任何方式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担。为了保证该锁定期，交易对方同意将股票质押予上市公司的子公司，在每期的购股价款对应的购买股票工作完成后10个工作日内完成质押登记。
（2）若交易对方未认购德州基金、临沂基金或购买安车检测股票，上市公司将相应的交易价款打入共管账户，交易对方无法支取交易价款，该交易价款依然在上市公司的监管下。
（3）《购买资产协议》中对上市公司支付第三期、第四期、第五期、第六期交易价款做了约定。在标的公司当年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内，上市公司有权在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，向交易对方支付交易价款。
（4）本次交易中，业绩承诺人为包括交易对方及标的公司穿透后的最终自然人股东，相关人员在机动车检测、二手车及保险行业从业多年，具备较强的经济实力与履约能力。且业绩承诺人通过本次交易将获得现金对价，现金补偿资金来源具有相应保障。
综上所述，公司与交易对手方签署的《购买资产协议》对可能存在的业绩补偿履约风险所约定了保障措施，若标的公司无法完成业绩承诺，根据购买资产协议的约定，最后四期的交易价款可以在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，再向交易对方支付，并且有股票锁定、基金份额质押、共管账户、最终自然人股东连带保证等措施来保护公司利益，因此本次交易的支付安排合理、谨慎，有利于保障上市公司及中小股东利益。
四、超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由交易对方或殷志勇确定，上市公司应当于标的公司2023年度专项审核报告出具后10个工作日内按照交易对方或殷志勇确定的奖励方案进行奖励。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测20%股权、出资设立荣青顺通检测以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 增资取得昇辉检测20%股权、出资设立荣青顺通检测 | 参与设立临沂基金 | 合计 | 上市公司2018年度财务数据 | 占比 | 是否构成重大 |
| 资产总额 | 30,240.00 | 500.00 | 10,000.00 | 40,740.00 | 111,985.56 | 36.38% | 否 |
| 资产净额 | 30,240.00 | 500.00 | 10,000.00 | 40,740.00 | 67,454.89 | 60.40% | 是 |
| 营业收入 | 10,184.87 | - | - | 10,184.87 | 52,776.74 | 19.30% | 否 |
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为2019年9月30日，上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的公司2018年财务报表；2、本次交易收购标的公司70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高值。
根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司相应指标的比例超过 50%，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易以现金作为对价支付方式，不会导致上市公司股权结构发生变化，
本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内机动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
标的公司处于上市公司下游行业，其中机动车检测业务与上市公司存在协同效应。收购标的公司将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在保持原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，增强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 变动金额 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 变动金额 | |
| 营业收入 | 97,267.47 | 106,980.92 | 9,713.45 | 52,776.74 | 62,961.61 | 10,184.87 |
| 营业成本 | 56,209.61 | 60,084.80 | 3,875.19 | 26,897.04 | 33,482.17 | 6,585.13 |
| 营业利润 | 20,967.37 | 25,773.07 | 4,805.70 | 14,709.90 | 15,923.20 | 1,213.30 |
| 利润总额 | 21,489.25 | 26,299.61 | 4,810.36 | 14,671.27 | 15,837.70 | 1,166.43 |
| 净利润 | 18,437.09 | 22,002.93 | 3,565.84 | 12,500.68 | 13,258.53 | 757.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,869.86 | 21,345.65 | 2,475.79 | 12,529.76 | 13,456.80 | 927.04 |
本次拟购买的标的公司服务于机动车检测服务、二手车交易服务、机动车保险代理等汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易完成后，上市
公司的收入规模、净利润水平均较交易完成前有所增加，盈利水平及持续经营能力将得到进一步提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。
九、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020年1月8日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2020年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
2020年5月18日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更新后的本次重组草案及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2020年1月8日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2020年5月18日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件、扫描件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本人向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方及其最终自然人股东 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函 | |
| 上市公司 | 1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3、截至本函出具日，本人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。 4、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 中不得参与上市公司重大资产重组情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺自2017年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不存在以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。 |
| 交易对方及其主要管理人员 | 1、最近五年，本承诺人未受到重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年，本承诺人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 4、本承诺人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法及不诚信行为，不存在其他不良记录。 |
| 标的公司 | 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 |
| 3、关于不存在内幕交易行为的承诺 | |
| 交易对方 | 截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。 本次交易完成前，本企业将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 |
| 交易对方最终自然人股东 | 截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本人关联企业”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。 本次交易完成前，本人将促使本人关联企业，在有关内幕信息公开前，不 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本承诺人若违反上述承诺，将依法承担责任。 |
| 4、关于标的资产完整权利的承诺函 | |
| 交易对方及其最终自然人股东 | 1、本承诺人持有标的公司/目标公司的股权权属明确，本承诺人对本承诺人所持有标的公司/目标公司的股份归属、股份数量和持股比例无异议。 2、本承诺人持有标的公司/目标公司的股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 3、本承诺人与标的公司/目标公司之间、本承诺人与标的公司/目标公司的股东之间、本承诺人与其他第三方之间就标的公司/目标公司的历史股权变动及股权架构调整所涉及的股份归属与对价不存在争议,不存在纠纷或潜在纠纷。 4、本承诺人对标的公司/目标公司的投资、出资行为真实、合法、有效，不违反法律法规的禁止性规定，并已经有权部门的批准（如需），相关股权形成和转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷、法律瑕疵和风险隐患。 5、本承诺人不存在法律法规、内部规定不得担任标的公司/目标公司股东的情形或不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；本承诺人所持标的公司股权目前不存在转让限制（如质押、冻结或设定其他第三人权益）的情况。 6、标的公司/目标公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 7、标的公司/目标公司及其附属企业依据适用法律合法经营，截至本承诺和出具之日不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且不存在受到刑事处罚的情形。 |
| 5、关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自成为上市公司的控股股东/实际控制人以来，本人及本人控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与上市公司及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。 2、在本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与上市公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
| 6、关于避免同业竞争的承诺 | |
| 上市公司控 | 1、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 股股东、实际控制人 | 与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 3、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 4、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 |
| 交易对方及其最终自然人股东 | 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用本承诺人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 4、本承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本承诺人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本承诺人将使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 6、如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的企业违反同业竞争的承诺，本承诺人将把由此获得的经营利润全部归还给上市公司，如尚不足以弥补上市公司全部损失的，本承诺人承诺对差额进行赔偿。 |
| 7、关于减少和规范关联交易的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际 | 1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联交易；对于 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 控制人 | 确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。 4、如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。 |
| 交易对方及其最终自然人股东 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本承诺人保证临沂正直及其附属公司不再新增关联方非经营性占用临沂正直及其附属公司资金的情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。 |
| 8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | |
| 上市公司 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 形。 | |
| 交易对方 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方最终自然人股东 | 本承诺人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 9、关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见公司的控股股东已出具承诺，原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人贺宪宁先生及云南智辉计划自减持公告披露之日
起以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式（集中竞价交易方式减持的，于减持公告披露之日起十五个交易日后的六个月内实施；大宗交易或协议转让方式减持的，于减持公告披露之日起三个交易日后的六个月内实施）减持其所持公司股份，减持数量合计不超过7,745,966股（即不超过公司总股本的4.000%）。截至本报告书摘要签署日，该股份减持计划已实施完毕。除上述减持计划外，不存在其他减持事项，相关方将严格遵守有关法律法规及公司规章制度的规定，及时履行信息披露义务。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露本次交易相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书、中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提
示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明确意见；确保本次购买资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）业绩补偿及奖励安排
具体见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”、“四、超额业绩奖励”。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据大华审计出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较重组完成前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定及要求，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市安车检测股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
③接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
③接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
上述填补回报措施及相关承诺不视为对上市公司未来利润作出任何保证，请投资者予以关注。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不限于召开股东大会批准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得时间均存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票在披露重组预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或取消的风险。
（三）标的公司评估增值较大的风险
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，临沂正直母公司资产总额账面值为5,794.12万元，负债总额账面值1,751.07万元，净资产账面值4,043.05万元；模拟合并的资产总额账面值为18,824.42万元，负债总额账面值14,080.96万元，净资产账面值4,743.46万元。采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为43,280.25万元，较模拟合并净资产增值额为38,536.79 万元，增值率为812.42%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（五）标的公司关联方非经营性资金占用的风险
报告期内各目标公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至2019年12月31日，各目标公司经审计的关联方非经营性占用目标公司资金余额为2,941.28万元。截至本报告书摘要签署日，目标公司前述关联方非经营性占用资金余额已经全部收回，且本次交易的交易对方承诺标的公司及各目标公司不再新发生关联方非经营性占用标的公司及各目标公司资金的情形，若再次发生资金占用情形将对本次交易及上市公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。
（六）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、标的公司经营风险
（一）宏观经济变化的风险
目前，标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的市场需求主要来自于汽车用户，因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司市场需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
（二）国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载客载货量、使用年限等有所不同。
未来，如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发生重大不利变化，或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动车强制性检测要求，将可能对标的公司机动车检测业务的经营带来较大不利影响。
（三）二手车业务管理风险
正直二手车作为二手车交易市场经营者，承担了核实确认卖方的身份及车辆
的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销售统一发票等职能，以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手车始终保持合法合规经营和管理，但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失从而需承担相应责任的风险。
（四）保险代理佣金比例下降风险
正直保险的主要收入来源是保险代理佣金，而保险代理佣金比例通常是由上游的各个保险公司与正直保险协商确定。保险代理佣金比例通常是考虑到当前经济环境、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及竞争性等因素确定的，以上因素并非在保险代理公司可控范围内。因此，正直保险面临着由上述因素变化引起的保险代理佣金比例下降的风险，从而影响正直保险的运营及盈利情况。
（五）保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管，行业监管政策较严格。保险中介行业经过近几年的快速发展，不论在企业数量或者规模上，都有显著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差距，因此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格，若正直保险在日常经营中出现违规情形，将对正直保险经营产生一定不利影响。
（六）客户地域集中风险
标的公司目前三大主营业务机动车检测、二手车交易服务、保险代理服务的营业收入主要来自临沂地区。而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流，标的公司未来如不能持续保持较强的竞争优势以及对其他区域市场业务予以有效拓展，将可能会影响到标的公司的市场占有率，并最终影响到标的公司未来业绩的增长，标的公司存在客户地域相对集中的风险。
（七）检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准下降风险
目标公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优势、优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。虽然报告期内目标公司检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准均呈现持续上升的趋势，但随着机动车检测市场定价调节机制的放开，行业市场化竞争逐步加剧，目标公司可能面临现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流，存在因市场竞争加剧而导致检测服务业务和二手车交易过户服务业务收费标准下降的风险，进而将会对公司未来的盈利水平造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测、保险代理、二手车交易等汽车后市场需求随着我国经济持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安部公布的数据显示，2013年以来我国机动车及汽车保有量呈现逐年增长态势，2019年中国机动车保有量达3.48亿辆，其中汽车保有量达2.6亿辆，同比2018年增长了8.33%。
在近十年，中国汽车产业蓬勃发展，产销量迅速攀升。据中国汽车工业协会统计，中国汽车年销量已从2010年的1,806.2万辆，增长至2019年的2,576.9万辆；新能源汽车在政策支持下市场规模迅速提升，2015年我国新能源汽车销量仅为33.1万辆，2019年销量达到120.6万辆，复合增速达38%；另外，在特种车辆方面，我国建筑业、仓储物流运输业、航空业、采矿业及军工行业的快速发展带动了特种车辆的生产制造。
机动车保有量、产销量的快速增长、新能源车辆的政策推动、受检汽车种类的拓展，带动机动车检测、保险代理、二手车交易等汽车后市场需求不断壮大。
2、在用车车龄增长、检测频次增加促进机动车检测市场发展
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标志管理规定》等法律法规，对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定，只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路行驶。随着在用车车龄的不断增长、强制检测的频次增加，将促进机动车检测市场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。
3、政府简政放权、“三检合一”政策的推行与机动车检测放开市场定价调节
推动检测机构建设2014年5月16日，公安部与质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车检验工作的意见》，规定政府部门不得举办检验机构，对符合法定条件的申请人简化审批程序，并推行异地检验等改革措施。在该背景下，民营资本加速进入机动车检测市场。2018年5月16日，国务院常务会议决定2018年底前实现货车年审、年检和尾气排放检验“三检合一”；取消4.5吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运证。2018年8月，国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，明确由交通运输部、公安部会同国家质检总局在2018年年内将货运车辆年检（安全技术检验）、年审（综合性能检测）和环检（环保检测）依据法律法规进行合并，实现货运车辆“一次上线、一次检验、一次收费”，并允许普通道路货运车辆异地办理，为车主提供方便并减轻检验检测费用负担。2019年5月14日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服务性收费的通知》（发改价格〔2019〕798号）发布，通知提到放开机动车检测类等收费项目，进一步缩减政府定价范围，对已经形成竞争的服务，一律实行市场调节价。明确“凡是市场能自主调节的就让市场来调节”的原则。政府在机动车检测领域的简政放权、“三检合一”政策的推行与放开机动车检测市场定价调节有利于加快检测机构建设，改善我国机动车检测机构数量不足及空间布局不合理的现状。行业市场化竞争逐步加强，促使检测机构不断优化检测流程、提高业务运营的稳定性、保证服务质量以提高对车主的吸引力。上游机动车检测系统供应商需要不断提高产品质量、方案设计能力与技术服务能力以满足竞争日益激烈的机动车检测市场。机动车检测行业进入优胜劣汰的良性竞争时代。
（二）本次交易的目的
1、安车检测近年来推动业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡2018年，上市公司收购兴车检测70%股权切入机动车检测站运营之后，参
与设立从事机动车检测站收购的德州常盛新动能产业基金，公司业务由机动车检测系统供应向机动车检测服务运营延伸。报告期内，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，拟同临沂基金、其他方（如有）共同向深圳市兆方投资控股股份有限公司、深圳市海中投资顾问有限公司收购其合计持有的中检集团汽车检测股份有限公司75%的股权，其中公司拟收购19.5%股权，临沂基金拟收购55.5%股权。
公司本次重大资产购买亦符合公司发展战略，通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优势、优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。本次交易有助于上市公司提升资产质量、增强长期盈利能力，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020年1月8日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2020年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
2020年5月18日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更新后的本次重组草案及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2020年1月8日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。2020年5月18日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、标的资产范围
公司拟以支付现金的方式购买：
（1）分立后临沂正直70%的股权；
（2）正直河东70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的35.7%的股权）；
（3）分立后正直兰山70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的35.7%
的股权）；
（4）正直二手车70%的股权；
（5）正直保险70%的股权（其中包括通过正直二手车间接持有的35%的股权）。
上述收购完成后，公司将直接或间接持有临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险各70%的股权。
2、标的公司架构重组
标的公司架构重组前的架构如下：
由于目标公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，交易对方于本次交易前对标的公司股权架构、组织架构等方面进行优化整合，标的公司架构重组后的架构如下：
目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险的最终自然人股东成立商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮，其中商丘宏略、商丘鼎佳持有临沂正直70%股权。标的公司架构重组完成后，上市公司通过向商丘宏略、商丘鼎佳收购其持有的临沂正直70%股权的方式，即实现对目标公司的收购。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），截至评估基准日2019年12月31日，临沂正直100%股权的评估值为43,280.25万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直70%股权的交易作价为30,240.00万元。
根据最终自然人股东所持商丘宏略、商丘鼎佳的合伙份额比例以及《购买资产协议》，最终自然人股东间接取得交易对价的具体金额如下：
| 序号 | 自然人 | 交易对价（万元） | 占总对价比例 |
| 1 | 殷志勇 | 13,639.50 | 45.10% |
| 2 | 许静 | 2,616.87 | 8.65% |
| 3 | 李庆梅 | 2,385.81 | 7.89% |
| 4 | 孙中刚 | 2,107.11 | 6.97% |
| 5 | 符绍永 | 1,938.42 | 6.41% |
| 6 | 马从深 | 1,938.42 | 6.41% |
| 7 | 寇凤英 | 1,491.04 | 4.93% |
| 8 | 赵永伟 | 793.89 | 2.63% |
| 序号 | 自然人 | 交易对价（万元） | 占总对价比例 |
| 9 | 张泽亮 | 757.46 | 2.50% |
| 10 | 李文俊 | 667.29 | 2.21% |
| 11 | 李强 | 441.66 | 1.46% |
| 12 | 李秀丽 | 434.19 | 1.44% |
| 13 | 李雷 | 358.97 | 1.19% |
| 14 | 杨玉亮 | 294.44 | 0.97% |
| 15 | 张雷 | 290.76 | 0.96% |
| 16 | 张金玲 | 84.16 | 0.28% |
| 合计 | 30,240.00 | 100.00% | |
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排具体情况
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年、2023年，承诺净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为3,800万元、4,100万元、4,300万元、4,500万元。在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
业绩补偿按照逐年计算、逐年补偿的原则执行。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应指定合格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，自上市公司发出书面通知之日起15个工作日内，业绩承诺方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付至上市公司指定账户。
2、结合原业绩承诺的确定依据、审计前后财务数据的调整内容等，说明目标公司2019年实际业绩与原承诺业绩存在差异的原因及合理性，在短期内变更业绩方案的原因及合理性，原业绩承诺方案是否合理、审慎
（1）原业绩承诺的确定依据
原业绩承诺时，中铭国际出具了中铭评报字[2020]第6022号《资产评估报告》。交易各方根据该资产评估报告测算的标的公司2019年度至2022年度净利润情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 根据评估报告测算的标的公司各年度净利润 | 4,087.68 | 4,536.37 | 4,735.79 | 5,004.27 |
| 原业绩承诺 | 4,100 | 4,600 | 5,000 | 5,200 |
由上表可见，原业绩承诺由交易各方以根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第6022号《资产评估报告》测算的2019年度至2022年度净利润为基础，并经交易各方协商一致适当上浮确定。
（2）审计前后财务数据的调整内容
标的公司审计前后的2019年度合并净利润以及主要审计调整事项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 调整原因说明 |
| 一、标的公司审计前的 | 4,087.68 |
| 2019年度合并净利润 | ||
| 二、减：审计调整事项 | ||
| 1、单项计提预期信用损失的其他应收款补提信用减值损失减少净利润 | 214.05 | 正直二手车其他应收款中济南瑞昕二手车经销有限公司、青岛卓越车世界有限公司因已经停止营业等原因预计其尚欠的二手车代理买卖的代垫款无法收回，因此改按单项计提预期信用损失，从而导致2019年度计提的信用减值损失增加。 |
| 2、长期待摊费用中不符合资本化的项目予以费用化调整减少净利润 | 205.85 | 目标公司原来存在部分不合理的绿化等支出归集到长期待摊费用并进行摊销处理，会计师执行2019年度财务报告审计时进行了调整，导致计入2019年度的成本、费用的金额增加。 |
| 3、其他零星调整 | 34.30 | |
| 三、标的公司经审计的2019年度合并净利润 | 3,633.48 |
（3）目标公司2019年实际业绩与原承诺业绩存在差异的原因及合理性，在短期内变更业绩方案的原因及合理性，原业绩承诺方案是否合理、审慎
原业绩承诺由交易各方以根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第6022号《资产评估报告》测算的2019年度至2022年度净利润为基础，并经交易各方协商一致适当上浮确定，是合理、审慎的。
目标公司2019年实际业绩与原承诺业绩存在差异的原因主要系会计师执行目标公司2019年度财务报告审计时对其他应收款的坏账准备、长期待摊费用等进行了审计调整，相关审计调整系依据企业会计准则等进行，具有合理性。
在短期内变更业绩承诺方案系标的公司以经大华审计的2019年度合并净利润为基准对未来期间的盈利预测进行了修正，并经鹏信评估重新出具了《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），依据该评估报告，预测的目标公司2020年度至2023年度合并净利润以及各年度业绩承诺情况如下：
单位：万元
| 项目 | 评估预测净利润 | |||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 目标公司合并净利润 | 3,767.22 | 4,085.58 | 4,294.78 | 4,470.97 |
| 业绩承诺 | 3,800 | 4,100 | 4,300 | 4,500 |
由上表可见，变更后的业绩承诺亦主要依据鹏信评估出具的鹏信资评报字[2020]第S090号《资产评估报告》预测的目标公司各年度的净利润并经交易各方协商一致适当上浮确定，不低于该评估报告中基于未来收益预测的2020年度净利润，具有合理性。
3、结合目标公司所处行业的市场变化等，说明新的业绩承诺方案的确定依据及可实现性，结合业绩承诺方的财务状况等分析其业绩补偿能力，公司采取的保障措施，并充分提示风险
（1）目标公司所处行业的市场情况
目标公司主营机动车检测服务、二手车交易过户服务、保险代理服务业务，各项业务的市场情况如下：
1）机动车检测业务市场情况
在近十年，中国汽车产业蓬勃发展，产销量迅速攀升。据中国汽车工业协会统计，中国汽车年销量已从2010年的1,806.2万辆，最高增长至2017年的2,887.9万辆。
中国汽车销量情况
| 1806.2 | 1850.5 |
1930.62198.4
2198.42349.2
2349.22459.8
2459.82802.8
2802.82887.9
2887.92808.1
2808.12576.9
2576.9
2.5%
2.5%
4.3%
4.3%
13.9%
13.9%
6.9%
6.9%
4.7%
4.7%
13.9%
13.9%
3.0%
3.0%
-2.8%
-2.8%-8.2%
-8.2%
-10%-5%0%5%10%15%20%
1,0001,5002,0002,5003,0003,500
| -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 | ||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||
| 汽车销量（万辆） | 销量增速 | |||||||||||||
数据来源：中国汽车工业协会我国汽车行业目前处于转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，近年来承受了较大压力，行业发展总体保持在合理区间。2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销量仍继续蝉联全球第一。在汽车销售量增长的同时，我国的汽车保有量也在持续上升。据公安部公布数据，我国2010年汽车保有量为0.91亿辆，2019年已达到2.6亿辆。我国汽车高保有量为机动车检测市场的繁荣打下了坚实基础。
数据来源：WIND，公安部
尽管汽车保有量增长迅速，但与发达国家相比，我国人均汽车保有量整体偏低。2019年，以全国总人口14亿计算，中国千人汽车保有量约为186辆，显著低于美国（837辆）、日本（591辆）、德国（589辆）、英国（579辆）等发达国家2018年末水平。
| 我国汽车保有量情况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 0.00 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
| 汽车保有量（亿量） | 汽车保有量增速 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
中国汽车保有量（万辆）和平均车龄结构
数据来源：公安部，乘联会，《2019中国汽车后市场白皮书》根据德勤《2019中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约4.9年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过5年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，成为汽车产业的新增长点。
汽车后市场被誉为汽车的“黄金产业”，包括汽车检测、汽车维修及配件、汽车保险、二手车交易、汽车租赁、汽车养护等细分行业。按照成熟市场的规律，一般在每辆车的生命周期之内，其使用成本约为车价的2-3倍；汽车后市场成为汽车产业链中最稳定的利润来源，约占汽车产业链总利润的60%-70%。伴随着我国汽车保有量以及平均车龄的增长，汽车后市场空间将不断扩大。
据前瞻产业研究院的数据显示，2010年我国汽车检测市场规模已达109.7亿元，并呈现逐年增长态势，2014年我国汽车检测市场规模突破200亿元，截至2018年底我国汽车检测市场规模达到了306.5亿元，2010-2018年复合增长率达到
13.70%。
2010-2018年中国汽车检测市场规模（亿元）
数据来源：前瞻产业研究院
汽车检测行业市场需求与汽车保有量及车龄相关，汽车保有量及车龄决定了市场业务量。预计随着我国城镇化进程的不断推进及人均消费能力的不断提高，汽车市场潜在需求持续释放，汽车保有量仍将继续保持增长趋势，预计将进一步拉动汽车检测市场需求。2）中国二手车交易行业市场情况中国二手车交易量从2012年479.14万辆提升至2019年的1,492.28万辆，复合增长率达到约20%。尽管交易额基数的扩大将带来增速的下滑，但随着行业结构的优化、电商渠道的加速渗透、限迁政策的全面取消和购车人群消费观念与认知的转变，二手车交易量仍将有望持续扩大。
我国二手车交易量情况
109.7
129.0
129.0
139.7
139.7
167.2
167.2
205.1
205.1
220.9
220.9
254.6
254.6
278.7
278.7
306.5
306.5
0.0
50.0
100.0
150.0
200.0
250.0
300.0
350.0
| 0.0 50.0 100.0 150.0 200.0 250.0 300.0 350.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||||||||||||||
数据来源：WIND，中国汽车流通协会
中国二手车交易量在创历史新高的同时保持了较快增速，相比成熟市场，二手车交易量有望进一步提升。根据艾瑞咨询发布的《中国二手车电商行业研究报告》，以美国市场为对照，美国二手车交易量与汽车保有量之比稳定在14%以上，而中国仅为5.8%，且这一指标在2018年甚至低于2014年水平，中国二手车市场仍有较大的增长空间。
2014-2018年中美两国二手车交易量于汽车保有量中的占比
数据来源：公安部、汽车流通协会、Edmunds、艾瑞咨询
3）汽车保险代理市场情况
479.14
520.33
520.33
605.29
605.29
941.71
941.71
1039.07
1039.071240.09
1240.091382.19
1382.191492.28
1492.28
10.66%
10.66%
8.60%
8.60%
16.33%
16.33%
55.58%
55.58%
10.34%
10.34%
19.35%
19.35%
11.46%
11.46%
7.96%
7.96%
0%10%20%30%40%50%60%
1,0001,2001,4001,600
| 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 0 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 1,600 | |||||||||||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
| 二手车交易量（万辆） | 二手车交易量增速 | ||||||||||||||||
我国汽车销量的增长以及汽车保有量的增长为汽车保险代理行业的发展打下了坚实基础。根据中国银行保险业监督管理委员会数据，2019年中国保险公司车险保单投保数量为4.97亿件，保单呈稳定增长趋势。
我国保险公司机动车辆保单数量（亿件）
数据来源：中国银行保险业监督管理委员会
但由于商业车险条款费率管理制度改革继续深化，新车费率下调，旧车费率持续下降以及2018年、2019年新车销量负增长。2018年、2019中国车险市场完成保费收入7,834亿元、8,188亿元，延续了2013年以来增速下降的趋势。
我国车险保费收入及增长率
0.44
0.71
0.71
1.09
1.09
1.44
1.44
1.79
1.79
2.12
2.12
2.46
2.46
2.81
2.81
3.20
3.20
3.57
3.57
3.98
3.98
4.48
4.48
0.51
0.51
0.80
0.80
1.21
1.21
1.60
1.60
1.99
1.99
2.36
2.36
2.74
2.74
3.13
3.13
3.56
3.56
3.98
3.98
4.43
4.43
4.97
4.97
0.00
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
6.00
| 0.00 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年1月 | 2018年2月 | 2018年3月 | 2018年4月 | 2018年5月 | 2018年6月 | 2018年7月 | 2018年8月 | 2018年9月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月 | 2019年1月 | 2019年2月 | 2019年3月 | 2019年4月 | 2019年5月 | 2019年6月 | 2019年7月 | 2019年8月 | 2019年9月 | 2019年10月 | 2019年11月 | 2019年12月 | ||
数据来源：中国银行保险业监督管理委员会，前瞻产业研究院
4）目标公司所在的临沂市行业发展情况
①临沂市宏观经济发展水平
根据临沂市统计局信息显示，临沂市近五年经济运行总体平稳，全市GDP增速复合增长率约5%，宏观经济环境良好。
②临沂市汽车保有量情况
根据临沂市统计局及公安部统计数据显示，临沂市近五年汽车保有量增速较快，复合增长率超过10%，具体情况如下所示：
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 复合增长率 |
| 汽车保有量（万辆） | 165.64 | 190.69 | 215.01 | 238.91 | 264.6 | 12.4% |
| 年增长率 | 16.7% | 15.1% | 12.8% | 11.1% | 10.8% |
临沂市汽车保有量的增长为目标公司机动车检测市场的稳定发展打下坚实基础。
另外，2014年国家出台了"非营运轿车等车辆6年内免检"政策：自2014年9月1日起，试行6年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车（面包车、7座及7座以上车辆除外）免检制度，未来随着新批次“非营运轿车等车辆6年内免检”的车辆免检期陆续到期成为应检车辆，临沂市机动车检测数量预计将保
3,5054,005
4,0054,943
4,9435,706
5,7066,199
6,1996,835
6,8357,521
7,5217,834
7,8348,188
8,188
14.27%
14.27%
23.42%
23.42%
15.44%
15.44%
8.64%
8.64%
10.26%
10.26%
10.04%
10.04%
4.16%
4.16%
4.52%
4.52%
0%5%10%15%20%25%
1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,000
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||||||||||||||||||
| 车险保费收入（亿元） | 增长率 | ||||||||||||||||||||||||||
持持续增长趋势。
③临沂市行业竞争情况及目标公司优势
根据《临沂统计年鉴2019》，临沂市2018年民用汽车保有量为238.91万辆，目标公司2018年检测量约为29万辆次，考虑小型、微型非营运载客汽车6年内免检，推测目标公司检测业务已具备较高的市场占有率。
临沂市现有12个县区，其中兰山、河东、罗庄3个区为直辖区，其他为县城。目标公司目前运营的4个检测站均位于直辖区。
此外，目标公司正直兰山检测站、正直河东检测站分别在2017年年初、年底开始运营，自运营起至今检测量逐年提升，主要是得益于目标公司长年累积下的良好服务口碑及区位优势，因此可见目标公司在市场竞争中可以保持合理市场份额。
总体而言，目标公司目前拥有的检测站具有区位优势，加之公司服务理念和市场口碑，竞争对手对目标公司的市场份额冲击有限。
4）目标公司的核心竞争优势
①规模及地理位置优势
目标公司机动车检测业务旗下的临沂正直检测总站是山东省规模最大的机动车检测中心之一；目标公司二手车业务旗下服务站是目前临沂市开展机动车业务数量领先的站点之一。目标公司检测业务站点位于人口相对密集、车辆保有量大、交通便捷的区域，目前已实现临沂市城区范围全覆盖，方便客户办理车辆业务。
②综合服务优势及业务协同优势
目标公司按照国家法律法规、相关行业监管制度的规定，以及目标公司自身对服务质量控制的要求，配备了业务开展所需的设备设施、专业服务人员、管理制度，确保各项业务的执行质量。目标公司围绕机动车的检测服务、二手车交易过户服务、保险代理服务形成了综合服务平台，为客户提供了便捷的一站式服务，
有效降低业务办理时间。目标公司基于专业的综合服务能力，2019年推出了“正直值得保”品牌服务，为投保客户提供代步车、非道路事故救援等增值服务，进一步提升客户的满意度与粘性的同时，增强了业务协同效应。目标公司“正直”服务品牌以出色的服务能力荣获“2016年度山东省服务名牌”，2019年被评为“临沂市优秀企业”。
③管理优势
目标公司建立并不断完善具体可执行的设备管理、业务流程、岗位规范、人员培训、客户回访等相关制度，确保各项业务的执行质量。从目标公司经理到各部门负责人到一线主管，再到一线员工，每个层级都明确岗位职责、绩效指标，并通过日常管理进行具体量化。人员队伍建设方面，目标公司为员工营造了良好的成长、学习环境，为员工提供专业的培训、学习机会，使员工能自觉为客户提供高品质服务。经过持续探索和实践，目标公司建立了科学、完善的营运流程和管理模式，稳步拓展区域站点、服务范围以及外部合作伙伴覆盖，充分发挥各站点间、各业务板块间的协同效应，不断提升目标公司整体经营实力。
（2）新的业绩承诺方案的确定依据及可实现性
1）新的业绩承诺方案的确定依据
新的业绩承诺方案主要依据鹏信评估出具的鹏信资评报字[2020]第S090号《资产评估报告》预测的目标公司各年度的净利润并经交易各方协商一致适当上浮确定，不低于评估报告中基于未来收益预测的各年度净利润。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 评估预测净利润 | |||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 目标公司合并净利润 | 3,767.22 | 4,085.58 | 4,294.78 | 4,470.97 |
| 业绩承诺 | 3,800 | 4,100 | 4,300 | 4,500 |
2）新业绩承诺方案的可实现性
鹏信评估出具的鹏信资评报字[2020]第S090号《资产评估报告》对目标公司的相关盈利预测如下：
①营业收入预测
A、检测业务的预测
a、报告期情况
标的公司报告期机动车检测服务细分业务收入如下所示：
| 项目/年度 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 安全技术检测业务 | ||||
| 安检1类车检测量 | 辆 | 103,315 | 103,689 | 112,877 |
| 安检2类车检测量 | 辆 | 23,902 | 23,718 | 28,472 |
| 安检3类车检测量 | 辆 | 14,565 | 9,092 | 13,811 |
| 安检1类车检测单价 | 元/辆 | 124.36 | 123.01 | 128.78 |
| 安检2类车检测单价 | 元/辆 | 170.49 | 171.16 | 238.01 |
| 安检3类车检测单价 | 元/辆 | 227.30 | 239.03 | 325.91 |
| 安检1类车检测收入 | 万元 | 1,284.85 | 1,275.50 | 1,453.60 |
| 安检2类车检测收入 | 万元 | 407.50 | 405.95 | 677.67 |
| 安检3类车检测收入 | 万元 | 331.06 | 217.33 | 450.11 |
| 1）营业收入-安全技术检测小计 | 万元 | 2,023.41 | 1,898.77 | 2,581.38 |
| 环保检测业务 | ||||
| 环检1类车检测量 | 辆 | 128,115 | 129,491 | 138,524 |
| 环检2类车检测量 | 辆 | 17,164 | 17,828 | 16,078 |
| 环检3类车检测量 | 辆 | 6,928 | 4,987 | 7,574 |
| 环检1类车检测单价 | 元/辆 | 56.73 | 71.80 | 113.12 |
| 环检2类车检测单价 | 元/辆 | 37.93 | 58.92 | 157.77 |
| 环检3类车检测单价 | 元/辆 | 37.51 | 57.28 | 211.09 |
| 环检1类车检测收入 | 万元 | 726.76 | 929.75 | 1,567.03 |
| 环检2类车检测收入 | 万元 | 65.10 | 105.04 | 253.67 |
| 环检3类车检测收入 | 万元 | 25.98 | 28.57 | 159.88 |
| 2）营业收入-环保检测小计 | 万元 | 817.84 | 1,063.36 | 1,980.58 |
| 3）营业收入-综合检测 | 万元 | 20.67 | 34.65 | 46.94 |
| 4）营业收入-其他检测 | 万元 | 35.99 | 35.50 | 95.60 |
| 检测业务收入合计 | 万元 | 2,897.90 | 3,032.28 | 4,704.50 |
| 项目/年度 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 检测业务收入增长率 | 4.6% | 55.1% |
注1：安检1类指：面包车，营运小客车，7座及以上小客车，10年及以上非营运小车、10年以内非营运小车；安检2类指：轻、微型货车，低速车，轻型专项作业车、低速车；安检3类指：中、重型货车，大、中型客车，中、重型专项作业车，校车
注2：环检1类指：汽油汽车；环检2类指：轻型柴油汽车；环检3类指：中、重型柴油汽车报告期检测业务分析如下：
i、检测业务量标的公司检测业务总体发展平稳，总体检测量随着本地区汽车保有量、应检量的提升而提升。
ii、检测单价2015年之前，我国对机动车检测业务实行政府指导价管理，各地机动车检测具体收费标准主要由当地物价部门制定，各检验机构不准擅自定价。2015年，国务院颁布了《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》明确提出“2017年基本放开竞争性领域和环节价格”。此后北京、上海、黑龙江、吉林、陕西、山东、青海等省市已陆续放开机动车检测两项收费，由政府定价调整为由市场调节。
标的公司自2016年至今对检测业务单价共进行4次调价，历次调价情况如下：
单位：元/辆
| 检测类型 | 车辆类型 | 2016年10月23日开始执行价格 | 2018年6月18日开始执行价格 | 2019年5月5日开始执行 | 2019年7月22日开始执行价格 | 2020年1月4日开始执行价格 |
| 机动车安全技术检验 | 10年以内非营运小型、微型客车 | 115 | 115 | 120 | 120 | 140 |
| 面包车、营运小客户、7座及以上小客车，10年及以上非营运小车 | 150 | 150 | 160 | 160 | 180 | |
| 轻、微型货车，低速车，轻型专项作业车 | 180 | 180 | 300 | 300 | 300 |
| 中、重型货车，大、中型客车，中、重型专项作业车，校车 | 240 | 280 | 400 | 400 | 400 | |
| 大型自卸车 | - | - | - | 700 | 700 | |
| 挂车 | 180 | 280 | 300 | 300 | 300 | |
| 两轮、正三轮摩托车 | 70 | 100 | 120 | 120 | 120 | |
| 三轮汽车 | 100 | 140 | 160 | 160 | 160 | |
| 机动车环保检验 | 汽油汽车 | 60 | 90 | 140 | 140 | 160 |
| 轻型柴油汽车 | 40 | 90 | 200 | 200 | 200 | |
| 中、重型柴油汽车 | 40 | 90 | 260 | 260 | 260 | |
| 机动车综合性能检验 | 货车新车办证 | 120 | 120 | 120 | 120 | 120 |
| 货车审证 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | |
| 营运小型客户 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 |
报告期调价原因为检测标准升级导致检测设备更新、人工成本上涨等使检测成本上涨，相应上调检测单价。得益于2019年中的调价，标的公司2019年整体检测业务收入大幅上涨55%。
b、检测量的预测
主要以标的公司报告期经营数据为基础，结合临沂市宏观经济发展水平、汽车保有量、检测行业政策、本地区竞争格局和目标公司优势等情况，综合预计标的公司2020年安全、环保检测业务量约至33万辆次，2021年至2024年检测量增速分别为4%、3.5%、3.5%、3%，2024年后保持不变。
c、检测单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的检测业务收费标准，在实际中均可以得到有效执行。同时，经比较了同行竞争对手收费标准，未发现有显著差异。故盈利预测时参照标的公司现行检测收费标准进行预计，未来不考虑价格增减变动。
d、检测收入的预测
检测收入=Σ各车型检测数量×相应车型不含税检测单价
综上得出标的公司未来预测的检测业务收入如下：
| 项目/年度 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 安全技术检测业务 | ||||||
| 项目/年度 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 安检1类车检测量 | 辆 | 117,600 | 122,304 | 126,585 | 131,015 | 134,945 |
| 安检2类车检测量 | 辆 | 29,600 | 30,784 | 31,861 | 32,976 | 33,965 |
| 安检3类车检测量 | 辆 | 14,200 | 14,768 | 15,285 | 15,820 | 16,295 |
| 安检1类车检测单价 | 元/辆 | 149 | 149 | 149 | 149 | 149 |
| 安检2类车检测单价 | 元/辆 | 283 | 283 | 283 | 283 | 283 |
| 安检3类车检测单价 | 元/辆 | 377 | 377 | 377 | 377 | 377 |
| 安检1类车检测收入 | 万元 | 1,752.24 | 1,822.33 | 1,886.12 | 1,952.12 | 2,010.68 |
| 安检2类车检测收入 | 万元 | 837.68 | 871.19 | 901.67 | 933.22 | 961.21 |
| 安检3类车检测收入 | 万元 | 535.34 | 556.75 | 576.24 | 596.41 | 614.32 |
| 1）营业收入-安全技术检测小计 | 万元 | 3,125.26 | 3,250.27 | 3,364.03 | 3,481.76 | 3,586.21 |
| 安全技术检测收入增长率 | 21.1% | 4.0% | 3.5% | 3.5% | 3.0% | |
| 环保检测业务 | ||||||
| 环检1类车检测量 | 辆 | 144,200 | 149,968 | 155,217 | 160,650 | 165,470 |
| 环检2类车检测量 | 辆 | 16,500 | 17,160 | 17,761 | 18,383 | 18,934 |
| 环检3类车检测量 | 辆 | 7,900 | 8,216 | 8,504 | 8,802 | 9,066 |
| 环检1类车检测单价 | 元/辆 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 |
| 环检2类车检测单价 | 元/辆 | 188 | 188 | 188 | 188 | 188 |
| 环检3类车检测单价 | 元/辆 | 245 | 245 | 245 | 245 | 245 |
| 环检1类车检测收入 | 万元 | 2,163.00 | 2,249.52 | 2,328.26 | 2,409.75 | 2,482.05 |
| 环检2类车检测收入 | 万元 | 310.20 | 322.61 | 333.91 | 345.60 | 355.96 |
| 环检3类车检测收入 | 万元 | 193.55 | 201.29 | 208.35 | 215.65 | 222.12 |
| 2）营业收入-环保检测小计 | 万元 | 2,666.75 | 2,773.42 | 2,870.51 | 2,971.00 | 3,060.13 |
| 环保检测收入增长率 | 34.6% | 4.0% | 3.5% | 3.5% | 3.0% | |
| 3）营业收入-综合检测 | 万元 | 49.00 | 51.00 | 53.00 | 55.00 | 57.00 |
| 4）营业收入-其他检测 | 万元 | 100.00 | 104.00 | 108.00 | 112.00 | 115.00 |
| 营业收入-机动车检测业务合计 | 万元 | 5,941.01 | 6,178.69 | 6,395.54 | 6,619.76 | 6,818.34 |
| 检测业务收入增长率 | 26.3% | 4.0% | 3.5% | 3.5% | 3.0% | |
B、二手车过户服务的预测a、报告期情况标的公司报告期二手车过户服务收入情况如下表所示：
| 项目/年度 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 二手车过户量 | 辆 | 52,917 | 58,517 | 67,886 |
| 二手车过户平均单价 | 元/辆 | 193.07 | 198.63 | 285.15 |
| 二手车过户服务收入 | 万元 | 1,021.67 | 1,162.33 | 1,935.75 |
| 增长率 | 13.8% | 66.5% |
受益于临沂市二手车市场交易活跃（近三年涨幅均超过20%），标的公司二手车过户服务量和收费标准均有所上涨，其中2018年、2019年服务量分别录得
10.6%、16%的增长速度。二手车过户服务价格也由原大小型车210元/辆上涨至小型车300元/辆、大型车360元/辆水平，二手车过户服务单价水平变动具体如下：
单位：元/辆
| 车辆类型 | 2019年1月2日前 | 2019年7月22日前 | 2019年7月22日后 |
| 小型（蓝牌） | 210 | 280 | 300 |
| 大型（黄牌） | 210 | 360 | 360 |
综上影响，标的公司2018年、2019年二手车过户服务收入分别上涨约13.8%、
66.5%。
b、二手车过户服务量的预测
盈利预测时主要以目标公司报告期经营数据为基础，并结合临沂市宏观经济发展水平、汽车保有量、行业政策、二手车过户数量等情况综合预计，其中：
2020年因受疫情影响，一季度目标公司实际二手车过户量较同期有所下滑，但随着国内疫情逐步好转，加之2020年4月28日国家发展改革委发布的《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，预计二手车交易市场会逐步恢复至合理增长水平。
预计2020年全年二手车过户服务量为不考虑疫情影响服务量的90%，至6.4万辆（约当于2020年一季度实际过户量与考虑2019年后三季度过户量增长5%之和后的2020年滚动服务量）；
2021年-2024年二手车过户服务量增幅则按不考虑疫情影响下，预计每年增长分别为4.5%、4%、3.5%、3%；2024年后保持不变。
c、二手车过户服务单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的二手车过户服务收费标准，在实际中可以得到有效执行，且与同行竞争对手相比未有显著差异，故盈利预测时参照现行收费
标准进行预计，未来不考虑价格增减变动。其中大小车型权重参照报告期近三年平均水平预计。
d、二手车过户服务收入的预测二手车过户服务收入=二手车过户服务数量×不含税平均单价标的公司未来二手车过户服务收入预测如下：
| 项目/年度 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 二手车过户量 | 辆 | 64,000 | 74,311 | 77,284 | 79,989 | 82,389 |
| 二手车过户平均单价 | 元/辆 | 290 | 290 | 290 | 290 | 290 |
| 二手车过户服务收入 | 万元 | 1,856.00 | 2,155.02 | 2,241.24 | 2,319.68 | 2,389.28 |
| 增长率 | -4.1% | 16.1% | 4.0% | 3.5% | 3.0% |
C、车辆保险代理服务a、报告期情况标的公司保险代理服务业务主要包括车辆交强险及商业险代理，代理损失勘查和理赔及增值服务业务。报告期保险代理服务盈利如下所示：
| 项目 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 车辆商业险-代理收入 | 万元 | 6,716.03 | 4,474.18 | 2,536.77 |
| 车辆商业险-保费 | 万元 | 15,007.53 | 11,771.13 | 13,442.53 |
| 车辆商业险-佣金率 | 44.8% | 38.0% | 18.9% | |
| 交强险-代理收入 | 万元 | 146.12 | 200.58 | 114.07 |
| 交强险-保费 | 万元 | 3,653.47 | 5,014.76 | 3,019.36 |
| 交强险-佣金率 | 4.0% | 4.0% | 3.8% | |
| 代理损失勘查和理赔及增值服务收入 | 万元 | 14.98 | 85.22 | 90.29 |
| 保险代理收入合计 | 万元 | 6,877.12 | 4,759.99 | 2,741.13 |
| 收入增长率 | -30.8% | -42.4% | ||
| 保险代理成本合计 | 万元 | 6,878.10 | 4,762.36 | 2,139.94 |
| 保险代理毛利额 | 万元 | -0.97 | -2.37 | 601.19 |
标的公司于2016年5月起开始从事保险代理服务，依托自有检测平台优势，保险业务服务至今已初现品牌效应，拥有较为稳定的投保车主（业务初期由临沂正直本部开展，2017年底转由正直保险开展），保险代理服务的毛利额从2017
年-0.97万元上升至2019年601.19万元。
2018年7月20日，中国银保监会颁布了《中国银保监会办公厅关于商业车险费率监管有关要求的通知》（银保监办发〔2018〕57号），自2018年8月1日起，各保险标的公司车险手续费率实行“报行合一”，即保险公司报给银保监会的手续费用计划需要与实际使用的费用保持一致。车险手续费率“报行合一”导致2019年度整体手续费率大幅下降，并导致标的公司保险代理服务收入大幅下滑。但由于标的公司的保险代理服务实质盈利为扣除给予业务员佣金后的差价部分，即虽然保险代理服务收入下降，但相应成本（主要为业务员佣金）也大幅下降，因此随着保险代理服务业务开展逐步企稳，标的公司保险代理服务业务最终实现扭亏为盈。
b、保险代理服务收入的预测
盈利预测时主要以标的公司报告期经营数据为基础，并结合临沂市宏观经济发展水平、汽车保有量、保险代理行业发展等情况综合预计，其中：
保费规模按照2020年至2024年分别增长4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行预测；车辆商业险佣金率考虑到下降空间已有限，因此按由2020年的18%逐步下降至2024年的17%进行预测；交强险佣金率维持在基准日水平；代理损失勘查和理赔及增值服务收入以2019年度收入水平为基础，并按照2020年至2024年分别增长4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行预测；各项参数2024年后保持不变。
此外，营业成本中的人工成本以其2019年度占收入的比例情况适当上浮进行预计。
标的公司未来保险代理服务预测如下：
| 项目 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 车辆商业险-代理收入 | 万元 | 2,516.44 | 2,544.40 | 2,588.31 | 2,647.75 | 2,727.18 |
| 车辆商业险-保费 | 万元 | 13,980.23 | 14,539.44 | 15,048.32 | 15,575.01 | 16,042.26 |
| 车辆商业险-佣金率 | 18.0% | 17.5% | 17.2% | 17.0% | 17.0% | |
| 交强险-代理收入 | 万元 | 119.32 | 124.10 | 128.44 | 132.94 | 136.92 |
| 交强险-保费 | 万元 | 3,140.13 | 3,265.74 | 3,380.04 | 3,498.34 | 3,603.29 |
| 交强险-佣金率 | 3.8% | 3.8% | 3.8% | 3.8% | 3.8% | |
| 其他保险代理收入 | 万元 | 93.90 | 97.65 | 101.07 | 104.61 | 107.75 |
| 保险代理收入合计 | 万元 | 2,729.66 | 2,766.15 | 2,817.82 | 2,885.30 | 2,971.86 |
| 收入增长率 | -0.4% | 1.3% | 1.9% | 2.4% | 3.0% | |
| 保险代理成本合计 | 万元 | 2,163.40 | 2,200.55 | 2,247.18 | 2,290.74 | 2,339.92 |
| 保险代理毛利额 | 万元 | 566.26 | 565.60 | 570.64 | 594.55 | 631.94 |
c、预测标的公司合并营业收入情况标的公司预测的未来合并营业收入情况如下所示：
单位：万元
| 营业收入 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 机动车检测服务 | 5,941.01 | 6,178.69 | 6,395.54 | 6,619.76 | 6,818.34 | 6,818.34 |
| 二手车过户服务 | 1,856.00 | 2,155.02 | 2,241.24 | 2,319.68 | 2,389.28 | 2,389.28 |
| 保险代理服务 | 2,729.66 | 2,766.15 | 2,817.82 | 2,885.30 | 2,971.86 | 2,971.86 |
| 合计 | 10,526.67 | 11,099.87 | 11,454.60 | 11,824.74 | 12,179.47 | 12,179.47 |
| 增长率 | 11.9% | 5.4% | 3.2% | 3.2% | 3.0% | 0.0% |
标的公司预测的2020年合并营业收入较2019年增长11.9%主要受2020年初已经执行的检测业务收费标准的提高所致，预测的2021年至2024年合并营业收入的增长主要受各项业务量增长3%-4.5%的影响；综合来看，标的公司预测的未来合并营业收入增幅较小，预测具有合理性、谨慎性和可实现性。
2）成本费用等预测
对未来营业成本、期间费用、所得税费用等预测时，主要以标的公司报告期相关指标、比例等为基础，结合标的公司未来的经营情况进行分析预测。
3）净利润预测
标的公司预测未来净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 一、营业收入 | 9,915.56 | 10,526.67 | 11,099.87 | 11,454.60 | 11,824.74 | 12,179.47 | 12,179.47 |
| 减：营业成本 | 3,996.46 | 4,008.81 | 4,132.39 | 4,188.58 | 4,285.22 | 4,403.45 | 4,396.21 |
| 毛利率 | 59.70% | 61.92% | 62.77% | 63.43% | 63.76% | 63.85% | 63.90% |
| 营业税金及附加 | 75.00 | 87.37 | 92.13 | 95.07 | 98.15 | 101.09 | 101.09 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 销售费用 | 379.02 | 249.52 | 263.67 | 272.28 | 281.19 | 289.63 | 289.63 |
| 管理费用 | 1,203.94 | 1,092.02 | 1,130.24 | 1,137.30 | 1,162.88 | 1,160.43 | 1,139.71 |
| 财务费用 | 260.90 | 66.00 | 34.00 | 35.00 | 36.00 | 37.00 | 37.00 |
| 二、营业利润 | 4,885.28 | 5,022.96 | 5,447.44 | 5,726.37 | 5,961.30 | 6,187.88 | 6,215.84 |
| 三、利润总额 | 4,889.94 | 5,022.96 | 5,447.44 | 5,726.37 | 5,961.30 | 6,187.88 | 6,215.84 |
| 减：所得税费用 | 1,256.46 | 1,255.74 | 1,361.86 | 1,431.59 | 1,490.32 | 1,546.97 | 1,553.96 |
| 四、净利润 | 3,633.48 | 3,767.22 | 4,085.58 | 4,294.78 | 4,470.97 | 4,640.91 | 4,661.88 |
| 净利率增长率 | - | 3.68% | 8.45% | 5.12% | 4.10% | 3.80% | 0.45% |
| 净利润率 | 36.64% | 35.79% | 36.81% | 37.49% | 37.81% | 38.10% | 38.28% |
注：为了便于与未来期间盈利预测相关数据和指标进行对比，因此上表中列示了2019年已经实现的且经审计的财务报表数据。
标的公司预测的未来期间毛利率为61.92%至63.90%，略高于标的公司2019年毛利率59.70%，主要是考虑到2020年初检测业务收费标准提供的影响；预测的未来期间净利率为35.79%至38.28%，与标的公司2019年净利率36.64%基本一致，预测的未来期间净利率增长率为0.45%至8.45%，主要受预测的未来合并营业收入增长的影响。综合来看，标的公司预测的未来净利率增长率较小，预测具有合理性、谨慎性和可实现性。
综上，标的公司新的业绩承诺方案所依据的评估报告的盈利预测具有合理性和谨慎性，因此标的公司新的业绩承诺方案具有可实现性。
（3）结合业绩承诺方的财务状况等分析其业绩补偿能力
1）本次交易各目标公司的实际控制人具备较强的业绩补偿能力
本次交易各目标公司的实际控制人为自然人殷志勇。
除投资本次交易各目标公司外，殷志勇还拥有房地产开发、物业管理、园林绿化、道路设施施工、汽车美容服务、基础教育投资管理等众多产业投资。
除拥有众多的产业投资外，殷志勇在当地拥有较高的社会声誉。殷志勇2008年当选为临沂市河东区人大代表；2009年被授予临沂市河东区劳动模范；2012年获得临沂市总工会授予的“沂蒙劳动奖章”；2012年当选为临沂市人大代表；2014年被市人大常委评为“优秀市人大代表”；2018年1月被临沂市慈善总会授
予“2017年度最美慈善人物”；2018年5月被临沂市委、市政府授予“临沂市劳动模范”称号；2018年6月被山东省绿化委员会办公室和山东省林业厅授予“山东省乡村绿化楷模人物”荣誉称号。
除持有本次交易对方、标的公司及目标公司权益外，殷志勇现存的主要的产业投资情况如下：
| 序号 | 投资公司 | 持股比例 | 认缴金额 | 经营状态 | |||||
| 1 | 一级 | 临沂市正直驾驶员培训有限公司 | 44.00% | 2,640万 | 在业 | ||||
| 2 | 二级 | 临沂市兰山区正直机动车驾驶员培训有限公司 | 51.00% | 102万 | 在业 | ||||
| 3 | 二级 | 临沂市河东区汇丰民间资本管理有限公司 | 14.00% | 700万 | 在业 | ||||
| 4 | 二级 | 临沂河东齐商村镇银行股份有限公司 | 4.80% | 240万 | 在业 | ||||
| 5 | 二级 | 临沂市北城正直机动车驾驶员培训有限公司 | 70.00% | 70万 | 在业 | ||||
| 6 | 二级 | 山东正直汤头温泉小镇开发有限公司 | 100.00% | 5,000万 | 在业 | ||||
| 7 | 二级 | 山东乐蜂信息科技有限公司 | 26.00% | 78万 | 在业 | ||||
| 8 | 二级 | 临沂正中教育科技有限公司 | 60.00% | 300万 | 在业 | ||||
| 9 | 三级 | 临沂正直实验学校 | 100.00% | 600万 | 在业 | ||||
| 10 | 临沂河东正直实验学校 | 100.00% | 500万 | 在业 | |||||
| 11 | 二级 | 正直宏略（临沂）品牌策划有限公司 | 100.00% | 50万 | 在业 | ||||
| 12 | 二级 | 临沂鼎佳汽车服务有限公司 | 100.00% | 10万 | 在业 | ||||
| 13 | 一级 | 山东正直园林工程集团有限公司 | 100.00% | 4,500万 | 在业 | ||||
| 14 | 二级 | 临沂鼎佳园林工程有限公司 | 70.00% | 70万 | 在业 | ||||
| 15 | 二级 | 临沂市正直汽车服务有限公司 | 51.00% | 25.5万 | 在业 | ||||
| 16 | 二级 | 临沂市正直房地产开发有限公司 | 70.00% | 1,260万 | 在业 | ||||
| 17 | 三级 | 临沂市奥正房地产开发有限公司 | 19.60% | 588万 | 在业 | ||||
| 18 | 四级 | 临沂奥正雅园置业有限公司 | 100.00% | 2,000万 | 在业 | ||||
| 19 | 三级 | 临沂善地房产营销策划有限公司 | 40.00% | 80万 | 在业 | ||||
| 20 | 二级 | 临沂市正佳园林工程有限公司 | 95.00% | 5225万 | 在业 | ||||
| 21 | 二级 | 临沂市正直物业服务有限公司 | 42.00% | 210万 | 在业 | ||||
| 22 | 三级 | 临沂市正直城开物业有限公司 | 100.00% | 10万 | 在业 | ||||
| 23 | 三级 | 临沂市正直诚园物业有限公司 | 100.00% | 10万 | 在业 | ||||
| 24 | 三级 | 临沂市正直不动产服务有限公司 | 100.00% | 10万 | 在业 | ||||
| 25 | 二级 | 临沂正直景观规划设计有限公司 | 60.00% | 60万 | 在业 | ||||
| 26 | 二级 | 临沂正荣装饰工程有限公司 | 44.00% | 220万 | 在业 | ||||
| 27 | 二级 | 正直汽车服务咨询（山东）有限公司 | 37.00% | 111万 | 在业 | ||||
| 28 | 二级 | 临沂市东佳汽车服务有限公司 | 45.00% | 4.5万 | 在业 | ||
| 29 | 三级 | 临沂市鼎佳贸易有限公司 | 51.00% | 51万 | 在业 | ||
| 30 | 一级 | 上海创正建筑设计有限公司 | 83.00% | 249万 | 存续 | ||
| 31 | 二级 | 上海创正景观规划设计有限公司 | 100.00% | 10万 | 存续 | ||
| 32 | 一级 | 临沂市河东区汤头正直驾驶员培训有限公司 | 60.00% | 60万 | 在业 | ||
| 33 | 二级 | 正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙） | 45.00% | 2,250万 | 在业 | ||
| 34 | 三级 | 临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 20.00% | 4,500万 | 在业 | ||
| 35 | 一级 | 临沂正直人力资源管理有限公司 | 90.00% | 180万 | 在业 | ||
| 36 | 一级 | 临沂市东佳网络技术有限公司 | 51.00% | 51万 | 在业 | ||
综上可见，本次交易各目标公司的实际控制人殷志勇具备较强的业绩补偿能力。2）本次交易各目标公司其他最终自然人股东承担业绩补偿的连带责任依据《购买资产协议之业绩补偿协议》，业绩承诺方同意，业绩承诺方对业绩补偿义务承担连带责任。
（4）公司采取的保障措施
公司与交易对手方签署的《购买资产协议》对可能存在的风险所约定了保障措施，若标的公司无法完成业绩承诺，公司在《购买资产协议》做了相应保护公司利益的约定，具体如下：
1）《购买资产协议》对本次交易业绩补偿履约保障作了明确安排：
《购买资产协议》中约定，正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的10个工作日内，将德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予上市公司，在业绩承诺期届满且业绩承诺方应付上市公司的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且业绩承诺方全部履行本协议及补偿协议约定的义务后，上述质押才予以解除。
《购买资产协议》中约定，交易对方以交易价款购买安车检测股票，且需锁定一年，此锁定安排为交易对方的自愿锁定。安车股票解锁前，交易对方不得以任何方式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担。为了保证该锁定期，交易对方同意将股票质押予上市公司的子公司，在每期的购股价款对应的购买股票工作完成后10个工作日内完成质押登记。
2）若交易对方未认购德州基金、临沂基金或购买安车检测股票，上市公司将相应的交易价款打入共管账户，交易对方无法支取交易价款，该交易价款依然在上市公司的监管下。3）《购买资产协议》中对上市公司支付第三期、第四期、第五期、第六期交易价款做了约定。在标的公司当年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内，上市公司有权在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，向交易对方支付交易价款。4）本次交易中，业绩承诺人为包括交易对方及标的公司穿透后的最终自然人股东，相关人员在机动车检测、二手车及保险行业从业多年，具备较强的经济实力与履约能力。且业绩承诺人通过本次交易将获得现金对价，现金补偿资金来源具有相应保障。综上所述，公司与交易对手方签署的《购买资产协议》对可能存在的业绩补偿履约风险所约定了保障措施，若标的公司无法完成业绩承诺，根据购买资产协议的约定，最后四期的交易价款可以在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，再向交易对方支付，并且有股票锁定、基金份额质押、共管账户、最终自然人股东连带保证等措施来保护公司利益，因此本次交易的支付安排合理、谨慎，有利于保障上市公司及中小股东利益。
（四）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由交易对方或殷志勇确定，上市公司应当于标的公司2023年度专项审核报告出具后10个工作日内按照交易对方或殷志勇确定的奖励方案进行奖励。
1、本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励标的公司届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经交易双方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则反复协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。
2、超额业绩奖励会计核算方式
超额业绩奖励会计核算方式：根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司的经营管理团队成员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
（五）交易价款的支付条件
本次交易上市公司拟以人民币现金方式支付交易价款，分六期完成支付。具体条件见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（二）交易价款的支付条件”。第一期为交易价款的20%、第二期为交易价款的30%、第三期为交易价款的10%、第四期为交易价款的10%、第五期为交易价款的15%，第六期为交易价款的15%。
安车检测向交易对方支付交易价款之前，如果交易对方或其最终自然人股东根据《购买资产协议》及补偿协议的约定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，安车检测有权扣减该等金额后再行支付。
（六）交易价款的支付方式
上市公司以现金方式支付标的资产对价。具体支付方式见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（三）交易价款的支付方式”。
（七）担保
1、基金份额质押
在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的10个工作日内，将正直咨询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予上市公司，为业绩承诺方履行协议项下的义务提供担保。在业绩承诺期届满且业绩承诺方应付上市公司的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且业绩承诺方全部履行协议及业绩补偿协议约定的义务后，上述质押予以解质押。上述财产份额质押的条款和条件，由上市公司与业绩承诺方另行签署协议予以约定。
2、安车股票锁定
各方同意，将于上市公司认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三方
存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车检测股票。
协议各方同意，交易对方以交易价款购买的上市公司股票的锁定期为一年。锁定期的起算日期为：交易对方依照协议的约定，以上市公司支付的每期交易价款购买上市公司股票，以购买上市公司股票日期所在自然月之最后一日作为该自然月所购买上市公司股票锁定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的上市公司股票。为了保证该锁定期，交易对方同意将股票质押予上市公司的子公司，在每期的购股价款对应的购买股票工作完成后10个工作日内完成质押登记。质押股票分别对应之锁定期届满时，该等质押相应解除，届时上市公司应配合办理该等股票之质押解除手续。
安车股票自购入之日起至按协议的约定解锁前，不得以任何方式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担（上述质押予上市公司子公司除外）。
3、根据上述相关条款，明确商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东各自承诺购买股票的具体金额，该承诺是否不可撤销、变更，公司对承诺人执行该项承诺采取的保障措施情况如下：
（1）购买股票的具体金额
根据《购买资产协议》第3.2款“购买甲方股票”的约定，商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东（以下亦简称“承诺方”）应以取得的部分交易价款在二级市场购买安车检测股票，金额最高不超过 267 6 万元，测算方法如下：
根据《购买资产协议》第3.1款“支付方式及支付顺序”的约定，安车检测支付的交易价款，按下列方式及顺序支付：（1）与商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东及其他相关方因本次交易发生的全部税款等额的款项。（2）正直咨询（最终自然人股东设立的）认购临沂基金的首期出资款为2,000万元。（3）正直咨询受让德州基金20%的财产份额，所需支付的3,000万元及年化利息8%（单利），若未能受让，则继续按以下约定支付该等交易价款。（4）向商丘宏略、商丘鼎佳指定账户现金支付5,825万元。（5）向共管账户支付2,634万元，用于购买安车检测的股票。（6）向共管账户支付7,024万元，用于正直咨询缴付临沂基金后续
的出资。（7）其余交易价款于每期支付时分别地、同时地按如下方式支付：a.将应支付的该等交易价款的52%支付至共管账户用于购买安车检测股票。b.将应支付的该等交易价款的48%支付至商丘宏略、商丘鼎佳指定的账户。
（1）购买股票的最高金额
上述第（1）项价款的数额尚不确定，上述第（3）项正直咨询是否受让德州基金20%的财产份额尚不确定。假设上述第（1）项价款的数额为零，正直咨询最终不受让德州基金20%的财产份额，则相关交易价款应按第（7）项的约定支付。故此，商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东用于购买安车检测股票的交易价款的最高额为：
（30,240-2,000-5,825-2,634-7,024）*52%+2,634=9,267.64（单位：万元）。
如果第（1）项价款不为零，或者正直咨询受让德州基金20%的财产份额，则商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东用于购买安车检测股票的交易价款将低于上述最高额。
（2）购买股票的最低金额
假设上述第（1）项按照20%的税率计算所得税，正直咨询受让德州基金20%的财产份额的对价为3,445.15万元（本金3,000万元及 从2018年11月23日至2020年9月30日的年化8%的单利）,则商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东用于购买安车检测股票的交易价款不低于：
（30,240*（1-20%）-3,445.15-2,000-5,825-2,634-7,024）* 52% +2,634 =4,331.20（单位：万元） 。
综上，商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东用于购买安车检测股票的金额不超过9,267.64 万元，且不低于4,331.20万元。
（2）商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东的承诺
安车检测、商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东签署了《购买资产协议》，该协议合法有效，对协议各方均具有法律约束力。
商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东出具了书面《承诺函》，确认及承诺未来将严格按照协议约定通过共管账户购入上市公司股票，该承诺不可撤销、不可变更。
（3）对承诺人执行该项承诺采取的保障措施
为了保障承诺人履行以部分交易价款购买安车检测股票的承诺，安车检测采取了以下措施：
1）各方在《购买资产协议》约定，设立共管账户，由安车检测、商丘宏略、商丘鼎佳或其指定人士共管。该共管银行账户应当预留安车检测、商丘宏略、商丘鼎佳或其指定人士双方印鉴，经双方一致同意后方能提现或对外支付。用于购买安车检测股票的交易价款，先汇入以上共管账户。
2）各方在《购买资产协议》约定，将于安车检测认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三方存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车股票。
3）根据《购买资产协议》第3.2款约定，承诺方“如买入安车股票后，共管账户中所余下的每期购股价款不足购买1手目标股票，视为其已履行购股承诺。否则其共管账户中余下的购股价款归甲方所有”，即，若承诺方不按《购买资产协议》购买安车检测的股票，则相应的交易价款归安车检测所有。
4）《购买资产协议》约定，承诺方以交易价款购买的安车股票的锁定期为一年。解锁前，不得以任何方式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担，否则构成《购买资产协议》项下的违约。
5）承诺方同意将股票质押予安车检测的子公司，在每期的购股价款对应的购买股票工作完成后10个工作日内完成质押登记。
综上所述，商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东承诺用于购买安车检测股票的交易价款最高不超过 267 6 万元；该承诺不可撤销或变更，公司对承诺人执行该项承诺采取的保障措施合理、谨慎，有利于保障上市公司及中小股东利益。
（八）未分配利润
各方同意，标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分配，由新老股东按照各自股权比例共同享有。
（九）债权债务及人员安排
各方确认，交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜（约定的存续分立除外）。
因《购买资产协议》条款中约定的事项对标的公司造成损失的，相关方将按照标的公司遭受的实际损失金额的70%对标的公司进行补偿，补偿的时间为实际损失确定之日起15个工作日内。具体见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（七）债权债务及人员安排”。
（十）过渡期安排
过渡期内，标的公司产生的收益由上市公司、临沂鼎亮按持股比例共同享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方、临沂鼎亮承担。交易对方及其最终自然人股东应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的70%以现金方式向上市公司补偿，或上市公司有权从交易价款中扣除。过渡期具体安排见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（八）过渡期安排”。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测20%股权、出资设立荣青顺通检测以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 增资取得昇辉检测20%股权、出资设立荣青顺通检测 | 参与设立临沂基金 | 合计 | 上市公司2018年度财务数据 | 占比 | 是否构成重大 |
| 资产总额 | 30,240.00 | 500.00 | 10,000.00 | 40,740.00 | 111,985.56 | 36.38% | 否 |
| 资产净额 | 30,240.00 | 500.00 | 10,000.00 | 40,740.00 | 67,454.89 | 60.40% | 是 |
| 营业收入 | 10,184.87 | - | - | 10,184.87 | 52,776.74 | 19.30% | 否 |
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为2019年9月30日，上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的公司2018年财务报表；2、本次交易收购标的公司70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高值。
根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司相应指标的比例超过 50%，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易以现金作为对价支付方式，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内机
动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
标的公司处于上市公司下游行业，其中机动车检测业务与上市公司存在协同效应。收购标的公司将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在保持原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，增强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 变动金额 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 变动金额 | |
| 营业收入 | 97,267.47 | 106,980.92 | 9,713.45 | 52,776.74 | 62,961.61 | 10,184.87 |
| 营业成本 | 56,209.61 | 60,084.80 | 3,875.19 | 26,897.04 | 33,482.17 | 6,585.13 |
| 营业利润 | 20,967.37 | 25,773.07 | 4,805.70 | 14,709.90 | 15,923.20 | 1,213.30 |
| 利润总额 | 21,489.25 | 26,299.61 | 4,810.36 | 14,671.27 | 15,837.70 | 1,166.43 |
| 净利润 | 18,437.09 | 22,002.93 | 3,565.84 | 12,500.68 | 13,258.53 | 757.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,869.86 | 21,345.65 | 2,475.79 | 12,529.76 | 13,456.80 | 927.04 |
本次拟购买的标的公司服务于机动车检测服务、二手车交易服务、机动车保险代理等汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易完成后，上市公司的收入规模、净利润水平均较交易完成前有所增加，盈利水平及持续经营能力将得到进一步提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。
（以下无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
深圳市安车检测股份有限公司
年 月 日