证券代码：300572 证券简称：安车检测
深圳市安车检测股份有限公司
SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD.
2020年创业板非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待中国证监会同意注册。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年6月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对本次非公开发行股票相关事项进行了相应的调整，相关议案尚需提交股东大会审议。根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
本次非公开发行募集资金拟用于收购临沂市正直机动车检测有限公司70%股权以及补充流动资金，其中收购临沂正直70%股权项目构成重大资产重组。上市公司和临沂正直已就本次重大资产重组履行了现阶段所需的内部决策程序。截至本预案签署日，本次重大资产重组已经上市公司股东大会审议通过。本次重大资产重组的实施不以本次非公开发行获得中国证监会同意注册为前提。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为信石信兴、信石信能、远致混改基金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙。全部发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的发行价格为37.10元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为29,649,592股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。
如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证券监管机构监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购临沂正直70%股权 | 30,240.00 | 30,240.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 79,760.00 | 79,760.00 |
| 合计 | 110,000.00 | 110,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司拟通过自有资金或其他方式自筹资金先行支付标的公司收购对价，并在募集资金到位之后予以置换。
公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
11、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”本次收购临沂正直70%股权项目不以中国证监会注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。
目录
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
一、发行人基本概况 ...... 12
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 13
（一）本次非公开发行股票的背景 ...... 13
（二）本次非公开发行股票的目的 ...... 15
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 18
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 18
（一）发行股票的种类和面值 ...... 18
（二）发行方式和发行时间 ...... 18
（三）发行对象及认购方式 ...... 18
（四）定价原则和发行价格 ...... 18
（五）发行数量 ...... 19
（六）限售期 ...... 20
（七）上市地点 ...... 20
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属 ...... 20
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限 ...... 20
五、募集资金投资项目 ...... 20
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...... 21
七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 21
八、本次交易构成重大资产重组 ...... 21
九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 22
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议及战略合作协议的内容摘要 ...... 23
一、发行对象基本情况 ...... 23
（一）信石信兴 ...... 23
（二）信石信能 ...... 25
（三）远致混改基金 ...... 27
（四）伟鼎投资 ...... 29
（五）华菱津杉 ...... 31
（六）谢建龙 ...... 33
二、股份认购合同及其补充协议的内容摘要 ...... 35
（一）合同主体、签订时间 ...... 35
（二）本次发行及本次认购的具体情况 ...... 35
（三）违约责任 ...... 38
（四）合同生效的先决条件 ...... 39
三、战略合作协议及其补充协议的内容摘要 ...... 39
（一）信达鲲鹏与本公司签署的战略合作协议及其补充协议内容摘要 ...... 40
（二）远致瑞信与本公司签署的战略合作协议及其补充协议内容摘要 ...... 44
（三）伟鼎投资与本公司签署的战略合作协议及其补充协议内容摘要 ...... 47
（四）华菱津杉与本公司签署的战略合作协议及其补充协议内容摘要 ...... 51
（五）谢建龙与本公司签署的战略合作协议及其补充协议内容摘要 ...... 54
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 58
一、本次募集资金使用计划 ...... 58
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 58
（一）收购临沂正直70%股权 ...... 58
（二）补充流动资金 ...... 96
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 101
（一）对公司经营管理的影响 ...... 101
（二）对公司财务状况的影响 ...... 101
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 102
一、本次发行后公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 102
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 102
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 102
（三）本次发行对股权结构的影响 ...... 102
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响 ...... 103
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 103
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 103
（一）对公司财务状况的影响 ...... 103
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 103
（三）对公司现金流量的影响 ...... 104
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 104
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 104
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 104
第五节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 105
一、与本次发行相关的风险 ...... 105
二、收购标的公司股权的相关风险 ...... 108
三、其他风险 ...... 111
第六节 利润分配政策及执行情况 ...... 113
一、公司利润分配政策 ...... 113
（一）利润分配原则 ...... 113
（二）利润分配方式 ...... 113
（三）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例 ...... 114
（四）利润分配股票股利的条件及最低比例 ...... 114
（五）利润分配需履行的决策程序 ...... 114
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 115
（一）最近三年的股利分配方案 ...... 115
（二）最近三年的现金分红情况 ...... 116
（三）最近三年未分配利润使用情况 ...... 116
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年） ...... 116
第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 118
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 118
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 118
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 118
（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 121
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 121
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险 ...... 122
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 123
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺 ...... 125
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、安车检测、发行人、股份发行人 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司 |
| 非公开发行、本次发行、本次非公开发行股票 | 指 | 公司本次非公开发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案 |
| 发行对象、认购对象、股份认购人、认购人 | 指 | 信石信兴、信石信能、远致混改基金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙 |
| 战略投资者 | 指 | 信达鲲鹏、远致瑞信、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙 |
| 信石信兴 | 指 | 深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），为信达鲲鹏管理的私募基金，与信石信能构成一致行动人 |
| 信石信能 | 指 | 芜湖信石信能股权投资合伙企业（有限合伙），为信达鲲鹏管理的私募基金，与信石信兴构成一致行动人 |
| 信达鲲鹏 | 指 | 信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司，为信石信兴和信石信能的基金管理人 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 伟鼎投资 | 指 | 共青城伟鼎投资合伙企业（有限合伙） |
| 鼎祥资本 | 指 | 四川鼎祥股权投资基金有限公司 |
| 华菱津杉 | 指 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 远致混改基金 | 指 | 深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 远致瑞信 | 指 | 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司 |
| 募投项目 | 指 | 本次非公开发行股票募集资金投资项目 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过的深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买行为 |
| 报告书 | 指 | 《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
| 交易对方 | 指 | 商丘宏略、商丘鼎佳 |
| 标的公司、临沂正直 | 指 | 临沂市正直机动车检测有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 临沂正直70%股权 |
| 目标公司 | 指 | 临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险 |
| 商丘宏略 | 指 | 商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙） |
| 商丘鼎佳 | 指 | 商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 临沂鼎亮 | 指 | 临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 临沂正直 | 指 | 临沂市正直机动车检测有限公司 |
| 正直兰山 | 指 | 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司 |
| 正直河东 | 指 | 临沂市河东区正直机动车检测有限公司 |
| 正直二手车 | 指 | 山东正直二手车交易市场有限公司 |
| 正直保险 | 指 | 山东正直汽车保险代理有限公司 |
| 正直咨询 | 指 | 正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙） |
| 兴车检测 | 指 | 兴车机动车检测有限公司 |
| 昇辉检测 | 指 | 深圳安车昇辉检测技术有限公司 |
| 荣青顺通检测 | 指 | 青岛荣青顺通机动车检测有限公司 |
| 临沂基金 | 指 | 临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙） |
| 德州基金 | 指 | 德州市常盛新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 鹏信评估 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司股东大会 |
| 定价基准日 | 指 | 第三届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡期 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）与商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）关于临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产协议 |
| 业绩承诺方 | 指 | 商丘宏略、商丘鼎佳及其全体最终自然人股东 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 购买资产协议之业绩补偿协议 |
| 股份认购协议 | 指 | 公司与发行对象就认购本次非公开发行股票事宜签署的《附条件生效的股份认购合同》 |
| 战略合作协议 | 指 | 公司与战略投资者签署的附条件生效的《战略合作协议》 |
| 股份认购协议之补充协议 | 指 | 公司与发行对象就认购本次非公开发行股票事宜签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》 |
| 战略合作协议之补充协议 | 指 | 公司与战略投资者签署的附条件生效的《战略合作协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本概况
中文名称：深圳市安车检测股份有限公司英文名称：SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD.股票简称：安车检测股票代码：300572注册资本：19,364.1120万元人民币法定代表人：贺宪宁通讯地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
联系电话：0755-86182392传真：0755-86182379经营范围：机动车检测系统及设备、机动车驾驶人考试系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、生产、销售、系统集成和运营管理；环境监测仪器仪表、空气污染治理相关产品的研制、生产和销售；经营增值电信业务。智慧物联网设备与软件的研发、销售及技术服务；智能交通技术咨询设计、销售与集成服务；车联网系统研发与技术服务；互联网、云计算软件与平台系统的技术服务；计算机软、硬件的开发、销售及相关信息咨询；信息系统集成服务；电子设备工程、电子自动化工程及智能化系统工程的设计、安装及维护；安全技术防范系统设计、施工、维修；检测设备的维修；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；场地租赁、房屋租赁、物业管理；汽车销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测、保险代理、二手车交易等汽车后市场需求随着我国经济持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安部公布的数据显示，2013年以来我国机动车及汽车保有量呈现逐年增长态势，2019年中国机动车保有量达3.48亿辆，其中汽车保有量达2.6亿辆，同比2018年增长了8.33%。
在近十年，中国汽车产业蓬勃发展，产销量迅速攀升。据中国汽车工业协会统计，中国汽车年销量已从2010年的1,806.2万辆，增长至2019年的2,576.9万辆；新能源汽车在政策支持下市场规模迅速提升，2015年我国新能源汽车销量仅为
33.1万辆，2019年销量达到120.6万辆，复合增速达38%；另外，在特种车辆方面，我国建筑业、仓储物流运输业、航空业、采矿业及军工行业的快速发展带动了特种车辆的生产制造。
机动车保有量、产销量的快速增长、新能源车辆的政策推动、受检汽车种类的拓展，带动机动车检测、保险代理、二手车交易等汽车后市场需求不断壮大。
2、在用车车龄增长、检测频次增加以及行业标准或规范升级带来检测市场快速发展
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标志管理规定》等法律法规，对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定，只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路行驶。根据德勤《2019中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约4.9年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过5年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期。随着在用车车龄的不
断增长、强制检测的频次增加，将促进机动车检测市场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。
国家针对机动车安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地制定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、道路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准一般较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以及检测项目的增加或细化等。不断升级和完善的标准或规范促进了机动车检测行业的规范健康发展，推动了行业相关企业在关键技术攻关、设备研发及相关软件开发等方面的持续投入，带来了存量检测设备更新改造的需求。
为全面贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》，有效监控汽车污染物标准，改善环境空气质量，2018年9月27日，生态环境部与国家市场监督管理总局发布《GB 18285-2018汽油车污染物排放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法）》和《GB 3847-2018柴油车污染物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》，上述标准于2019年5月1日起实施。新标准的出台需要机动车检测站对其机动车环保检测系统硬件设施与软件部分作出相应升级，为机动车检测市场带来了存量升级的增长空间。公司是市场上少数具备生产符合上述标准的机动车环保检测系统的企业之一。
3、《遥感检测法》的出台带来机动车尾气遥感检测行业新的发展机遇
传统检测方法执行力较为薄弱，长期存在机动车尾气超标排放隐患。目前国内防控机动车尾气排放污染超标的主要举措仍为机动车尾气年检和日常的路检和巡检，传统检测方法具有路检工作难展开、检测效率低下及检测中车辆怠速行驶产生更大的污染等问题。
2017年7月27日，环保部针对机动车排放超标问题发布《在用柴油车排气污染物测量方法及技术要求（遥感检测法）》，以控制机动车污染物排放，改善大气环境质量。《遥感检测法》推行的机动车尾气遥感检测方法具有检测效率高、能反映车辆正常行驶过程的实际排放状况、可有效避免人为造假、实现实时监控并对道路交通基本不产生影响等优点，其推行为国内机动车检测行业带来新的发展机遇。
4、政府“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及定价权逐步放开加速民营资本建设机动车检测站2014年5月16日，公安部与质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车检验工作的意见》，规定政府部门不得举办检验机构，对符合法定条件的申请人简化审批程序，并推行异地检验等改革措施，民营资本加速进入机动车检测市场。
2018年5月16日，国务院常务会议决定2018年底前实现货车年审、年检和尾气排放检验“三检合一”；取消4.5吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运证。2018年8月，国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，明确由交通运输部、公安部会同国家质检总局在2018年年内将货运车辆年检（安全技术检验）、年审（综合性能检测）和环检（环保检测）依据法律法规进行合并，实现货运车辆“一次上线、一次检验、一次收费”，并允许普通道路货运车辆异地办理，为车主提供方便并减轻检验检测费用负担。2018年9月，交通运输部办公厅、公安部办公厅、市场监督总部办公厅《关于进一步落实道路货运车辆检验检测改革政策有关工作的通知》进一步明确了上述意见内容。目前，该项政策已在全国范围内基本落地实施。
2019年5月14日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服务性收费的通知》（发改价格〔2019〕798号）发布，通知提到放开机动车检测类等收费项目，进一步缩减政府定价范围，对已经形成竞争的服务，一律实行市场调节价。明确“凡是市场能自主调节的就让市场来调节”的原则。
政府在机动车检测领域的“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及逐步放开机动车检测收费，极大地鼓励了民营资本加速进入机动车检测市场，有利于加快检测机构建设，改善我国机动车检测机构数量不足及空间布局不合理的现状。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、引入战略投资者，促进公司长远发展
通过本次非公开发行，公司拟引入战略投资者开展战略合作，促进公司长远发展。
本次引入的战略投资者，一方面拥有丰富产业背景和市场、渠道、品牌、技术等战略资源，能够深度参与上市公司业务拓展、外延扩张、技术升级及资源要素整合等事项；另一方面具有丰富的股权投资管理经验和资金优势，能够为上市公司的对外投资、产业扩张提供专业咨询、配套投融资服务。
通过战略合作，上市公司可以充分调动各方优质资源并发挥在特定领域的优势，更好地支持公司业务发展：信达鲲鹏将充分对接集团公司中国信达在供给侧改革的优质资源，推动上市公司机动车检测站的收购整合及资产重组；信达鲲鹏的股东资源和经验亦可助力上市公司大力发展及优化机动车检测站运营业务；远致瑞信及其股东深圳市资本运营集团有限公司将借助其布局的汽车相关业务为上市公司提供产业配套，包括：进一步完善上市公司采购供应链配套，提高产品质量与国产化水平，保障供应链效率与稳定性，降低上市公司采购与运营成本，加强上市公司研发速度与产业升级进度；伟鼎投资的合伙人在西部地区耕耘多年，可助力上市公司在以成都、重庆两大汽车保有量位居全国前三的城市为核心的西部地区的业务拓展；华菱津杉的集团公司为上市公司产业链上游知名企业，能够帮助上市公司优化供应链，显著提升上市公司的成本控制能力；谢建龙在汽车检测行业相关市场渠道、人才储备、项目储备等方面积累了丰富的资源，未来可以给予上市公司在华南地区业务发展、检测站投资并购以及检测站运营管理等各方面的协助。
综上，通过非公开发行方式，公司将引入专业投资机构和产业投资者并以股东的身份成为公司的重要合作伙伴，为后续业务发展打下良好基础，将进一步提升公司的核心竞争力。
2、持续扩张经营规模，满足未来业务发展对营运资金的需求
公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，通过拓展新增机动车检测设备业务、服务存量检测站升级改造，机动车检测系统销售保持稳定增长，持续占据市场领先地位。近年来，公司相继安装投产一批先进的自动化产线。随着公司的产线升级扩建、产品工艺流程优化，公司的生产技术将稳步提升、生产规模不
断扩大，产品质量持续提高，产能产量、销售规模和市场份额将进一步提高。公司经营规模的持续扩张将导致管理、技术、人才投入等方面的流动资金需求不断增加。
未来，随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，公司对流动资金的需求将日益增加。
3、坚持技术研发在经营中的重要地位，持续加大研发资金投入
公司是国家级高新技术企业，始终将自主研发与创新放在首位。为保持行业领先地位，持续提升产品竞争力，公司不断加大研发投入，深度研究并参与行业标准规范升级与优化，持续创新并积极探索行业前沿技术，始终将技术创新的着眼点立足于符合政策发展方向、市场需求、行业特点及公司资源现状的前沿应用技术创新上。
近年来，公司深度布局机动车污染遥感监测、环境、水质监测等先进技术，并在核心技术与相关产品上取得了较大突破。目前公司已自主研发出机动车尾气遥感检测系统、智能驾驶教练机器人训练系统技术等多项领先于全国的核心技术。截止本预案签署日，公司已拥有70项专利、129项计算机软件著作权和多项非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。为保持公司在汽车检测领域的领先优势，公司未来将进一步加大研发投入，尤其将在新技术、新产品方面加大研发投入，通过技术升级促进产品升级。
4、加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略
2018年，上市公司收购兴车检测70%股权切入机动车检测站运营之后，参与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向机动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团汽车检测股份有限公司75%的股权。
公司收购标的公司股权募投项目亦符合公司发展战略，通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，提高公司在机动车检测服务领域的影响力，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
同时，公司正积极探索并实践检测站连锁经营模式，大力发展汽车后市场检测运营业务，连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有利于进一步落实向下游产业链延伸的发展战略需要，为实现发展战略提供有力的资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为信石信兴、信石信能、远致混改基金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认购协议及战略合作协议的内容摘要”的相关内容。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为信石信兴、信石信能、远致混改基金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙。全部发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为37.10元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为29,649,592股，不超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） |
| 1 | 信石信兴 | 6,738,544 |
| 2 | 信石信能 | 1,347,708 |
| 3 | 远致混改基金 | 8,086,253 |
| 4 | 伟鼎投资 | 8,086,253 |
| 5 | 华菱津杉 | 2,695,417 |
| 6 | 谢建龙 | 2,695,417 |
| 合计 | 29,649,592 | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。
如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证券监管机构监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购临沂正直70%股权 | 30,240.00 | 30,240.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 79,760.00 | 79,760.00 |
| 合计 | 110,000.00 | 110,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之
前，公司拟通过自有资金或其他方式自筹资金先行支付标的公司收购对价，并在募集资金到位之后予以置换。
公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为信石信兴、信石信能、远致混改基金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量为29,649,592股。按发行数量上限匡算，本次非公开发行股票完成后，贺宪宁先生仍将持有公司26.37%的股份，为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测20%股权、出资设立荣青顺通检测以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 增资取得昇辉检测20%股权、出资设立荣青顺通检测 | 参与设立临沂基金 | 合计 | 上市公司2018年度财务数据 | 占比 | 是否构成重大 |
| 资产总额 | 30,240 | 500.00 | 10,000.00 | 40,740.00 | 111,985.56 | 36.38% | 否 |
| 项目 | 标的公司 | 增资取得昇辉检测20%股权、出资设立荣青顺通检测 | 参与设立临沂基金 | 合计 | 上市公司2018年度财务数据 | 占比 | 是否构成重大 |
| 资产净额 | 30,240 | 500.00 | 10,000.00 | 40,740.00 | 67,454.89 | 60.40% | 是 |
| 营业收入 | 10,184.87 | - | - | 10,184.87 | 52,776.74 | 19.30% | 否 |
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为2019年9月30日，上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的公司2018年财务报表；2、本次交易收购标的公司70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高值。根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司相应指标的比例超过50%，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的具体情况详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及相关公告文件。
九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年6月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对本次非公开发行股票相关事项进行了相应的调整，相关议案尚需提交股东大会审议。根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议及战略合作协
议的内容摘要
一、发行对象基本情况
（一）信石信兴
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FR2ML4F |
| 成立日期 | 2019-08-16 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-3529 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） |
信石信兴已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SJN254。
2、股权及控制关系
截至本预案签署日，信石信兴的股权结构图如下：
3、主营业务情况
信石信兴成立于2019年8月，自成立以来主要经营业务为股权投资、投资管理等。
4、最近一年主要财务数据
信石信兴2019年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产合计 | 90,003.60 |
| 负债合计 | 86.18 |
| 所有者权益 | 89,917.42 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -82.58 |
| 利润总额 | -82.58 |
| 净利润 | -82.58 |
5、发行对象及其主要负责人最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案签署日，信石信兴及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，信石信能及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，信石信兴及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
8、本次认购的资金来源
信石信兴已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用安车检测及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。信石信兴本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（二）信石信能
1、基本情况
| 企业名称 | 芜湖信石信能股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA2UADRR0P |
| 成立日期 | 2019-11-14 |
| 执行事务合伙人 | 宁波信达汉石投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼320-86号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 创业投资、股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
信石信能已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SJJ322。
2、股权及控制关系
截至本预案签署日，信石信能的股权结构图如下：
3、主营业务情况
信石信能成立于2019年11月，自成立以来主要经营业务为股权投资、项目投资等。
4、最近一年主要财务数据
信石信能2019年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产合计 | 300.09 |
| 负债合计 | 1.12 |
| 所有者权益 | 298.97 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -1.03 |
| 利润总额 | -1.03 |
| 净利润 | -1.03 |
5、发行对象及其主要负责人最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案签署日，信石信能及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，信石信能及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，信石信能及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
8、本次认购的资金来源
信石信能已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用安车检测及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。信石信能本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（三）远致混改基金
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FDCDD20 |
| 成立日期 | 2018-11-21 |
| 注册资本 | 301,500万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦14A2 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托管理股权 |
远致混改基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SEU785。
2、股权及控制关系
截至本预案签署日，远致混改基金的股权结构图如下：
3、主营业务情况
远致混改基金成立于2018年11月，自成立以来主要经营业务为投资管理、受托管理股权投资基金、受托资产管理、股权投资、投资咨询。
4、最近一年主要财务数据
远致混改基金2019年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
投资基金(不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务));受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资咨询。项目
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产合计 | 170,369.77 |
| 负债合计 | 9,619.16 |
| 所有者权益 | 160,750.62 |
| 营业收入 | 2,290.52 |
| 营业利润 | 2,462.35 |
| 利润总额 | 2,462.35 |
| 净利润 | 2,462.35 |
5、发行对象及其主要负责人最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案签署日，远致混改基金及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，远致混改基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，远致混改基金及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
8、本次认购的资金来源
远致混改基金已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用安车检测及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。远致混改基金本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（四）伟鼎投资
1、基本情况
| 企业名称 | 共青城伟鼎投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA397J2B3J |
| 成立日期 | 2020-04-29 |
| 注册资本 | 30,003万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 王嘉伟 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、股权及控制关系
截至本预案签署日，伟鼎投资的股权结构图如下：
3、主营业务情况
伟鼎投资成立于2020年4月29日，自成立以来主要经营业务为股权投资，项目投资，实业投资。
4、最近一年主要财务数据
伟鼎投资成立于2020年4月29日，未编制2019年财务报表，因此无最近一年主要财务数据。
5、发行对象及其主要负责人最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案签署日，伟鼎投资及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，伟鼎投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，伟鼎投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
8、本次认购的资金来源
伟鼎投资已承诺，伟鼎投资及其合伙人本次认购资金来源均系合法自有资金；伟鼎投资不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用安车检测及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。伟鼎投资本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（五）华菱津杉
1、基本情况
| 企业名称 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116684749919D |
| 成立日期 | 2009-04-02 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 长沙华菱琨树投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
华菱津杉已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SD2351。
2、股权及控制关系
截至本预案签署日，华菱津杉的股权结构图如下：
3、主营业务情况
华菱津杉最近三年主要从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
4、最近一年主要财务数据
华菱津杉2019年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产合计 | 192,881.17 |
| 负债合计 | 35,310.26 |
| 所有者权益 | 157,570.91 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 14,119.19 |
| 利润总额 | 14,119.00 |
| 净利润 | 14,675.27 |
5、发行对象及其主要负责人最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案签署日，华菱津杉及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，华菱津杉及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，华菱津杉及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
8、本次认购的资金来源
华菱津杉已承诺，华菱津杉本次认购资金来源均系合法自有资金；华菱津杉不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用安车检测及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。华菱津杉本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（六）谢建龙
1、基本情况
| 姓名 | 谢建龙 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44010419****** | ||
| 住所 | 广东省深圳市福田区福华新村*** | ||
| 通讯地址 | 深圳市福田区香轩路东海花园*** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是，澳大利亚 | ||
2、最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
截至本预案签署日，谢建龙最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 时间 | 任职单位及职务 | 与任职的单位产权关系 |
| 2004．1—至今 | 深圳杰夫实业集团有限公司，董事长兼总经 | 持股99.00% |
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，谢建龙控制的核心企业及主要关联企业主要如下：
理序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市杰夫实业集团有限公司 | 10,000.00 | 99.00% | 矿业、金融投资、房地产开发 |
| 2 | 珠海市杰夫地产投资有限公司 | 5,000.00 | 70.00% | 房地产项目投资、开发 |
| 3 | 贵州东峰锑业股份有限公司 | 10,000.00 | 57.38% | 锑及锑制品和其他有色金属及其制品的开采、生产、销售 |
| 4 | 廉江市永兴房地产有限公司 | 3,000.00 | 52.11% | 房地产开发 |
| 5 | 佛山锌鸿金属投资有限公司 | 1,000.00 | 33.00% | 对金属、矿产品行业的投资 |
| 6 | 广州关键光电子技术有限公司 | 2,800.00 | 20.00% | 光电子器件制造 |
4、最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
谢建龙最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，谢建龙及其控制的核心企业及主要关联企业所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
6、本次非公开发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与谢建龙之间无重大交易的情况。
7、本次认购的资金来源
谢建龙已承诺本次认购资金来源系合法自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用安车检测及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。谢建龙本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、股份认购合同及其补充协议的内容摘要
2020年5月18日，公司与认购对象分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
2020年6月24日，公司与认购对象分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》。
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：安车检测
股份认购人（乙方）：信石信兴、信石信能、远致混改基金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙
股份认购协议的签订时间：2020年5月18日
股份认购协议之补充协议的签订时间：2020年6月24日
（二）本次发行及本次认购的具体情况
1、发行方式及认购方式
发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行上市公司股份，认购人以其具有合法来源的现金认购上市公司股份。
2、定价原则及发行底价
本次发行股票的价格为37.10元/股。甲方本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）
（计算结果保留至两位小数并向上取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
3、认购数量及认购价格
甲方拟向乙方发行、乙方拟向甲方认购的上市公司股份的股票数量如下：
| 序号 | 发行对象（乙方） | 认购股份数量（股） |
| 1 | 信石信兴 | 6,738,544 |
| 2 | 信石信能 | 1,347,708 |
| 3 | 远致混改基金 | 8,086,253 |
| 4 | 伟鼎投资 | 8,086,253 |
| 5 | 华菱津杉 | 2,695,417 |
| 6 | 谢建龙 | 2,695,417 |
| 合计 | 29,649,592 | |
如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。
如因乙方被中国证监会或深交所认定为不符合战略投资者认购资格，则本合同自动终止。如本次发行项下某一投资者认购方因不符合战略投资者认购资格或其他原因而无法参与本次发行或主动退出本次发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购。由发行人与各认购方届时协商确定发行方案。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
4、支付方式
（1）履约保证金。本合同签订之日起45日内，由乙方向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金最高不超过认购金额的5%，具体金额以甲方书面通知为准。乙方应以现金方式将履约保证金划入甲方为本次发行专门开立的履约保证金账户。该履约保证金应留存于履约保证金账户内，不得用于其他用途，不得设置质押等权利负担。
（2）在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会注册文件后，乙方收到甲方和甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方将扣除已支付的履约保证金的认购价款支付至保荐机构（主承销商）指定的为本次发行专门开立的银行账户。同时履约保证金转换为认购价款。因履约保证金产生的孳息应在转为认购价款后10个工作日内退还给乙方。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（3）返还履约保证金及利息。在发生以下任一情形时，甲方应将履约保证金及其孳息（按照同期银行活期存款利率计算）退还给乙方：①本合同依据第
2.1.4条约定因乙方被中国证监会或深交所认定为不符合战略投资者认购资格而终止。②本合同依据第2.1.5条第（4）项终止；③本合同约定或本次发行终止的情形，但乙方违约根据第7.4条约定导致发行终止的除外。
（4）在本合同生效后发行人启动本次非公开发行，若发行期首日前20个交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价格的90%（含本数）的，则任意一方均有权选择终止本合同或由双方协商调整乙方认购的股份数量。
5、限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。
6、滚存未分配利润的安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
7、税费承担
本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。如法律、法规没有明确规定的，由双方按照公平原则予以分担。
（三）违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的相关损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、除本合同另有约定外，若乙方未按照本合同约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方认购无效，乙方已经缴纳的履约保证金甲方不予退还，乙方无需另行支付任何违约金，本合同自动解除。
3、若甲方未按照本合同约定全额退还乙方支付履约保证金及其孳息的，则构成甲方违约，每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之二向乙方支付违约金。
4、在发行结束日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本合同项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守
约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同。
5、如发生甲方违反本合同第3.1条约定的声明、保证及承诺，则乙方有权立即以书面通知的形式终止或解除本合同，甲方应在收到书面通知后10工作日内向乙方返还已经支付的保证金或者认购价款，并赔偿乙方的损失。
6、本合同的权利义务终止，不影响本合同第四条的效力。
7、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次发行未能通过深交所审核，或未能获得中国证监会注册文件；
（3）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（四）合同生效的先决条件
本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：
（1） 本次发行获得发行人董事会的表决通过；
（2） 本次发行获得发行人股东大会的有效批准；
（3） 本次发行通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。
三、战略合作协议及其补充协议的内容摘要
2020年5月18日，公司与战略投资者分别签订了附条件生效的《战略合作协议》。
2020年6月24日，公司与战略投资者分别签订了附条件生效的《战略合作协议之补充协议》。
（一）信达鲲鹏与本公司签署的战略合作协议及其补充协议内容摘要
上市公司与信达鲲鹏签署了附条件生效的《战略合作协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：安车检测
乙方：信达鲲鹏
认购人：指乙方所管理的私募基金，即信石信兴和信石信能。
《战略合作协议》签订时间：2020年5月18日
《战略合作协议之补充协议》签订时间：2020年6月24日
2、乙方的股东资源及协同效应
（1）乙方将充分发挥中国信达在供给侧改革的资源和优势，推动机动车检测站的收购整合及资产重组
乙方系中国信达旗下的投资管理机构。中国信达是经国务院批准成立的中国首家金融资产管理公司，在香港联合交易所主板上市（股票代码01359.HK），为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。目前，中国信达设有33家分公司，员工约1.6万名，旗下拥有从事不良资产经营和金融服务业务的平台子公司南洋商业银行、信达证券、金谷信托、信达金融租赁、幸福人寿、信达香港、信达投资、中润发展、信达资本等。中国信达立足不良资产经营主业，围绕问题资产投资和问题机构救助，着力化解金融机构和实体企业不良资产风险。
在上市公司大力发展检测站运营业务方面，乙方将协助甲方对接中国信达及其下属平台子公司，通过合作设立并购基金、收购与检测站相关不良资产等形式，帮助甲方在全国迅速开展机动车检测站的收购工作。
在拓展检测站新型收入方面，乙方将协助甲方对接中国信达旗下的银行平台南洋商业银行，发展汽车金融产品以拓展二手车交易服务能力，为打造一站式服务和多元化业务类型的新型线下检测站运营业务提供支持。
（2）乙方的股东资源和经验可助力上市公司，大力发展及优化机动车检测站运营业务
乙方的控股股东信达汉石系在股权投资和并购重组上有较强的投资能力；截至2020年4月底，信达汉石累计管理资产规模约270亿元，所管理基金的投资领域包括新能源和清洁能源、装备制造、通讯设备、生物科技、金融服务等。信达汉石可以协助上市公司寻找合适的并购标的。
乙方股东鲲鹏资本是深圳市为深化国资国企改革、推动国有企做强做优做大和助力全市产业转型升级而设立的战略性基金管理平台。乙方可帮助甲方对接深圳国资平台的资源，为公司提供深圳及周边地区的发展建议，协助甲方在大湾区发展检测站运营业务。
3、乙方的管理经验及产业资源
乙方的管理团队具备丰富的资本市场相关资源和并购重组经验，可协助上市公司进行并购重组及其他资本化运作，且围绕汽车及物流产业领域有诸多投资项目，为上市公司带来产业链上下游的合作机会。
（1）乙方的管理团队主要来自境内外专业投资机构、中介机构和大型产业集团，具备多年境内外股权投资和并购重组型投资经验。凭借管理团队的资源和优势，乙方可在以下方面提供助力：
1）在上市公司并购整合检测站的过程中进一步提供资金支持和并购服务；
2）在境内外协助上市公司收购产业链相关的技术型项目和团队；
3）对接产业、客户、股东和合作伙伴资源；
4）协助公司业务梳理及咨询，完善上市公司的治理结构。
（2）乙方的管理团队过往投资项目包括新能源汽车、物流等相关领域，乙方管理团队投资的汽车领域相关项目与甲方为上下游业务，上述产业方可与甲方
的检测系统业务和检测站运营业务产生协同；乙方将在后续积极推动相关各方的业务合作，协助甲方建立检测领域的生态系统。
4、合作方式及领域
（1）通过共同搭建产业基金的方式收购整合下游检测站
甲方优先选择乙方共同搭建产业基金，对机动车检测站相关的优质资产进行收购、整合；对于检测站相关的不良资产，可以借助中国信达的资源和优势，进行不良资产重组，并在后续运营优化层面协助改善问题检测站的经营及财务管理状况，促进建立长效的管理模式，实现管理重组并持续输出人员及成本控制经验；在资本运作层面，乙方可以协助甲方对接南洋商业银行等机构，助力上市公司收购的检测站提升收入来源和盈利水平，最终协助上市公司成为中国检测站运营服务连锁一流品牌。
（2）检测系统客户获取、拓展市场渠道
乙方将依托中国信达旗下遍布全国的33家分公司和各平台子公司的业务网络，积极协助甲方拓展市场和客户，对接各地的机动车检测站行业协会、市场监督单位等，进一步巩固甲方在检测系统业务领域的龙头地位。
（3）与上市公司产业链相关的技术项目和团队的收购、提供境内外并购支持
乙方将协助甲方完成在国六标准下的遥感技术软件和对应设备硬件升级，包括但不限于寻找境内外优质技术解决方案提供商，进行技术合作、入股或收购的方式，提升甲方的技术实力，扩大甲方在检测业务的布局广度和渗透率，巩固甲方在检测市场龙头地位。
5、合作目标
甲乙双方的合作致力于促进上市公司在市场销售、技术提升、以及下游机动车检测站的收购整合等方面的全面合作，巩固上市公司在检测系统领域的龙头地位，目标是成为中国检测站运营服务连锁一流品牌。此外，乙方将提供公司业务梳理及咨询等专业服务，优化完善上市公司治理结构和管理体系等。
6、合作期限
甲乙双方的合作期限为自本协议签署之日起三年，但不得早于本次发行的股份锁定期结束之日。经甲乙双方协商一致，可以提前终止或延长本协议合作期限。
7、上市公司经营管理
（1）依法行使股东权利
本次认购完成后，乙方作为认购人的基金管理人将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就认购人持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与甲方公司治理。
（2）推荐董事
本次认购完成后，根据法律法规以及甲方公司章程的规定，甲方承诺将促成乙方推荐的人选担任其董事，在上市公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（3）不谋求控制权
乙方承诺，本次战略投资及认购人持有甲方股权期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。
8、持股期限
乙方拟长期持有甲方股票。乙方此次认购甲方的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方承诺使认购人遵守相关法律法规关于本次发行锁定期的规定。
9、其他事项
本协议与《附条件生效的股份认购合同》不一致的，以《附条件生效的股份认购合同》为准。本协议未尽之事宜，由双方协商解决。
（二）远致瑞信与本公司签署的战略合作协议及其补充协议内容摘要上市公司与远致瑞信签署了附条件生效的《战略合作协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：安车检测乙方：远致瑞信认购人：指乙方所管理的私募基金，即远致混改基金。《战略合作协议》签订时间：2020年5月18日《战略合作协议之补充协议》签订时间：2020年6月24日
2、乙方优势及甲乙双方合作的协同效应
乙方是深圳市资本运营集团有限公司的布局战略新兴产业的核心平台。深圳市资本运营集团是深圳市属唯一的国有资本运营平台，通过承担深圳国有资本“产业整合者和开拓者”的角色，深圳市资本集团以高水准的专业能力服务于深圳国资的结构优化和保值增值，并面向国内产业投资行业，努力打造成为深圳及至国内投资业界可信赖的资本运作专业公司。经过十余年的快速发展，深圳资本集团已形成以产业基金、并购重组、股权投资和市值管理四大业务板块，构建了扁平化的高效决策体系和专业化的管理团队，实现了资产规模与盈利能力的同步高速增长。2019年末公司总资产525亿元，净资产306亿元，管理1000亿元的深圳市民营企业平稳发展基金和300亿元产业基金，深圳资本主要聚焦金融和新兴产业，旗下控股或作为第一大股东的企业包括券商、再保险、基金管理公司和三家A股上市公司。
乙方及深圳市资本运营集团有限公司同时承担深圳地区战略新兴产业培育扶植并服务于相关民营企业平稳高质量发展的责任，其中围绕大汽车产业链包括图像处理芯片、汽车电子、汽车零配件、车联网、停车管理软件、动力电池检测
管理、充电桩、汽车保险等先进制造与现代服务业进行了长期而广泛的投资布局；此外乙方及深圳市资本集团有长期的产业投资并购经验、丰富的项目渠道、广泛的地方商务资源、雄厚的资本实力；乙方核心管理团队主要来源于深圳资本集团和华为、中兴等著名产业集团，具有丰富的企业管理、战略决策、投资及资本运作经验。基于甲方聚焦于机动车后市场相关业务包括各类检测设备与解决方案、交通环境治理等，乙方及深圳市资本运营集团有限公司借助其布局的上述汽车相关业务为甲方提供产业配套，预期将对甲方业务带来积极的协同效应，包括：进一步完善甲方采购供应链配套，提高产品质量与国产化水平，保障供应链效率与稳定性，降低甲方采购与运营成本，提升甲方的盈利能力；加强甲方研发速度与产业升级进度，增强甲方的技术竞争力。同时借助乙方丰富产业投资与并购经验，补充甲方产业投资操作能力；乙方用自身商业资源为甲方提供业务市场与渠道资源。双方同意开展战略合作，本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，符合双方“优势互补、协同发展”的共同经营理念。通过战略合作，双方可实现“产业与资本联动发展”的合作目标，实现优势互补、互利共赢。
3、合作方式
（1）对接商务供应链与技术服务资源。乙方将为甲方引荐乙方所投资布局的大汽车相关企业包括甲方产品生产需要采购的零配件及模块、技术解决方案等，力促相关资源围绕甲方核心业务提供高质量服务。
（2）提供产业并购资源。依托乙方投资并购能力以及汽车产业链的投资布局和优质标的资源，推动甲方提升在汽车检测行业的业务广度和深度，延伸甲方的业务链条，深入上下游布局，获取新的业务机会，培育新的利润增长点，强化竞争壁垒。
（3）提供专业咨询、投融资服务。利用乙方自身的项目投资与并购经验和资金优势，为甲方对外并购投资、产业整合，提供专业咨询、配套投融资等服务，协助甲方引进高端投资运营人才。
（4）对接商务资源。基于乙方依托深圳地方国资唯一资本运营平台的背景优势，增加甲方在深圳地区的业务拓展能力。
4、合作领域
协议双方将在以下领域战略合作：（1）甲方发展所需要的供应链采购与技术升级解决方案；（2）汽车后市场相关并购标的项目信息共享及并购投资运作；
（3）股权资本与产业并购基金运营。
5、合作目标
本次认购完成后，本着为甲方实现利益最大化的原则，双方在利用乙方的资源加强业务与资源联动、产融联动等，充分发挥各自地域和产业优势，实现甲方创收扩张、降本增效、技术提质等业务层面的经营目标；战略层面乙方将积极为甲方对接合作涉及汽车相关产业的长期资金、汽车检测站并购资源，协助甲方企业战略制定与战略实施，提升甲方盈利能力与发展水平，助力甲方实现产业链的纵向整合和产业规模的横向扩展，实现稳健高质量发展。
6、合作期限
本协议签署之日起三年，但不得早于本次发行的锁定期结束之日。经甲乙双方协商一致，可以提前终止或延长本协议合作期限。
7、上市公司经营管理
（1）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
（2）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，通过推荐董事人选，在上市公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（3）乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股权期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。
8、持股期限及退出安排
（1）乙方持续看好甲方以及所处行业的发展前景，将通过认购人长期持有甲方股份。
（2）认购人本次认购的限售期为18个月，乙方承诺认购人自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（3）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次发行的锁定期的规定。锁定期届满后，认购人拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，并审慎制定股票减持计划。
9、其他事项
本协议未尽之事宜，以甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购合同》为准；若《附条件生效的股份认购合同》仍未有约定的，由双方协商解决。
（三）伟鼎投资与本公司签署的战略合作协议及其补充协议内容摘要
上市公司与伟鼎投资签署了附条件生效的《战略合作协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：安车检测
乙方：伟鼎投资
《战略合作协议》签订时间：2020年5月18日
《战略合作协议之补充协议》签订时间：2020年6月24日
2、乙方具备的优势，与甲方存在协同效应
乙方的合伙人之一王嘉伟先生持有华亿金控集团有限公司(HK08123)（以下简称“华亿金控”）约27.13%的股份，并任董事会主席及行政总裁。华亿金控绝对控股重庆盛渝泓嘉国际贸易有限公司（以下简称“盛渝泓嘉”），盛渝泓嘉为从事汽车整车及零配件进口、销售与租赁业务的公司，拥有汽车销售二级经销商
30余家、网点128个，在我国西南平行进口车市场中位居前列。王嘉伟先生为盛威时代科技集团有限公司（以下简称“盛威时代”）创始人之一，盛威时代股东包括软银中国资本（SBCVC）、阿里巴巴集团、国开科创（国家开发银行）等知名投资机构，盛威时代以“技术云化+大数据”的模式赋能道路客运与旅游行业，打造涵盖智慧出行新方式、定制客运新模式、运游融合新业态的创新型一站式城际综合出行服务平台。综上，王嘉伟先生在汽车产业深耕多年，具备丰富的相关企业管理经验和汽车产业的资源协同整合能力。
乙方的合伙人之二鼎祥资本是四川首批完成证监会私募基金备案的投资机构。鼎祥资本经过多年的积累，通过投资基金、发起基金、直投企业、参股控股企业，已经完成了较为深入的资本布局，包括参股控股了成都盈创动力创业投资有限公司、成都盈创成长股权投资合伙企业、成都德商奇点汇智股权投资基金合伙企业、成都德商金长川创客企业股权投资基金中心合伙企业、四川文化旅游投资基金合伙企业等在内的14只活跃的人民币基金，投资了航天、军工、高分子材料、生物医药及国家战略性新兴产业等领域，对外管理资本规模达60亿元以上。其中，鼎祥资本参股的成都盈创动力投资管理有限公司是国家科技部、四川省等政府机构参与引导的创投基金管理人，并连续5年荣获"成都市最佳创投机构奖"、"成都市最佳投资人奖"。鼎祥资本着力于助推龙头企业在以成都为中心的四川地区完善产业链布局和拓展产业空间，带动优势产业集聚、升级和整合，促进区域经济发展。综上，经过多年的发展与壮大，鼎祥资本在相关投资领域积累了较强的现代化管理经验，历练了一支具备高水准职业素养、出众业务能力、产业并购管理经验和成熟项目执行经验的行业专家及职业经理人团队，能够助力上市公司的产业整合，并进行产业赋能。基于甲方在汽车后市场的战略布局需求，乙方将充分利用其在华西地区的广泛汽车销售网点布局和品牌资源，积极帮助甲方继续扩大检测业务布局广度和渗透率，尤其是在华西地区的相关业务拓展，巩固检测市场龙头地位；同时，乙方未来将在西部地区结合其资金优势、产业资源优势、并购投资渠道以及地区支持政策助力甲方向检测服务运营商转型的发展战略，为甲方寻找处于上市公司包括汽车检测站在内的上、下游投资并购项目，协助甲方通过汽车检测站等项目并购带来品牌及规模效应，从而助力甲方在成都、重庆全国两大汽车保有量位居全国
前三的城市为核心的西部地区的业务拓展。甲方还将与乙方及其关联基金合作积极对接围绕汽车后市场、智能交通、智能制造等方向的并购及投资合作机会，探索多维度的业务合作，互通有无，融合发展。本次战略合作预计能够给甲方带来市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方在西部地区的市场拓展，预计能够推动实现甲方在西部地区的销售业绩大幅提升。
3、双方的合作方式
（1）行使股东权利，合理参与公司治理。乙方拟以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（2）对接股东资源、产业资源。乙方为甲方对接华西地区潜在线下优质检测站运营收购标的、对接潜在产业基金投资人以及地方政府产业引导基金。依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，延展甲方的业务链条，深入上下游布局，获取新的业务机会，寻求公司发展的新起点。
（3）提供专业咨询、投融资服务。乙方将充分利用管理团队丰富的股权投资管理经验和资金优势，为甲方对外投资、产业扩张，提供专业咨询、配套投融资等服务。
4、合作领域
双方同意在以下领域开展深度合作：（1）检测系统客户获取；（2）线下检测站收购、后续运营优化和产业基金搭建，拓展市场和渠道；（3）围绕汽车后市场、智能交通、智能制造等方向的并购及投资合作机会，探索多维度的业务合作。
5、合作目标
在检测系统业务上，乙方将充分利用其在华西地区的广泛汽车销售网点布局和品牌资源，积极帮助甲方继续扩大检测业务布局广度和渗透率，尤其是在华西地区的相关业务拓展，巩固检测市场龙头地位。在检测运营业务上，乙方将充分利用其资金优势、产业资源优势以及地区支持政策助力甲方向检测服务运营商转型的发展战略，为甲方寻找处于上市公司包括机动车检测站在内的产业链上、下游投资并购项目，对接潜在产业基金投资人以及地方政府产业引导基金等，协助甲方通过汽车检测站等项目并购带来品牌及规模效应，从而助力甲方在成都、重庆全国两大汽车保有量位居全国前三的城市为核心的西部地区的业务拓展。
在其他汽车后市场、智能交通、智能制造等方面，双方将积极探讨相关并购及投资合作机会，探索多维度的业务合作。乙方将充分利用管理团队丰富的股权投资管理经验和资金优势，为甲方对外投资、产业扩张，提供专业咨询、配套投融资等服务。
6、合作期限
甲乙双方的合作期限为自本协议签署之日起三年，但不得早于本次发行的股份锁定期结束之日。经甲乙双方协商一致，可以提前终止或延长本协议合作期限。
7、上市公司经营管理
（1）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
（2）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，通过推荐董事人选，在上市公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（3）乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股权期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。
8、持股期限及未来退出安排
（1）乙方持续看好甲方以及所处行业的发展前景，将长期持有甲方股份。
（2）乙方本次认购的限售期为18个月，乙方承诺自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（3）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次发行的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，并审慎制定股票减持计划。
9、其他事项
本协议未尽之事宜，以甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购合同》为准；若《附条件生效的股份认购合同》仍未有约定的，由双方协商解决。
（四）华菱津杉与本公司签署的战略合作协议及其补充协议内容摘要
上市公司与华菱津杉签署了附条件生效的《战略合作协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：安车检测
乙方：华菱津杉
《战略合作协议》签订时间：2020年5月18日
《战略合作协议之补充协议》签订时间：2020年6月24日
2、乙方具备的优势
乙方拥有丰富的产业并购经验和产业并购资源。自2009年成立以来，乙方以从事对非上市企业的投资作为主营业务的主要方向，为百余家不同规模的企业赋能，注入产业资源及资金；乙方合伙人之一湖南华菱钢铁集团有限责任公司深耕钢铁行业，属于全国十大钢铁企业之一，经过多年发展，形成了板管棒线兼有、普特结合、专业化分工生产格局，拥有湘潭、娄底、衡阳三大生产基地，钢铁相关产业资源丰富。
3、乙方与甲方的协同效应
乙方拥有丰富产业并购经验和产业并购资源，可与甲方深度合作，在甲方急需开拓的业务方向，协助、出资并与甲方成立相关产业基金，助力甲方市场的开拓，推动上市公司并购业务的发展；同时，乙方合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司作为甲方产业链上游企业，可以助力上市公司产业链深度协同，帮助上市公司整合资源要素，帮助上市公司稳固供应链，显著提升甲方的成本控制能力和核心竞争力。
4、合作方式
（1）对接产业资源。乙方为甲方对接产业并购、供应链协同等资源。同时，依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，延展甲方的业务链条，深入上下游布局，获取新的业务机会，寻求公司发展的新起点。
（2）提供专业咨询、投融资服务。利用乙方自身资源和资金优势，为甲方对外投资、产业扩张，提供专业咨询、配套投融资等服务。
5、合作领域
协议双方在产业并购和供应链协同领域进行合作。
6、合作目标
本次认购完成后，乙方将充分调动各方优质产业资源，更好地支持甲方业务发展。在升级改造甲方产业并购、供应链协同业务领域方面，力求实现以下目标：
（1）利用乙方在产业并购方面的资源与经验，对接产业资源，合作成立产业基金，提高甲方产业并购的效率，帮助企业在湖南省内迅速扩张，提升市场占有率，最终达到显著提升甲方核心竞争力的目标；（2）依托乙方合伙人在钢铁行业的地位，提供上游原材料的协同供应，在必要的情况下帮助上市公司在湖南建立南部大区生产基地，提升南部大区供应链效率，缩减供应链成本，稳固供应链，显著提升甲方的成本控制能力。
本次认购完成后，乙方将积极为甲方协调与相关产业方的对接和合作，为其引入国外先进技术，对接优质客户资源。
7、合作期限
甲乙双方的合作期限为自本协议签署之日起三年，但不得早于本次发行的股份锁定期结束之日。经甲乙双方协商一致，可以提前终止或延长本协议合作期限。
8、上市公司经营管理
（1）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
（2）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，通过推荐董事人选，在上市公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（3）乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股权期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。
9、持股期限及退出安排
（1）乙方持续看好甲方以及所处行业的发展前景，将长期持有甲方股份。
（2）乙方本次认购的限售期为18个月，乙方承诺自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（3）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次发行的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，并审慎制定股票减持计划。
10、其他事项
本协议未尽之事宜，以甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购合同》为准；若《附条件生效的股份认购合同》仍未有约定的，由双方协商解决。
（五）谢建龙与本公司签署的战略合作协议及其补充协议内容摘要上市公司与谢建龙签署了附条件生效的《战略合作协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：安车检测乙方：谢建龙《战略合作协议》签订时间：2020年5月18日《战略合作协议之补充协议》签订时间：2020年6月24日
2、乙方具备的优势
乙方长期关注甲方所处行业，因看好甲方发展前景，2012年7月，乙方投资参股甲方并以发起人身份参与甲方设立股份公司事项。作为甲方的发起人，乙方充分认可甲方的发展战略，认同甲方的经营理念，愿意追求长期的战略投资收益。成为甲方股东之后，乙方积极行使股东权利，积极与上市公司管理层沟通交流，建言献策。乙方具有丰富的投资经验与管理经验。乙方作为深圳杰夫实业集团有限公司（以下简称“杰夫集团”）的实际控制人，不仅控股国内大型以锑矿为主的贵州东峰锑业股份有限公司，同时还专注于开展股权投资业务，多个投资项目成功通过IPO推出，投资案例包括安车检测、湖南黄金、振东制药、歌尔声学、新国都、雄帝科技等上市公司以及田园生化、天阳科技、广州农商行等大型企业，涉足领域广泛，资金实力雄厚。乙方曾于深圳市汽车检测中心任职董事副总经理，任职时间长达十年，对汽车检测行业较为熟悉；乙方还曾担任上市公司湖南黄金董事，目前担任多家公司的董事或高管。综上，乙方长期关注甲方所处行业，具有丰富的投资经验与管理经验，能够给甲方带来优秀的管理经验，拓宽甲方市场渠道，从而推动甲方业务的发展。
3、乙方与甲方的协同效应
乙方曾于深圳市汽车检测中心任职董事副总经理，任职时间长达十年，对汽车检测行业的运营管理较为熟悉，在汽车检测行业相关市场渠道、人才储备、项目储备等方面积累了丰富的资源，未来可以给予甲方在华南地区业务发展、检测站投资并购以及检测站运营管理等各方面的协助。
4、合作方式
（1）发展战略层面
作为甲方的发起人，乙方充分认可甲方的发展战略，将积极助力上市公司推动机动车检测运营领域的发展，加速实现公司的战略布局，并依托其产业资源及管理经验为上市公司战略发展提供前瞻性咨询意见。
（2）业务经营合作
乙方在汽车检测行业相关市场渠道、人才储备、项目储备等方面积累了丰富的资源，未来可以协助甲方在华南地区业务发展，未来可以给予甲方在华南地区业务发展、检测站投资并购以及检测站运营管理等方面的协助。
（3）行使股东权利，合理参与公司治理
乙方将依托其对汽车检测行业的深刻理解和丰富的管理经验，以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（4）提供专业咨询、投融资服务
乙方将充分利用其资金优势、产业资源优势，为甲方寻找处于上市公司包括机动车检测站在内的产业链上、下游投资并购项目，提供专业咨询、投融资服务，协助甲方通过汽车检测站等项目并购带来品牌及规模效应。
5、合作领域
双方同意在以下领域开展深度合作：（1）检测系统客户获取；（2）线下检测站收购、后续运营优化，拓展市场和渠道。
6、合作目标
在检测系统业务上，乙方将充分利用其在汽车检测行业相关市场渠道、人才储备、项目储备等方面的深厚资源，积极帮助甲方进一步扩大检测业务布局广度和渗透率，尤其是在华南地区的相关业务拓展，巩固检测市场龙头地位。
在检测运营业务上，乙方将充分利用其资金优势、产业资源优势，助力甲方向检测服务运营商转型的发展战略，为甲方寻找处于上市公司包括机动车检测站在内的产业链上、下游投资并购项目，协助甲方通过汽车检测站等项目并购带来品牌及规模效应。
7、合作期限
甲乙双方的合作期限为自本协议签署之日起三年，但不得早于本次发行的股份锁定期结束之日。经甲乙双方协商一致，可以提前终止或延长本协议合作期限。
8、上市公司经营管理
（1）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
（2）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，通过推荐董事人选，在上市公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（3）乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股权期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。
9、持股期限及退出安排
（1）乙方持续看好甲方以及所处行业的发展前景，将长期持有甲方股份。
（2）乙方本次认购的限售期为18个月，乙方承诺自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（3）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次发行的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，并审慎制定股票减持计划。
10、其他事项
本协议未尽之事宜，以甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购合同》为准；若《附条件生效的股份认购合同》仍未有约定的，由双方协商解决。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购临沂正直70%股权 | 30,240.00 | 30,240.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 79,760.00 | 79,760.00 |
| 合计 | 110,000.00 | 110,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司拟通过自有资金或其他方式自筹资金先行支付标的公司收购对价，并在募集资金到位之后予以置换。
公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购临沂正直70%股权
安车检测拟以现金的方式收购临沂正直70%股权，本次交易的具体情况详见公司披露的《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
1、本次交易概况
上市公司拟向商丘宏略、商丘鼎佳支付现金购买其持有的临沂正直70%股权的方式，从而实现对目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险各70%股权的收购。
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），
截至评估基准日2019年12月31日，临沂正直100%股权的评估值为43,280.25万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直70%股权的交易作价为30,240万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年、2023年，承诺净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为3,800万元、4,100万元、4,300万元、4,500万元。
2、标的公司基本情况
| 公司名称 | 临沂市正直机动车检测有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913713127961979870 |
| 注册地 | 河东区342省道与东外环交汇处 |
| 主要办公地点 | 河东区342省道与东外环交汇处 |
| 法定代表人 | 庄欠栋 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 990万元人民币 |
| 成立日期 | 2006年12月14日 |
| 经营范围 | 机动车检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
3、标的公司股权及控制关系
（1）股权结构
标的公司股权结构如下：
为降低管理成本及提升管理效率，临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险进行了股权架构、组织架构等方面的优化整合调整，由临沂正直直接或间接持有正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险100%股权。架构调整完成后，上市公司通过收购商丘宏略、商丘鼎佳持有的临沂正直70%股权即实现对目标公司的收购。标的公司及目标公司整体股权架构如下：
临沂正直为本次交易标的公司，临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险为本次交易目标公司。
（2）控制关系
标的公司实际控制人为殷志勇。
（3）股权情况
截至报告书签署日，临沂正直股东合法拥有临沂正直股权，临沂正直股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
4、主营业务发展情况
（1）机动车检测服务
1）主营业务
报告期内临沂正直、正直兰山、正直河东从事机动车检测服务，主要提供排放尾气检测、安全性能检测、综合性能检测等服务。
目标公司检测业务均依据相关法律法规及检验检测技术标准或者规范配备了从事相关检测活动所必需的满足要求的检测设备和设施，场地、建筑等设施能够满足承检车型检验项目和保障安全的需要，有业务大厅、检验车间、场区道路、
客户休息区、停车场等设施。目标公司检测业务各设施布局合理、场区道路视线良好、保持通畅，设置足够的交通标志、引导牌、安全标志等。
| 检测服务大厅 | 外检车道 |
| 检测车间 | 客户休息区 |
2）主要产品及服务的用途目标公司提供的服务具体如下：
| 检测类型 | 业务介绍 |
| 排放尾气检测（环检） | 采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等方法检测机动车行驶尾气污染物排放情况。 |
| 安全性能检测（安检） | 机动车行驶安全性项目，包括车辆外观、底盘、制动、侧滑、灯光、车速表、轮重等方面的检测。 |
| 综合性能检测（综检） | 检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等，除包括安全性项目之外，还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑行距离、悬架特性、车轮动不平衡量、前轮定位参数、转向轮最大转角、发动机综合参数等。 |
机动车检测是综合利用各种现代的检测设备和检测技术，在汽车不解体或不完全解体的前提下，判断车辆技术状况、查明故障部位和原因的一种技术手段。通过系统配置的各类检测设备、控制系统和数据库，机动车检测系统实现对机动车安全、燃油经济性、动力和环保等性能参数进行采集、汇总与统计分析。
根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《关于进一步规范排放检验加强机动车环境监督管理工作的通知》等法律法规，不同类型机动车的检测频率均有明确规定，只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路行使。环保部门不再核发环检合格标志，但机动车必须经环检合格后才能取得安检合格标志。针对不同类型机动车，安全、环保和综合检测的频率要求如下：
| 机动车类型 | 安检 | 环检 | 综检 |
| 营运载客汽车 | 5年以内，1次/年；超过5年的，1次/半年 | ||
| 载货汽车 | 10年以内，1次/年；超过10年的，1次/半年 | ||
| 大、中型非营运载客汽车 | 10年以内，1次/年；超过10年的，1次/半年 | — | |
| 小型、微型非营运载客汽车 | 6年以内免检，发生人员伤亡事故的2年一次；超过6年的，1次/年；超过15年的，1次/半年 | — | |
| 摩托车 | 4年以内，1次/2年；超过4年的，1次/年 | 1次/年 | — |
| 拖拉机和其他机动车 | 1次/年 | — |
3）主要服务流程图
①机动车安全性能检测流程
②机动车综合性能检测流程
③机动车排放尾气检测流程
4）检测服务业务模式目标公司在为客户提供机动车检测服务的基础上，积极整合社会相关方面的资源和要素，引进保险、税务服务点，同时设有各类便民设施，使得目标公司真正成为解决客户业务办理需求的一站式综合服务平台，以全面优质的服务吸引更多的目标客户群体。
①采购模式
作为专业的机动车检测服务提供商，目标公司的采购内容主要是专业检测设备。目标公司综合部按照内部采购控制程序负责设备设施的采购，负责全公司设施的归口管理。
②销售模式
目标公司销售主要为直销模式。一方面，目标公司直接面对企业类客户进行市场销售；另一方面，目标公司充分利用各检测站点区域覆盖、多渠道推广，积极引导客户特别是个人客户到目标公司站点办理业务，从而获取收益。
③盈利模式
目标公司以独立第三方进行机动车检测与评价活动，同时将检测技术、服务融入品牌，由此获得客户的认可。公司接受客户委托，根据法律法规的要求，按照国家和行业标准，运用专业设备仪器和专业技术对送检机动车安全性能、环保质量指标等进行全面专业的检测和评价，并向客户提供具有权威性、标准性的车辆检测评价报告，并根据不同车辆类型按辆向客户收取一定的服务费。公司收入主要来源于山东省临沂市的机动车所有者，包括企业类客户及其他个体机动车所有者。
④结算模式
目标公司检测业务收入的结算方式为根据车辆类型一次性按辆收费。
（2）二手车交易服务
1）主营业务
正直二手车为二手车交易市场，设有车辆展示交易区、交易手续办理区及客户休息区等配套场地及设施，为买卖双方提供二手车集中交易和相关服务。
正直二手车设立了车辆展示交易区、交易手续办理区等必要的服务区域及配套设施，设立了醒目的公告牌，做到了标识明显，环境整洁卫生。正直二手车交易手续办理区设立了接待窗口，明示了各窗口业务受理范围，配备了提供服务必要的人员，包括查验人员、业务窗口受理人员、制证人员、管理人员等。
| 二手车展销区 | 二手车交易大厅 |
| 车辆查验区 | 二手车市场商户区 |
2）主要产品及服务的用途
①二手车交易过户服务
二手车交易时，正直二手车为买卖双方提供二手车交易过户一站式服务，主要包括车辆查验、交易确认、转移登记等服务。具体如下：
A、车辆查验
现场查验机动车、核实车辆基本信息，确认卖方的身份及车辆的合法性：①卖方身份证明或者机构代码证书原件合法有效；②车辆号牌、机动车登记证书、机动车行驶证、机动车安全技术检验合格标志真实、合法、有效；③交易车辆不属于《二手车流通管理办法》规定禁止交易的车辆。
B、交易确认
核对交易双方身份，确认交易信息真实有效后，交易双方合影并粘贴在确认书上，双方签字确认。正直二手车按照《二手车流通管理办法》规定向买方开具
税务机关监制的《二手车销售统一发票》，作为其转移登记的凭据之一。
C、转移登记将转移登记所需信息录入公安交通管理综合应用平台专网服务系统，经交警审核通过后，正直二手车为车主办理选号、代收工本费并制证交付车主。业务办理完成后，客户前往当地车管所领取车牌，正直二手车整理相关档案并移交当地车管所归档。
②二手车买卖代理服务
二手车买卖代理服务主要为买卖双方提供交易平台服务，包括车辆展示、交易撮合、按揭贷款服务、车辆查验及过户登记等服务。受交易标的整体业务规划影响，该项业务在2019年2月后已趋于停止，除清理存量业务外，未来也不会新发展该项业务，目标公司未来将主要拓展二手车交易过户服务业务。3）主要服务流程图
4）二手车交易服务业务模式
正直二手车的主要业务为二手车交易过户服务。正直二手车为二手车买卖双方确认交易并开具统一发票，作为买卖双方后续进行车辆转移登记的凭据之一。同时根据临沂市《全市公安交警系统深化“放管服”改革进一步提升亲情服务水平实施方案》，正直二手车还作为社会服务网点代办二手车车辆查验、转移登记等车驾管业务，为客户进一步提供便利。
①采购模式
正直二手车为客户提供二手车集中交易和相关服务，不存在对外原材料采购，办公用品的采购均依市场价格购买。
②销售模式
正直二手车地理位置毗邻临沂正直，通过临沂正直导流、与二手车经销商进行合作等方式带来客户。
③盈利模式
正直二手车为客户提供二手车交易相关服务，根据不同车辆类型按辆收取一定金额的服务费。
④结算模式
目标公司二手车交易服务业务收入的结算方式为根据交易车辆类型一次性按辆收费。
（3）保险代理
1）主营业务
正直保险报告期内从事保险代理业务，代理险种主要包括机动车交通事故责任强制保险、机动车商业保险等。正直保险代理销售保险产品，并根据保险公司的委托，代理相关保险业务的损失勘查和理赔及增值服务。
2）主要产品及服务的用途
①机动车保险代理的主要产品
机动车辆保险即车险，是以机动车辆本身及其第三者责任等为保险标志的一种运输工具保险。其保险客户主要是拥有各种机动交通工具的法人团体和个人；其保险标的主要是各种类型的汽车。机动车辆在使用过程中，所遇到的各种风险及风险损失是难以预防和避免的，特别是在发生第三者责任的事故中，其损失赔偿是难以通过自我补偿的，机动车辆险可以最大限度地帮助车辆使用人抵御用车风险。
正直保险代理的机动车辆保险对于降低车主财产损失风险起到了重要作用，主要包括以下种类：
| 保险类型 | 产品简介 |
| 交强险 | 交强险全称是“机动车交通事故责任强制保险”，是由保险公司对被保险机动车发生道路交通事故造成受害人（不包括本车人员和被保险人）的人身伤亡、财产损失，在责任限额内予以赔偿的强制性责任保险。交强险是中国首个由国家法律规定实行的强制保险制度。其保费实行全国统一收费标准，由国家统一规定。 |
| 商业险 | 基本险 | 第三者责任险 | 第三者责任险是指被保险人允许的合格驾驶员在使用被保险车辆过程中发生的意外事故，致使第三者遭受人身伤亡或财产的直接损失，依法应当由被保险人支付的赔偿金额，保险人会按照保险合同中的有关规定给予赔偿。 |
| 车辆损失险 | |||
| 全车盗抢险 | 全车被盗窃、被抢劫、被抢夺造成的车辆损失以及在被盗窃、被抢劫、被抢夺期间受到损坏或车上零部件、附属设备丢失需要修复的合理费用，由保险公司承担赔偿责任。 |
| 车上人员责任险 | 保险车辆发生意外事故（不是行为人出于故意，而是行为人不可预见的以及不可抗拒的，造成了人员伤亡或财产损失的突发事件），导致车上的司机或乘客人员伤亡造成的费用损失，以及为减少损失而支付的必要合理的施救、保护费用，由保险公司承担赔偿责任。 | |
| 附加险 | 包括玻璃单独破碎险、划痕险、自燃损失险、涉水行驶险、无过失责任险、车载货物掉落责任险、车辆停驶损失险、新增设备损失险、不计免赔特约险等。 | |
②代理损失勘查和理赔服务
公司接受保险公司的委托，在保险标的出险后，为其提供现场查勘、初步保险责任认定、指引客户索赔等服务。
3）主要服务流程图
①保险代理业务流程
②代理损失勘查和理赔服务流程
4）保险代理业务模式报告期内，正直保险的主要业务为保险代理业务。在了解保险公司销售目标及战略需求的基础上，充分利用目标公司自身客户资源，为保险公司提供专业的产品代理销售服务。正直保险与保险公司签署保险代理协议，由正直保险代保险公司向投保客户销售保险产品，客户投保成功后由保险公司向投保客户收费，正直保险与被代理保险公司进行手续费结算，获取收入。
①采购模式
正直保险的保险代理业务开展方式为代理销售，最终由保险公司向投保人收款并提供保险产品。
②销售模式
正直保险的保险代理人通过各种渠道寻找潜在客户，通过与潜在客户反复沟通，了解其投保意图及偏好，为其推荐合适的保险产品，客户填写保单后向保险公司投保，投保人将款项支付到保险公司的账户中，保险公司收到保费之后出具相应的保险单。保险公司定期将归集起来的保险中介手续费直接支付给正直保险，结算代理佣金后，完成代理业务。
③盈利模式
正直保险的盈利来源主要为机动车辆保险代理佣金，模式主要为通过旗下保险代理人团队，在保监会允许的范围内代理销售保险公司的机动车保险。客户投保时由保险公司向投保客户收费，正直保险按照约定比例向保险公司收取佣金作为收入。
④结算模式
保险公司就保单完成情况定期与正直保险进行核对。保险公司在保单完成情况核对无误之后与正直保险进行结算，全部通过银行转账的方式支付。
五、标的公司主要财务数据
标的公司最近三年经审计的模拟合并财务报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总额 | 18,824.42 | 22,874.80 | 23,482.11 |
| 负债总额 | 14,080.96 | 21,678.93 | 22,110.96 |
| 所有者权益 | 4743.46 | 1,195.87 | 1,371.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4743.46 | 1,195.87 | 1,371.14 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 9,915.56 | 10,184.87 | 11,276.95 |
| 营业利润 | 4,885.28 | 1,213.30 | 895.06 |
| 净利润 | 3,633.48 | 757.85 | 410.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,633.48 | 757.85 | 410.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,644.16 | 791.17 | 414.78 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,817.31 | 3,009.67 | -210.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,352.51 | -495.81 | -980.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,742.30 | -2,709.57 | 1,364.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,722.50 | -195.70 | 173.44 |
6、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2019年12月31日，标的公司的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 11,700.54 |
| 应收账款 | 461.30 |
| 预付款项 | 80.37 |
| 其他应收款 | 2,981.85 |
| 其他流动资产 | 0.29 |
| 流动资产合计 | 15,224.35 |
| 固定资产 | 2,023.51 |
| 在建工程 | 933.19 |
| 无形资产 | 42.36 |
| 长期待摊费用 | 437.29 |
| 递延所得税资产 | 163.71 |
| 非流动资产合计 | 3,600.07 |
| 资产总计 | 18,824.42 |
标的公司及子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备，截至2019年12月31日，标的公司固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 270.06 | 243.14 | 90.03% |
| 机器设备 | 1,530.16 | 1,038.34 | 67.86% |
| 运输设备 | 628.25 | 465.07 | 74.03% |
| 办公及电子设备 | 721.71 | 276.98 | 38.38% |
| 合计 | 3,150.18 | 2,023.51 | 64.23% |
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值*100%
（2）土地及房屋建筑物
1）土地使用权
截至报告书签署日，标的公司未拥有土地使用权。
2）房屋所有权截至报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有以下房屋所有权，但尚未取得权属证书，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 未取得房产证原因 |
| 1 | 正直河东 | 检测车间 | 1,734.00 | 在租赁的土地上进行老厂房改建，该土地无权属文件，无法办理建设工程规划、施工等相关手续 |
| 2 | 正直河东 | 新扩建检测车间 | 2,448.00 | 在租赁的土地上进行老厂房改建，该土地无权属文件，无法办理建设工程规划、施工等相关手续 |
| 3 | 正直二手车 | 二手车业务大厅及违章大厅 | 448.11 | 自建房，建设工程规划、施工等相关手续尚未办理 |
截至报告书签署日，正直河东、正直二手车已完成相关环境影响登记表的备案登记。根据临沂市河东区住房与城乡建设局出具的《证明》，正直河东、正直二手车自2017年1月1日起至今，不存在因违反该国家和地方有关建设方面的法律法规而受到临沂市河东区住房与城乡建设局处罚的情形。根据交易对方及标的资产的最终自然人股东针对上述未取得权属证书的房产出具承诺：上述资产属于标的公司或其附属公司所有，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，若标的公司或其下属公司因上述土地、房产无法取得报批报建文件或权属证明而被停工、停业、限期拆除建筑、补交款项或罚款而造成实际损失，将由交易对方及最终自然人股东按照持股比例就实际损失金额向标的公司及其附属公司进行补偿。
（3）土地及房屋租赁情况
截至报告书签署日，标的公司及其下属公司向他人租用土地、房产的情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租人 | 土地座落 | 约定用途 | 证载用途 | 租赁面积 | 租金 | 租赁期限 |
| 1 | 临沂正直 | 山东裘源皮毛交易有限公司 | 临沂市经济技术开发区沂河路121号 | 机动车安全监测和尾气检测，以及一些关于汽车服务相关的行业 | 其他商服、商业用地 | 11,712㎡ | 前5年，1万元/亩一年；5年后，双方根据市场行情商定租金，但不得高于市场租金 | 2015.04.06-2025.04.06 |
| 2 | 临沂正直 | 东佳汽车服务公司 | 山东省临沂市河东区九曲街道342省道与东外环交汇处 | 机动车检测业务等 | 其他商服用地 | 95,852㎡ | 2022年12月31日前， 140万元/年。自2023年1月1日起，由双方重新商定，原则上租金每年上涨不超过5% | 2020.03.13-2035.03.12 |
| 3 | 正直兰山 | 鼎佳贸易公司 | 山东省临沂市兰山区后岗头0032（银雀山路与陶然路交汇北200米） | 机动车检测业务等 | 工业用地/工业用房、工业 | 17,794.8㎡ | 2022年12月31日前， 26.70万元/年。自2023年1月1日起，由双方重新商定，原则上租金每年上涨不超过5% | 2020.03.11-2035.03.10 |
| 4 | 正直河东 | 张泽亮 | 临沂市河东区新汶泗路与206国道交汇处南300米 | 机动车安全监测和尾气检测，以及一些关于汽车服务相关的行业 | 土地地类为203（村庄） | 10,062.38㎡ | 2022年12月31日前， 15.09万元/年。自2023年1月1日起，由双方重新商定，原则上租金每年上涨不超过5% | 2019.10.01-2034.09.30 |
| 5 | 正直保险 | 临沂市东佳网络技术有限公司 | 河东区东外环与342省道交汇处的土地及地上房产 | 保险代理销售等 | 批发零售 | 2,700㎡ | 2022年12月31日前， 40,000元/年。自2023年1月1日起，由双方重新商定，原则上租金每年上涨不超过5% | 2020.01.01-2034.12.31 |
| 6 | 二手车河东分公司 | 临沂市东佳网络技术有限公司 | 河东区东外环与342省道交汇处的土地及地上房产 | 二手车交易过户服务 | 批发零售 | 14,428㎡ | 2022年12月31日前， 220,000元/年。自2023年1月1日起，由双方重新商定，原则上租金每年上涨不超过5% | 2020.01.01-2034.12.31 |
（4）商标、专利、著作权
1）商标截至报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有如下注册商标使用权，具体情况如下：
| 序号 | 商标图案 | 权利人 | 注册号 | 注册类别 | 权利期限 |
| 1 | 正直保险 | 33049709 | 36 | 2019.06.14-2029.06-13 | |
| 2 | 殷志勇 | 4942148 | 37 | 2020.01.28-2030.01.27 | |
| 3 | 正直二手车 | 31556746 | 35 | 2020.02.28-2030.02.27 |
根据殷志勇于2020年2月28日与临沂正直签订的《商标使用许可合同》，殷志勇将注册号为“4942148”的注册商标无偿许可给临沂正直及其他目标公司使
用，临沂正直及其他目标公司可以在检测、保险、二手车业务领域独占使用“正直”的商标，且使用期限为永续。殷志勇本人不得在检测、保险、二手车业务领域使用，同时亦不得许可给临沂正直及其他目标公司以外的第三方在检测、保险、二手车业务领域使用。
2）专利及计算机软件著作权截至报告书签署日，标的公司及子公司未拥有专利或计算机软件著作权。3）公司域名截至报告书签署日，标的公司及子公司未拥有公司域名。
（5）主要担保及主要负债情况
1）主要负债情况截至2019年12月31日，标的公司的负债主要由流动负债组成。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 短期借款 | 1,500.00 |
| 应付票据 | 7,000.00 |
| 应付账款 | 779.39 |
| 预收款项 | 36.56 |
| 应付职工薪酬 | 820.91 |
| 应交税费 | 2,298.01 |
| 其他应付款 | 1,589.77 |
| 流动负债合计 | 14,024.64 |
| 递延收益 | 54.32 |
| 递延所得税负债 | 2.01 |
| 非流动负债合计 | 56.32 |
| 负债合计 | 14,080.96 |
2）或有负债、对外担保、抵押、质押情况
①或有负债
截至报告书签署日，标的公司不存在或有负债。
②对外担保
截至2019年12月31日，正直二手车以2,000万元定期存款为关联公司临沂正直苗木有限公司向兴业银行临沂分行申请6,000万元银行承兑汇票提供质押担保，该笔担保到期日为2020年3月19日，截至报告书签署日，该笔担保已经解除。
③抵押、质押情况
截至报告书签署日，标的公司不存在抵押、质押。
7、标的资产的评估情况
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），截至评估基准日2019年12月31日，临沂正直100%股权的评估值为43,280.25万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直70%股权的交易作价为30,240万元。
8、董事会及独立董事关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（1）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1）评估机构的独立性
鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3）评估方法与评估目的具有相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4）评估定价的公允性在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（2）独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
“本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的市场价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方协商确定，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
1、评估机构的独立性
鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。”
9、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
10、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测20%股权、出资设立荣青顺通检测以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 增资取得昇辉检测20%股权、出资设立荣青顺通检测 | 参与设立临沂基金 | 合计 | 上市公司2018年度财务数据 | 占比 | 是否构成重大 |
| 资产总额 | 30,240 | 500.00 | 10,000.00 | 40,740.00 | 111,985.56 | 36.38% | 否 |
| 资产净额 | 30,240 | 500.00 | 10,000.00 | 40,740.00 | 67,454.89 | 60.40% | 是 |
| 营业收入 | 10,184.87 | - | - | 10,184.87 | 52,776.74 | 19.30% | 否 |
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为2019年9月30日，上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的公司2018年财务报表；2、本次交易收购标的公司70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高值。根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司相应指标的比例超过50%，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
11、本次交易不构成重组上市
本次交易以现金作为对价支付方式，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
12、本次交易的决策和批准情况
（1）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1）上市公司的决策过程2020年1月8日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2020年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
2020年5月18日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更新后的本次重组草案及相关议案。
2020年6月17日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过更新后的本次重组草案及相关议案。
2）标的公司的决策过程
2020年1月8日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2020年5月18日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
3）交易对方决策过程
本次交易的方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
13、本次交易相关协议的主要内容
（1）《购买资产协议》
上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《购买资产协议》。主要内容如下：
1）标的资产及交易价款
①标的资产
本协议相关方同意，甲方收购的标的资产为临沂正直70%股权。因临沂正直持有正直河东、正直兰山、正直二手车100%股权，正直二手车持有正直保险100%
股权，因此本次交易完成后，甲方将直接或间接控制临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险各70%的股权。
②交易价款
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为43,280.25万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为30,240万元。
③交易价款的收受方
本协议各方同意，甲方向乙方支付本次交易的交易价款。乙方有权要求甲方将交易价款支付至乙方以书面形式指定的账户，该等支付视为对乙方的支付，且不影响乙方履行本协议项下的义务。
2）交易价款的支付条件
本协议各方同意，甲方以人民币现金方式支付交易价款。本次交易的交易价款分六期支付，各期交易价款的支付条件如下：
①第一期交易价款
第一期为交易价款的20%，在以下条件全部满足或被甲方书面放弃（甲方的权利非甲方的义务）之日起10个工作日内由甲方支付给乙方：
A、本协议及《购买资产协议之业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）生效。
B、乙方、标的公司已召开合伙人会议或股东会，同意本次交易、本协议及补偿协议。标的公司的其他股东出具书面声明，对本次交易所涉及的转让股权放弃优先购买权。
C、乙方、丙方、标的公司未出现本协议项下的违约情形。
②第二期交易价款
第二期为交易价款的30%，在以下条件全部满足或被甲方书面放弃（甲方的权利非甲方的义务）之日起10个工作日内，由甲方支付给乙方：
A、乙方持有的标的公司的70%股权已过户至甲方名下（以工商变更完成为准，标的公司新的营业执照日期为“交割日”）。
B、标的公司及其附属公司的章程、董事、监事、高级管理人员（指总经理、财务总监，下同）的设置符合本协议的约定。
C、乙方、丙方及标的公司未出现本协议项下的违约情形。
③第三期交易价款
本协议各方同意，标的公司2020年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交易价款的10%。
本协议所述“专项审核报告”，指由甲方指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润进行审查并出具专项审核报告。专项审核报告应与甲方年报出具时间保持一致，不晚于次年度4月30日出具。
④第四期交易价款
本协议各方同意，标的公司2021年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交易价款的10%。
⑤第五期交易价款
本协议各方同意，标的公司2022年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交易价款的15%。
⑥第六期交易价款
本协议各方同意，标的公司2023年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交易价款的15%。
⑦甲方的扣减权利
甲方向乙方支付交易价款之前，如果乙方或丙方根据本协议及补偿协议的约定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，甲方有权扣减该等金额后再行支付。
3）交易价款的支付方式
各方同意，本协议约定的交易价款的支付方式如下：
①支付方式及支付顺序
乙方同意，甲方支付的交易价款，按下列方式及顺序支付：
A、甲方支付第一期交易价款时，应向乙方指定账户支付与乙方、丙方及其他相关方因本次交易发生的全部税款等额的款项，甲方已代扣代缴相关税款的除外。甲方支付该等款项前，乙方应向甲方提交税款清单。
B、丙方设立的正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）（以下简称“正直咨询”）认购临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临沂基金”）20%的份额，认购费用共计1亿元。临沂基金的认缴份额分五期支付，基金管理人将根据投资的进度通知基金认购方缴付出资额。其中，正直咨询之首期出资款为2,000万元。
正直咨询就认购临沂基金事宜已签署正式交易文件的前提下，乙方指定甲方将交易价款2,000万元直接支付至临沂基金书面指定的银行账户，以完成正直咨询的首期出资。在甲方支付上述款项之前，乙方、临沂基金应出具所需书面文件，以保障甲方支付的款项的安全。乙方应书面声明：甲方支付该款项后，视为甲方已向乙方支付同等数额的交易价款。
若根据本协议的约定，交易价款已达到支付条件，但正直咨询尚未收到临沂基金管理人发出的认缴通知，各方同意甲方先将有关认购款项支付至本协议第
3.3条约定的共管账户，待正直咨询收到临沂基金认缴通知后支付。
如第一期交易价款支付条件满足前，临沂基金管理人已向正直咨询发出首期出资之缴付通知，则甲方同意向乙方支付2,000万元预付款并按本条约定支付至
临沂基金指定的账户。如本协议签署后120日内第一期交易价款支付条件仍未满足的或本次交易未获得所需审批而终止的（以先到时间为准），基金管理人及乙方应在上述情形发生之日起5个工作日内将该等预付款及利息退还至甲方指定账户。乙方一、乙方二应按其目前的持股比例向甲方支付此期间的资金利息（按同期银行贷款利率），第一期交易价款支付条件达成后，上述预付款即转为第一期交易价款。
C、正直咨询拟从宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能常盛”）受让德州市常盛新动能基金（以下简称“德州基金”）20%的财产份额。正直咨询需向新动能常盛支付原始出资额3,000万元及年化利息8%（单利）。
正直咨询就受让德州基金财产份额事宜已签署交易文件的前提下，乙方指定甲方将交易价款直接支付至新动能常盛书面指定的银行账户。
在甲方支付上述款项之前，新动能常盛、乙方、德州基金及其合伙人应出具所需的书面文件，以保障上述财产份额转让及付款安排的实现，以及甲方支付的款项的安全。乙方应书面声明：甲方支付该款项后，视为甲方已向乙方支付同等数额的交易价款。
若正直咨询因任何原因未能完成受让德州基金20%财产份额且正直咨询确认不再受让德州基金财产份额的，甲方应按本协议以下约定支付该等交易价款。
D、向乙方指定账户现金支付5,825万元。
E、于交易价款支付条件达成时，向本协议第3.3条约定的共管账户支付2,634万元，用于购买甲方于深圳证券交易所上市的股票（以下简称“安车股票”）。
F、于交易价款支付条件达成时，向本协议第3.3条约定的共管账户支付7,024万元，用于正直咨询缴付临沂基金后续的出资。
G、甲方根据前述（1）至（6）项的约定支付后，其余交易价款于每期支付时分别地、同时地按如下方式支付：
a. 将应支付的该等交易价款的52%支付至本协议第3.3条约定的共管账户根
据第3.2条的约定用于购买安车股票。
b. 将应支付的该等交易价款的48%支付至乙方指定的账户。
②购买甲方股票
根据第3.1条的约定，乙方或丙方应以取得的部分交易价款在二级市场上以协议转让、大宗交易、竞价交易等方式购买安车股票。
受限于第3.1条约定，乙方应在甲方向共管账户支付完每期的购股价款后6个月内（“股票购买期间”）将购股价款全部用于购买安车股票，在此期间，乙方有权自主选择买入安车股票的价格和时机。如买入安车股票后，共管账户中所余下的每期购股价款不足购买1手目标股票，视为其已履行购股承诺。否则其共管账户中余下的购股价款归甲方所有。
届时若安车股票处于停牌期，或者买卖安车股票受窗口期限制等其他限制的，则各期的股票购买期间自安车股票停牌期或其他限制期间结束后相应顺延，顺延天数为股票购买期间中安车股票停牌期或其他限制期间的天数。
③共管账户
共管账户以乙方或乙方指定人士名义设立，并由甲方、乙方或乙方指定人士共管。该共管银行账户应当预留甲方、乙方或乙方指定人士双方印鉴，经双方一致同意后方能提现或对外支付。
各方同意，共管账户最迟应于2024年12月31日解除共管，共管解除后，共管账户的资金及银行存款利息归乙方所有。
④逾期付款责任
甲方未依据本协议的约定向乙方支付交易价款的，每逾期一日支付，甲方应按应付未付交易价款的万分之五向乙方支付违约金。如甲方逾期支付交易价款超过90日的，乙方有权解除本协议。
4）担保
为了保证乙方、丙方能够完全履行本协议项下的义务，本协议各方同意向甲
方作出以下担保：
①基金份额质押
本协议各方同意，在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的10个工作日内，正直咨询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予甲方，为乙方、丙方履行本协议项下的义务提供担保。在业绩承诺期届满且乙方、丙方应付甲方的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且乙方、丙方全部履行本协议及补偿协议约定的义务后，上述质押予以解质押。上述财产份额质押的条款和条件，由甲方与乙方、丙方另行签署协议予以约定。
②安车股票锁定
本协议各方同意，将于甲方认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三方存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车股票。
本协议各方同意，乙方以交易价款购买的安车股票的锁定期为一年。锁定期的起算日期为：乙方依照本协议的约定，以甲方支付的每期交易价款购买安车股票，以购买安车股票日期所在自然月之最后一日作为该自然月所购买安车股票锁定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的安车股票。为了保证该锁定期，乙方同意将股票质押予甲方的子公司，在每期的购股价款对应的购买股票工作完成后10个工作日内完成质押登记。质押股票分别对应之锁定期届满时，该等质押相应解除，届时甲方应配合办理该等股票之质押解除手续。
安车股票自购入之日起至按本协议的约定解锁前，不得以任何方式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担（上述质押予甲方子公司除外）。
5）股权交割
①各方同意，在本协议生效且甲方依本协议第2.1条的规定支付第一期交易款项后的20个工作日内，按本协议的约定完成标的公司股权转让及章程变更、董事、监事、高级管理人员变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
②标的公司及其附属公司的董事、监事、高级管理人员亦需根据本协议的约定办理变更登记、备案。
③如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关协议，相关协议不得与本协议冲突。6）未分配利润各方同意，标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分配，由新老股东按照各自股权比例共同享有。7）债权债务及人员安排
①各方确认，交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜（约定的存续分立除外）。
②乙方、丙方承诺：对于因下列任一事项（已向甲方披露的除外）引致的标的公司的损失，由乙方、丙方按照标的公司遭受的实际损失金额的70%对标的公司进行补偿，补偿的时间为实际损失确定之日起15个工作日内。以下事项涉及标的公司的附属公司（本协议所指“附属公司”，指标的公司持股的实体，包括但不限于子公司和分公司）的，以附属公司的实际损失乘以标的公司对该附属公司的持股比例，得出标的公司的实际损失。
A、标的公司及其附属公司交割日前未根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，或该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长。
B、因标的公司及其附属公司在交割日前欠缴或漏缴企业税款、任何员工社会保险费、住房公积金而被相关主管部门要求补缴的。
C、标的公司及其附属公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚。
D、标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的诉讼、仲裁和/或行政处罚。
E、标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。F、标的公司及其附属公司在交割日前未向甲方披露的其他或有债务。
③乙方、丙方承诺：对于因下列任一事项引致的标的公司的实际损失，由乙方、丙方按照标的公司遭受的实际损失金额的70%对标的公司进行补偿，补偿的时间为实际损失确定之日起15个工作日内：
A、临沂正直位于河东区外环路西侧土地的房产由于无法取得报批报建文件及房产证而被停工、停业、限期拆除建筑、补交款项或罚款（相关款项或罚款由临沂正直分立后新设公司承担的除外），或需寻找替换经营场所及转换经营场所而造成的实际损失。
B、临沂正直开发区检测站所租赁的山东裘源皮毛交易有限公司的土地由于租赁场所瑕疵被停工、停业、限期拆除建筑，导致临沂正直需寻找替换经营场所及转换经营场所，及归属于股权交割前发生的纳税义务而补交税款项或罚款而造成的实际损失。
C、正直河东所租赁的张泽亮的土地、房产由于租赁场所瑕疵被停工、停业、限期拆除建筑原因致使正直河东无法继续承租，或导致正直河东需寻找替换经营场所及转换经营场所，及归属于股权交割前发生的纳税义务而补交税款项或罚款而造成的实际损失。
D、临沂正直罗庄检测处和兰山检测处由于各种原因导致临沂正直被罚款而造成的实际损失（该损失由临沂正直分立后新设公司临沂市东佳汽车服务有限公司承担的除外）。
E、临沂正直分立新设公司临沂市东佳汽车服务有限公司委托第三方经营罗庄检测处、兰山检测处，同等条件下若未优先委托临沂正直，临沂正直未接受该等委托而带来的预期损失，该等预期损失应以临沂正直从事该等委托业务情形下所能获得的利润为限。
8）过渡期安排
①各方同意，自评估基准日（即2019年12月31日，不含当日）起至交割
日（含当日）的期间为过渡期。其中，自评估基准日至本协议签署日（为避免歧义，若各方签署日期不一致的，以甲方签署日期为准），为“重大事项报告期”。自本协议签署日至交割日，为“重大事项审核期”。
②过渡期内，标的公司产生的收益由甲方、临沂鼎亮按持股比例共同享有；标的公司在此期间产生的亏损由乙方、临沂鼎亮承担。乙方、丙方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的70%以现金方式向甲方补偿，或甲方有权从交易价款中扣除。
③在“重大事项报告期”，标的公司及其附属公司发生下述重大事项的，应在甲方签署本协议前将有关情况书面递交给甲方，甲方已知悉的事项除外。在“重大事项审核期”，标的公司及其附属公司将从事下述重大事项的，应征得甲方事先书面同意（若标的公司的附属公司从事以下事项的，标的公司作为其附属公司的股东在行使股东表决前应征得甲方事先书面同意）：
A、增加、减少标的公司的注册资本，转让标的公司、附属公司股权，或赎回标的公司股权。
B、向标的公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配，或在标的公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担。
C、在标的公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
D、解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利（包括但不限于任何请求）。
E、以任何方式处分或处置任何财产或资产，无论是不动产、动产或其他资产（包括但不限于租赁权益和无形资产）。
F、兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任何资产。
G、修订标的公司或附属公司的章程。
H、增加或宣布增加或承诺增加对标的公司或附属公司的任何员工应付的薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利的金额。
I、雇佣、解聘或者调整任何关键雇员的岗位。
J、变更标的公司的任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外。K、任何租用、续租不动产。L、在正常业务之外订立任何合同，修订或调整任何合同的任何条款，或同意终止任何合同。
M、签订任何与正常业务过程中标的公司通用协议模板存在实质性差异的其他合同。
N、向任何第三方提供贷款或为任何第三方的债务提供担保。
举借任何贷款。
O、开立或者关闭任何标的公司或附属公司的银行账户。
P、提供任何慈善捐款、放弃任何实质性的利益或权益。
Q、提起或和解任何诉讼、仲裁或行政程序。
R、进行任何对外投资，或达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议。
S、将任何应收票据或账款作为不可回收账款冲销。
T、对标的公司运营政策或运营规则的任何调整或者改变。
U、授予或者设置任何形式的员工激励计划，或者调整现有的员工激励计划。
V、进行其他与正常经营业务无关的非常规的任何行动或安排。
④乙方、丙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
A、保证其持有标的公司股权完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务。
B、对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的
所有良好关系，不作出任何有损标的公司利益和价值的行为。
C、未经甲方书面同意，不得以任何形式将其所持标的公司股权转让、赠予给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益。D、未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的公司形成的债权，或以标的公司承担其自身债务，或以标的资产设定任何形式的担保或第三者权益。E、不得从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为。
F、如标的公司关键雇员发生变动，乙方应立即书面通知甲方。
G、未经甲方书面同意，标的公司不得处置其附属公司（含参股公司）的股权或任何权益，各方另有约定的除外。
H、乙方、丙方如在过渡期内得知任何与甲方在交割日后（含交割日）从事与标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
9）公司治理
①交割日后，标的公司的股东会及公司治理按照现行《中华人民共和国公司法》和届时有效的章程规定执行。
②交割日后，标的公司设董事会，均由三名董事组成，甲方提名两名董事，丙方设立的临沂鼎亮提名一名。董事会按公司法的规定规范运行。设监事一人、财务总监一人，由甲方委派。
③在业绩承诺期内，甲方同意：（1）标的公司的总经理由临沂鼎亮提名，并经董事会审议批准。（2）甲方同意标的公司原管理团队继续对标的公司进行经营管理，标的公司原管理团队（包括总经理和主要管理人员）不变，标的公司除财务总监外的人员均由总经理任免。（3）双方确认在经营决策机制、人事任免等方面确保管理团队的经营管理权，标的公司及其附属公司的薪酬及福利总额相比上一年度增长幅度不超过10%的，标的公司及其附属公司的人员薪酬及相关待遇由总经理决定，超过（含）10%的，由董事会审议。
业绩承诺期届满后，除非发生标的公司及其附属公司的原管理团队违法违规、严重违反标的公司规章制度，或标的公司业绩表现明显不合理的情形，甲方同意由标的公司及其附属公司的原管理团队根据本条款确定的原则继续经营管理，保持标的公司及其附属公司原管理团队的长期稳定性。
业绩承诺期内，如果甲方、甲方委派的人员违反上述约定的，标的公司及其附属公司原管理团队向甲方发出书面通知，要求甲方核查并更正。甲方或甲方委派的人员如果在收到通知书后15个工作日内未回应或者未更正的，则需按照本协议项下交易总价款的万分之五/日支付违约金；同时，如因甲方或甲方委派人员违反上述承诺导致标的公司于业绩承诺期内未完成补偿协议项下的业绩承诺，则乙方、丙方之补偿义务应予以减免。
④乙方、标的公司应在交割日向甲方提交由标的公司的关键雇员与标的公司签署的合同期限为三年以上（包括三年）的劳动合同、保密协议、期限为两年（不含在职时间）的竞业限制协议，该等关键雇员应在劳动合同和竞业限制协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与标的公司存在竞争的业务。
⑤标的公司及其附属公司的原管理团队应遵守甲方的子公司管理的规章制度，包括但不限于各方另行协商确认的《子公司管理制度》、《子公司财务管理制度》和《子公司资金管理制度》。业绩承诺期内，如甲方拟修改上述制度，应充分征询原管理团队的意见后进行，经双方协商一致后可修改。
⑥交割日后，标的公司及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件以及甲方规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。甲方可以根据需要，按上市公司的内控要求，对标的公司及其附属公司进行内部审计。
10）协议的生效条件
下列条件全部满足后，本协议正式生效：
①本协议经各方盖章并经各方授权代表签署。
②本协议经甲方董事会、股东大会批准。
③本次交易及相关的融资安排经证券监督管理部门批准（如需）。11）违约责任任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的实际损失以及使另一方支付针对违约方提起仲裁所产生的仲裁费用、与第三人发生诉讼或仲裁所产生的诉讼或仲裁费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。12）协议的变更、解除和终止经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。13）关于同业竞争的相关约定乙方、丙方承诺，除各方另有约定外，其不得从事同业竞争，如丙方为公司员工的，同时应遵守竞业限制协议的约定。即，丙方及其亲属不得从事与标的公司及其附属公司相同或类似的业务，不得在与标的公司及其附属公司有相同或类似的业务的单位任职、担任任何形式的顾问或提供任何性质的协助。若有违约，违约方需向甲方支付该等同业竞争全部所得的5倍作为违约金。不足弥补标的公司、甲方由此遭受的实际损失的，违约方仍需另外赔偿。乙方、丙方确认，标的公司应当向其支付的不竞争补偿费已包含在本协议约定的交易价格中，其不得要求甲方或标的公司另行支付不竞争补偿费。
（2）《业绩补偿协议》
上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《业绩补偿协议》。主要内容如下：
1）业绩承诺
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对
标的公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。各方同意，本次交易的业绩承诺期间为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度（“业绩承诺期”）。2）业绩承诺方对标的公司净利润承诺业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期间经甲方指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”）：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 承诺净利润数 | 3,800 | 4,100 | 4,300 | 4,500 |
3）补偿方式
①在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
②如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
③业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
④如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方有权无条件地在中国证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项审计报告后10个工作日内，从甲方应付乙方的交易价款中扣减应补偿的金额，并书面通知乙方。如果
甲方从交易价款中扣减的补偿金额少于业绩承诺方根据本协议约定的应支付的业绩承诺补偿，业绩承诺方同意甲方可以依法处置《购买资产协议》约定的质押予甲方的基金份额（以业绩承诺方应支付的业绩承诺补偿金额为限），以达到业绩承诺方全部支付业绩承诺补偿的目的。
⑤如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，自甲方发出书面通知之日起15个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方指定的账户。
4）减值测试
①在业绩承诺期间届满后四个月内，甲方应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲方另行补偿。
②如业绩承诺方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自甲方发出书面通知之日起15个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方指定的账户。
③前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议第2条约定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由乙方或丙方一确定，甲方应当于标的公司2023年度专项审核报告出具后10个工作日内按照乙方或丙方一确定的奖励方案进行奖励。
6）连带责任
业绩承诺方同意，业绩承诺方在本协议项下的责任和义务是按比例连带的，丙方各主体的连带责任比例分别为其在乙方的合伙份额比例（任一丙方持有的乙方一的份额以及乙方二的份额/乙方一与乙方二的全部份额之和），且以各方根据《购买资产协议》取得的交易对价为限。7）违约责任
①任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
②任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金用于补充流动资金79,760.00万元。
2、补充流动资金的必要性
（1）主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
1）把握汽车后市场高速发展时机，持续扩大市场份额
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安部统计，截至2019年底，全国机动车保有量已达3.48亿辆。根据德勤《2019中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约4.9年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过5年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，成为汽车产业的新增长点。作为国内汽车检测行业龙头企业，公司将把握汽车后市场高速发展的时机，持续扩大市场份额，进一步提升行业地位和市场影响力。
2）满足公司经营规模扩张的流动资金需求近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为41,176.96万元、52,776.74万元和97,267.47万元，2017年至2019年营业收入复合增长率为53.69%。公司预计在未来几年主营业务规模将持续扩大，对营运资金的需求相应增加。
公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，通过拓展新增机动车检测设备业务、服务存量检测站升级改造，机动车检测系统销售保持稳定增长，持续占据市场领先地位。近年来，公司相继安装投产一批先进的自动化产线。随着公司的产线升级扩建、产品工艺流程优化，公司的生产技术将稳步提升、生产规模不断扩大，产品质量持续提高，产能产量、销售规模和市场份额将进一步提高。公司经营规模的持续扩张将导致管理、技术、人才投入等方面的流动资金需求不断增加。
未来，随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金在维持现有业务发展的资金需求后，难以满足未来业务发展对营运资金的需求。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，将为未来公司业务规模的扩张保驾护航，提高公司的持续盈利能力。
3）充足的流动资金能够为抢占新产品市场份额提供资金保障
公司密切关注检测技术及行业动向和政策导向。凭借对行业发展趋势及政策导向的深刻理解、充足的产能、良好的生产工艺、完善的营销和服务网络以及领先的行业地位，公司能够在新产品的研发生产和销售中率先占领市场。
自《遥感检测法》2017年7月发布以来，公司快速响应《遥感检测法》的测量方法和技术要求，成功研制出符合标准的机动车尾气遥感检测系统产品，是国内市场领先研发并率先将产品成功推向市场的企业之一。2019年，公司的机动车尾气遥感检测系统产品已取得较好的销售业绩。
机动车检测法规体系不断完善、检测技术不断更新迭代以及下游应用领域不断拓展，均要求检测设备厂商不断迭代现有产品，同时持续进行新产品研发生产
并实现销售。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，将进一步充实公司的资金实力，满足公司产品不断推陈出新对营运资金的需求，为公司抢占新产品市场份额提供资金保障，不断提升公司的行业地位。
（2）持续增加的研发投入亦需要充足的资金支持
1）坚持技术研发在经营中的重要地位，持续加大研发资金投入公司是国家级高新技术企业，始终将自主研发与创新放在首位。为保持行业领先地位，持续提升产品竞争力，公司不断加大研发投入，深度研究并参与行业标准规范升级与优化，持续创新并积极探索行业前沿技术，始终将技术创新的着眼点立足于符合政策发展方向、市场需求、行业特点及公司资源现状的前沿应用技术创新上。近年来，公司深度布局机动车污染遥感监测、环境、水质监测等先进技术，并在核心技术与相关产品上取得了较大突破。目前公司已自主研发出机动车尾气遥感检测系统、智能驾驶教练机器人训练系统技术等多项领先于全国的核心技术。截止本预案签署日，公司已拥有70项专利、129项计算机软件著作权和多项非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
为保持公司在汽车检测领域的领先优势，公司研发投入逐年增加，未来将进一步加大研发投入，尤其将在新技术、新产品方面加大研发投入，通过技术升级促进产品升级。
2）新技术、新产品的研发和创新需要更多流动资金投入
公司密切关注行业动向和政策导向，积极推动新技术、新产品的研发和创新，通过引入自动化、信息化、互联网、物联网、人工智能等领域的前沿技术，提高了机动车检测系统的自动化和智能化程度。公司正着手加强新产品、新技术的研发，如已经上市的遥感检测系统、治超非现场执法系统等，继续强化公司在行业主导地位的优势，夯实公司在新领域的行业壁垒。
研发创新是公司内生增长的重要源动力，公司未来将进一步加大研发投入，尤其将在新技术、新产品加大研发投入，通过技术升级促进产品升级。一方面鉴于我国机动车检测行业发展滞后于汽车工业发展的现状，为满足未来检测要求提高、检测项目增加的发展趋势，加强机动车不解体油耗测量技术和新能源汽车等
新型检测技术及产品的研发；另一方面对物联网、云计算、云存储等前沿技术领域开展深入研究，不断提高检测系统的自动化、智能化与网络化程度，实现检测数据在不同层级网络间的传输与共享，引领行业的技术发展。此外，公司还将立足汽车后市场，充分发挥研发优势和客户资源优势，在维修等细分领域开发具有市场前景的新产品。公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。本次非公开发行完成后，公司的研发活动将得到充足的资金支持。
（3）增强资金实力，加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略2018年，上市公司收购兴车检测70%股权切入机动车检测站运营之后，参与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向机动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团汽车检测股份有限公司75%的股权。
公司本次重大资产购买亦符合公司发展战略，通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，提高公司在机动车检测服务领域的影响力，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
同时，公司正积极探索并实践检测站连锁经营模式，大力发展汽车后市场检测运营业务，连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有利于进一步落实向下游产业链延伸的发展战略需要，为实现发展战略提供有力的资金支持。
（4）引入战略投资者，促进公司长远发展
通过本次非公开发行，公司拟引入战略投资者开展战略合作，促进公司长远发展。
本次引入的战略投资者，一方面拥有丰富产业背景和市场、渠道、品牌、技术等战略资源，能够深度参与上市公司业务拓展、外延扩张、技术升级及资源要素整合等事项；另一方面具有丰富的股权投资管理经验和资金优势，能够为上市公司的对外投资、产业扩张提供专业咨询、配套投融资服务。
通过战略合作，上市公司可以充分调动各方优质资源并发挥在特定领域的优势，更好地支持公司业务发展：信达鲲鹏将充分对接集团公司中国信达在供给侧改革的优质资源，推动上市公司机动车检测站的收购整合及资产重组；信达鲲鹏的股东资源和经验亦可助力上市公司大力发展及优化机动车检测站运营业务；远致瑞信及其股东深圳市资本运营集团有限公司将借助其布局的汽车相关业务为上市公司提供产业配套，包括：进一步完善上市公司采购供应链配套，提高产品质量与国产化水平，保障供应链效率与稳定性，降低上市公司采购与运营成本，加强上市公司研发速度与产业升级进度；伟鼎投资的合伙人在西部地区耕耘多年，可助力上市公司在以成都、重庆两大汽车保有量位居全国前三的城市为核心的西部地区的业务拓展；华菱津杉的集团公司为上市公司产业链上游知名企业，能够帮助上市公司优化供应链，显著提升上市公司的成本控制能力；谢建龙在汽车检测行业相关市场渠道、人才储备、项目储备等方面积累了丰富的资源，未来可以给予上市公司在华南地区业务发展、检测站投资并购以及检测站运营管理等各方面的协助。
综上，通过非公开发行方式，公司将引入专业投资机构和产业投资者并以股东的身份成为公司的重要合作伙伴，为后续业务发展打下良好基础，将进一步提升公司的核心竞争力。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司逐步升级并完善战略发展方向，持续推进产业链业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和收购标的公司股权。
补充流动资金募投项目能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
收购标的公司股权募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。该募投项目完成后，公司将进一步提高在下游检测站业务的涉入深度，进一步发挥自身业务与下游业务之间的协同效应，完善公司的业务链条，促进产业链整合，有利于提升公司经营管理的水平。本次非公开发行股票将推动公司巩固行业领先地位，增强公司的盈利水平。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健。
同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
补充流动资金募投项目将降低公司资产负债率，有利于优化公司资本结构，提升公司资产规模，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。收购标的公司股权募投项目与公司的主营业务密切相关，该募投项目完成后，公司将进一步提高在下游检测站业务的涉入深度，进一步发挥自身业务与下游业务之间的协同效应，完善公司的业务链条，促进产业链上的业务整合，从而进一步提升公司核心竞争力，提高公司在汽车检测运营行业的影响力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案签署日，贺宪宁先生持有公司30.41%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票数量为29,649,592股，按发行数量上限匡算，本次非公开发行股票完成后，贺宪宁先生仍将持有公司26.37%的股份，为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
补充流动资金募投项目是公司加快主营业务发展、落实向下游检测站运营延伸发展战略的重要举措，为公司进一步拓展各项业务、完善产业布局、保证研发投入提供有力支撑，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。
收购标的公司股权募投项目与公司的主营业务密切相关，该部分募投项目完成后，公司将进一步完善公司的业务链条，实现产业链上的业务整合。因此，本次非公开发行不会导致业务结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将进一步提升，有利于增强公司的研发、生产和服务实力，有利于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司盈利能力、经营业绩将得到较好改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
为尽快完成标的公司的并购，公司拟通过自有资金或其他方式自筹资金先行支付标的公司收购对价，收购完成后，公司资产负债率将有所上升。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用募集资金置换前期已投入资金，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。本次非公开发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、与本次发行相关的风险
1、发行审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年6月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对本次非公开发行股票相关事项进行了相应的调整，相关议案尚需提交股东大会审议。根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购的标的公司未能达到预期的盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
3、应收账款发生坏账的风险
随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现上升的趋势，最近三年末，公司应收账款净额分别为7,073.39万元、8,727.42万元和20,340.32万元，应收账款净额占对应期末总资产的比例分别为6.44%、7.79%和13.53%。公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款账龄大部分在1年以内、客户资信情况良好且在系统升级和配件维修方面对公司存在较强的依赖性，因此应收账款发生坏账损失的可能性较小，不会对公司经营造成重大不利影响。但是，若公司不能按预期收回应收账款，则公司存在发生坏账的风险。
4、国家对在用机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载客载货量、使用年限等有所不同。机动车强制检验作为目前机动车检测系统主要应用领域，上述机动车安全技术、环保检验政策的变化，或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行对在用机动车强制性检测要求将可能会减少国内机动车检验机构或检测线的数量，从而将对公司产品市场需求带来较不利的影响。
5、机动车检测相关标准发生变化的风险
国家针对机动车的安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地制定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、道路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准一般会较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以及检测项目的增加或细化等。
因此，通常来说，检测标准的变化会带来存量检测系统的更新改造需求或者新型检测系统的新需求，公司如果能充分发挥技术创新优势更快地响应行业的新标准率先在市场上推出高质量的新产品，则将进一步抢占市场份额并获得更高的毛利率。但是，如果未来随着行业标准的提升，而公司因技术研发能力不足未能及时开发出满足市场需求的新产品，又或者随着我国机动车工业的发展进步，新车出厂质量的提高，未来检测的行业标准为更合理高效而出现了调整，取消部分检测项目，则可能对公司经营业绩带来不利影响。
6、宏观经济变化的风险
公司产品主要应用于机动车检测领域。目前，对机动车检测服务需求主要来自于在用汽车，因此汽车保有量的变化直接影响到机动车检测服务需求的变化，并进而影响到对机动车检测系统需求的变化。汽车销售与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给公司业务发展带来不利影响。
7、市场竞争风险
公司目前是机动车检测系统及联网监管系统行业的领先企业，在市场竞争中占据着主导地位。近年来，随着机动车保有量的增长，国家对机动车检测项目、检测技术和检测标准要求的提高以及节能环保政策力度的加大，下游市场需求日益增加，推动了本行业的快速发展。随着市场需求的日益旺盛，国内一些原传统的机动车检测设备生产厂商也开始向机动车检测系统集成领域延伸，国外的知名品牌企业也在加大国内市场渗透，行业市场竞争不断加剧。尽管公司在产品质量、技术与人才储备、市场开拓能力、服务网络建设、客户资源等方面有较强的优势，仍可能因市场竞争加剧而面临市场份额及利润率下降的风险。
8、遥感检测市场开拓不达预期的风险
2017年7月27日，环保部针对机动车排放超标问题发布《在用柴油车排气污染物测量方法及技术要求（遥感检测法）》控制汽车污染物排放，改善大气环境质量。公司的遥测式机动车尾气排放检测技术已非常成熟，可实现实时多车道同时检测汽油及柴油车路面行驶时尾气排放状况。但由于目前相关法律法规与政策未完全落地、遥感检测市场受政策影响较大、采购方式为公开招标形式且市场竞争较激烈，公司主动控制市场的能力较弱，存在遥感检测市场开拓不达预期的风险。
9、与战略投资者无法充分发挥协同效应的风险
本次非公开发行股票的目的之一为引进战略投资者，通过战略投资者拥有的行业或技术资源，与公司之间协调互补，发挥战略协同效应，以便公司围绕机动车检测产业链在更多环节和领域实现产业布局，提高公司盈利能力。双方已签署协议，就双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限进行了约定，但在未来的合作过程中，由于不确定性因素或协议执行中的偏差，存在公司与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险。
10、发行失败或募集资金不足的风险
公司引入特定发行对象参与本次非公开发行并签订了《附生效条件的股份认购合同》和《战略合作协议》及其补充协议，签约各方均具备相应的履约能力，
但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标准等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，本次非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
二、收购标的公司股权的相关风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
2、管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
3、商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
4、标的公司关联方非经营性资金占用的风险
报告期内各目标公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至2019年12月31日，各目标公司经审计的关联方非经营性占用目标公司资金余额为2,941.28万元。截至本预案签署日，目标公司前述关联方非经营性占用资金余额已经全部收回，且本次交易的交易对方承诺标的公司及各目标公司不再新发生关联方非经营性占用标的公司及各目标公司资金的情形，若再次发生资金占用情形将对本次交易及上市公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。
5、标的公司业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
6、标的公司经营风险
（1）宏观经济变化的风险
目前，标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的市场需求主要来自于汽车用户，因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司市场需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
（2）国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载客载货量、使用年限等有所不同。
未来，如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发生重大不利变化，或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动车强制性检测要求，将可能对标的公司机动车检测业务的经营带来较大不利影响。
（3）二手车业务管理风险
正直二手车作为二手车交易市场经营者，承担了核实确认卖方的身份及车辆的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销售统一发票等职能，以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手车始终保持合法合规经营和管理，但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失从而需承担相应责任的风险。
（4）保险代理佣金比例下降风险
正直保险的主要收入来源是保险代理佣金，而保险代理佣金比例通常是由上游的各个保险公司与正直保险协商确定。保险代理佣金比例通常是考虑到当前经济环境、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及竞争性等因素确定的，以上因素并非在保险代理公司可控范围内。因此，正直保险面临着由上述因素变化引起的保险代理佣金比例下降的风险，从而影响正直保险的运营及盈利情况。
（5）保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管，行业监管政策较严格。保险中介行业经过近几年的快速发展，不论在企业数量或者规模上，都有显著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差距，因此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格，若正直保险在日常经营中出现违规情形，将对正直保险经营产生一定不利影响。
（6）客户地域集中风险
标的公司目前三大主营业务机动车检测、二手车交易服务、保险代理服务的营业收入主要来自临沂地区。而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流，标的公司未来如不能持续保持较强的竞争优势以及对其他区域市场
业务予以有效拓展，将可能会影响到标的公司的市场占有率，并最终影响到标的公司未来业绩的增长，标的公司存在客户地域相对集中的风险。
（7）检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准下降风险目标公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优势、优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。虽然报告期内目标公司检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准均呈现持续上升的趋势，但随着机动车检测市场定价调节机制的放开，行业市场化竞争逐步加剧，目标公司可能面临现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流，存在因市场竞争加剧而导致检测服务业务和二手车交易过户服务业务收费标准下降的风险，进而将会对公司未来的盈利水平造成不利影响。
三、其他风险
1、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响，全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计将明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
3、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行股票将增加公司股份，公司原股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，《公司章程》制定的利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（三）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3. 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（四）利润分配股票股利的条件及最低比例
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（五）利润分配需履行的决策程序
进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行
现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的股利分配方案
1、2019年利润分配情况
2020年5月13日，公司2019年年度股东大会上通过了2019年度利润分配方案：以截至2019年12月31日的公司总股本193,649,184股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利为人民币19,364,918.40元（含税）。截至本预案签署日，2019年利润分配尚未实施完毕。
2、2018年利润分配情况
2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：以截至2018年12月31日的公司总股本121,057,200股，扣除回购注销4名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票26,460股后的总股本121,030,740股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利为人民币24,206,148.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增72,618,444股，转增后公司总股本增加至193,649,184股。该利润分配方案已实施完毕。
3、2017年利润分配情况
2018年5月22日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：以截至2017年12月31日的公司总股本67,254,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），合计派发现金股利为人民币16,813,500元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增53,803,200股，转增后公司总股本增加至121,057,200股。该利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年的现金分红情况
2017-2019年度公司现金分红情况如下表所示：
| 年度 | 现金分红（元，含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 现金分红比例 |
| 2019年 | 19,364,918.40 | 188,698,641.05 | 10.26% |
| 2018年 | 24,206,148.00 | 125,297,647.75 | 19.32% |
| 2017年 | 16,813,500.00 | 79,048,006.68 | 21.27% |
| 合计 | 60,384,566.40 | 393,044,295.48 | 15.36% |
公司一直重视股东回报，上市以来每年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司为保持可持续发展，在利润分配后将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市
公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《深圳市安车检测股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年），已经公司第三届董事会第十六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，未来十二个月内公司将根据公司生产经营需要，并考虑公司资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年9月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额110,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
（4）假设本次预计发行数量为29,649,592股（不超过发行前总股本的30%），该发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准；
（5）假设不考虑标的公司纳入合并报表范围后对公司2020年业绩的影响；
（6）假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金成本；
（7）在不考虑自筹资金成本的情况下，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照0%，10%，20%业绩增幅分别计算，此假设并不构成盈利预测；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）鉴于2019年度现金分红尚未实施，暂不考虑2019年度现金分红的影响；
（10）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（11）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 19,364.92 | 19,364.11 | 20,105.35 |
| 情景一：2020年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2019年数据持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 18,869.86 | 18,869.86 | 18,869.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,632.12 | 16,632.12 | 16,632.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.98 | 0.98 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.86 | 0.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 0.98 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.86 | 0.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.78% | 20.01% | 15.49% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.84% | 17.64% | 13.66% |
| 情景二：2020年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2019年数据分别增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 18,869.86 | 20,756.85 | 20,756.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,632.12 | 18,295.33 | 18,295.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.98 | 1.07 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 1.07 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.91 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.78% | 21.79% | 16.91% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.84% | 19.21% | 14.91% |
| 情景三：2020年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2019年数据分别增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 18,869.86 | 22,643.84 | 22,643.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,632.12 | 19,958.54 | 19,958.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.98 | 1.17 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 1.03 | 0.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 1.17 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 1.03 | 0.99 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.78% | 23.54% | 18.31% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.84% | 20.75% | 16.14% |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次非公开发行股票募集资金投资项目的效益可能需要一定时间才能得以体现，因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和收购标的公司股权。补充流动资金募投项目有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，提升公司营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与核心竞争力，将为公司持续成长提供有力保障。
收购标的公司股权募投项目完成后，公司将进一步提高在下游检测站业务的涉入深度。进一步发挥自身业务与下游业务之间的协同效应，完善公司的业务链条，促进产业链上的业务整合，从而进一步提升公司核心竞争力，将提高公司在汽车检测行业的影响力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
补充公司流动资金募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
以下分析收购标的公司股权募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
在人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。在技术方面，公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积极将各领域的领先技术运用于产品开发中。公司开发的基于云平台的机动车检测系统软硬件，可以有效提升检测站的技术能力、管理能力及规范操作程度；同时，通过对机动车检测站设计、检测流程等技术设计优化，可以有效提升检测站运营效率。
在市场方面，公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，在市场竞争中占据较大优势。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在传统机动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。公司本次实施的募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开，所面临的市场环境与公司现有业务具备较强的相关性。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要提供商，是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考试与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车行业联网监管系统解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装集成、运营维护以及行业监管等各方面的需求。
公司主要产品包括机动车检测系统、检测行业联网监管系统、机动车尾气遥感检测系统与智能驾驶员考试与培训系统。目前，公司在机动车检测系统产品市
场已覆盖全国除香港、澳门、台湾之外的其余全部31个省级行政区划，公司客户主要包括全国各地的机动车检验机构、汽车制造厂、科研机构、维修企业以及交通、环保和公安等行业管理部门。
公司拥有优秀的研发、技术团队，依托多年项目实践经验及对机动车检测行业的深刻理解，通过对机电一体化、互联网、多媒体等传统技术和“物联网”、“云计算”等新技术的综合应用，针对机动车检测行业特点与需求开发了完备的工位控制系统、成熟的数据库系统以及包含自动登录、智能调度、负载控制、场地管理等功能的智能化管理系统，极大地提升了机动车检测系统的有效性与智能化、自动化程度，保障机动车检验机构准确高效地完成检测工作。公司还借助完善的服务体系和大量经验丰富的工程技术人员，为客户持续提供及时周到的技术支持与服务。此外，公司根据行业管理需求开发了联网监管系统，实现对检验机构、维修企业的远程实时监管与在线服务，保障检测过程的公平、公正，并为在用机动车的管理提供可靠的手段和科学的依据，进而为实现智能交通和绿色交通奠定基础。目前，公司业务运营状况良好，主营业务收入呈逐年上升态势。
2、公司现有业务的主要风险
公司现有业务的主要风险详见“第五节 本次股票发行相关的风险说明”之“一、与本次发行相关的风险”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。一方面，公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，完善业务链条，加大研发投入，继续开发创新产品，丰富产品结构，并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。另一方面，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进下游产业链布局，争取实现公司整体效益的提升。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《深圳市安车检测股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1. 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2.自本承诺出具之日至公司本次重组或本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3.本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具之日至公司本次重组或本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（本页无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案》之盖章页）
深圳市安车检测股份有限公司
2020年 月 日