证券代码：300572 证券简称：安车检测
深圳市安车检测股份有限公司SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD.
2020年创业板非公开发行A股股票方案论
证分析报告（修订稿）
二〇二〇年六月
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利能力，实现发展战略，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳市安车检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了《深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购临沂正直70%股权 | 30,240.00 | 30,240.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 79,760.00 | 79,760.00 |
| 合计 | 110,000.00 | 110,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司拟通过自有资金或其他方式自筹资金先行支付标的公司收购对价，并在募集资金到位之后予以置换。
公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测、保险代理、二手车交易等汽车后市场需求随着我国经济持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安部公布的数据显示，2013年以来我国机动车及汽车保有量呈现逐年增长态势，2019年中国机动车保有量达3.48亿辆，其中汽车保有量达2.6亿辆，同比2018年增长了8.33%。
在近十年，中国汽车产业蓬勃发展，产销量迅速攀升。据中国汽车工业协会统计，中国汽车年销量已从2010年的1,806.2万辆，增长至2019年的2,576.9万辆；新能源汽车在政策支持下市场规模迅速提升，2015年我国新能源汽车销量仅为33.1万辆，2019年销量达到120.6万辆，复合增速达38%；另外，在特种车辆方面，我国建筑业、仓储物流运输业、航空业、采矿业及军工行业的快速发展带动了特种车辆的生产制造。
机动车保有量、产销量的快速增长、新能源车辆的政策推动、受检汽车种类的拓展，带动机动车检测、保险代理、二手车交易等汽车后市场需求不断壮大。
2、在用车车龄增长、检测频次增加以及行业标准或规范升级带来检测市场快速发展
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标志管理规定》等法律法规，对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定，只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路行驶。根据德勤《2019中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约4.9年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过5年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期。随着在用车车龄的不
断增长、强制检测的频次增加，将促进机动车检测市场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。国家针对机动车安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地制定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、道路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准一般较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以及检测项目的增加或细化等。不断升级和完善的标准或规范促进了机动车检测行业的规范健康发展，推动了行业相关企业在关键技术攻关、设备研发及相关软件开发等方面的持续投入，带来了存量检测设备更新改造的需求。为全面贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》，有效监控汽车污染物标准，改善环境空气质量，2018年9月27日，生态环境部与国家市场监督管理总局发布《GB 18285-2018汽油车污染物排放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法）》和《GB 3847-2018柴油车污染物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》，上述标准于2019年5月1日起实施。新标准的出台需要机动车检测站对其机动车环保检测系统硬件设施与软件部分作出相应升级，为机动车检测市场带来了存量升级的增长空间。公司是市场上少数具备生产符合上述标准的机动车环保检测系统的企业之一。
3、《遥感检测法》的出台带来机动车尾气遥感检测行业新的发展机遇传统检测方法执行力较为薄弱，长期存在机动车尾气超标排放隐患。目前国内防控机动车尾气排放污染超标的主要举措仍为机动车尾气年检和日常的路检和巡检，传统检测方法具有路检工作难展开、检测效率低下及检测中车辆怠速行驶产生更大的污染等问题。2017年7月27日，环保部针对机动车排放超标问题发布《在用柴油车排气污染物测量方法及技术要求（遥感检测法）》，以控制机动车污染物排放，改善大气环境质量。《遥感检测法》推行的机动车尾气遥感检测方法具有检测效率高、能反映车辆正常行驶过程的实际排放状况、可有效避免人为造假、实现实时监控并对道路交通基本不产生影响等优点，其推行为国内机动车检测行业带来新的发展机遇。
4、政府“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及定价权逐步放开加速民营资本建设机动车检测站
2014年5月16日，公安部与质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车检验工作的意见》，规定政府部门不得举办检验机构，对符合法定条件的申请人简化审批程序，并推行异地检验等改革措施，民营资本加速进入机动车检测市场。
2018年5月16日，国务院常务会议决定2018年底前实现货车年审、年检和尾气排放检验“三检合一”；取消4.5吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运证。2018年8月，国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，明确由交通运输部、公安部会同国家质检总局在2018年年内将货运车辆年检（安全技术检验）、年审（综合性能检测）和环检（环保检测）依据法律法规进行合并，实现货运车辆“一次上线、一次检验、一次收费”，并允许普通道路货运车辆异地办理，为车主提供方便并减轻检验检测费用负担。2018年9月，交通运输部办公厅、公安部办公厅、市场监督总部办公厅《关于进一步落实道路货运车辆检验检测改革政策有关工作的通知》进一步明确了上述意见内容。目前，该项政策已在全国范围内基本落地实施。
2019年5月14日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服务性收费的通知》（发改价格〔2019〕798号）发布，通知提到放开机动车检测类等收费项目，进一步缩减政府定价范围，对已经形成竞争的服务，一律实行市场调节价。明确“凡是市场能自主调节的就让市场来调节”的原则。
政府在机动车检测领域的“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及逐步放开机动车检测收费，极大地鼓励了民营资本加速进入机动车检测市场，有利于加快检测机构建设，改善我国机动车检测机构数量不足及空间布局不合理的现状。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、引入战略投资者，促进公司长远发展
通过本次非公开发行，公司拟引入战略投资者开展战略合作，促进公司长远发展。本次引入的战略投资者，一方面拥有丰富产业背景和市场、渠道、品牌、技术等战略资源，能够深度参与上市公司业务拓展、外延扩张、技术升级及资源要素整合等事项；另一方面具有丰富的股权投资管理经验和资金优势，能够为上市公司的对外投资、产业扩张提供专业咨询、配套投融资服务。通过战略合作，上市公司可以充分调动各方优质资源并发挥在特定领域的优势，更好地支持公司业务发展：信达鲲鹏将充分对接集团公司中国信达在供给侧改革的优质资源，推动上市公司机动车检测站的收购整合及资产重组；信达鲲鹏的股东资源和经验亦可助力上市公司大力发展及优化机动车检测站运营业务；远致瑞信及其股东深圳市资本运营集团有限公司将借助其布局的汽车相关业务为上市公司提供产业配套，包括：进一步完善上市公司采购供应链配套，提高产品质量与国产化水平，保障供应链效率与稳定性，降低上市公司采购与运营成本，加强上市公司研发速度与产业升级进度；伟鼎投资的合伙人在西部地区耕耘多年，可助力上市公司在以成都、重庆两大汽车保有量位居全国前三的城市为核心的西部地区的业务拓展；华菱津杉的集团公司为上市公司产业链上游知名企业，能够帮助上市公司优化供应链，显著提升上市公司的成本控制能力；谢建龙在汽车检测行业相关市场渠道、人才储备、项目储备等方面积累了丰富的资源，未来可以给予上市公司在华南地区业务发展、检测站投资并购以及检测站运营管理等各方面的协助。综上，通过非公开发行方式，公司将引入专业投资机构和产业投资者并以股东的身份成为公司的重要合作伙伴，为后续业务发展打下良好基础，将进一步提升公司的核心竞争力。
2、持续扩张经营规模，满足未来业务发展对营运资金的需求
公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，通过拓展新增机动车检测设备业务、服务存量检测站升级改造，机动车检测系统销售保持稳定增长，持续占据市场领先地位。近年来，公司相继安装投产一批先进的自动化产线。随着公司的产线升级扩建、产品工艺流程优化，公司的生产技术将稳步提升、生产规模不
断扩大，产品质量持续提高，产能产量、销售规模和市场份额将进一步提高。公司经营规模的持续扩张将导致管理、技术、人才投入等方面的流动资金需求不断增加。未来，随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，公司对流动资金的需求将日益增加。
3、坚持技术研发在经营中的重要地位，持续加大研发资金投入公司是国家级高新技术企业，始终将自主研发与创新放在首位。为保持行业领先地位，持续提升产品竞争力，公司不断加大研发投入，深度研究并参与行业标准规范升级与优化，持续创新并积极探索行业前沿技术，始终将技术创新的着眼点立足于符合政策发展方向、市场需求、行业特点及公司资源现状的前沿应用技术创新上。近年来，公司深度布局机动车污染遥感监测、环境、水质监测等先进技术，并在核心技术与相关产品上取得了较大突破。目前公司已自主研发出机动车尾气遥感检测系统、智能驾驶教练机器人训练系统技术等多项领先于全国的核心技术。截止2019年12月31日，公司已拥有66项专利、102项计算机软件著作权和多项非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。为保持公司在汽车检测领域的领先优势，公司未来将进一步加大研发投入，尤其将在新技术、新产品方面加大研发投入，通过技术升级促进产品升级。
4、加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略2018年，上市公司收购兴车检测70%股权切入机动车检测站运营之后，参与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向机动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团汽车检测股份有限公司75%的股权。公司本次重大资产购买亦符合公司发展战略，通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，提高公司在机动车检测服务领域的影响力，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
同时，公司正积极探索并实践检测站连锁经营模式，大力发展汽车后市场检测运营业务，连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有利于进一步落实向下游产业链延伸的发展战略需要，为实现发展战略提供有力的资金支持。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择非公开发行的必要性
1、主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
（1）把握汽车后市场高速发展时机，持续扩大市场份额
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安部统计，截至2019年底，全国机动车保有量已达3.48亿辆。根据德勤《2019中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约4.9年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过5年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，成为汽车产业的新增长点。作为国内汽车检测行业龙头企业，公司将把握汽车后市场高速发展的时机，持续扩大市场份额，进一步提升行业地位和市场影响力。
（2）满足公司经营规模扩张的流动资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为41,176.96万元、52,776.74万元和97,267.47万元，2017年至2019年营业收入复合增长率为53.69%。公司预计在未来几年主营业务规模将持续扩大，对营运资金的需求相应增加。
公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，通过拓展新增机动车检测设备业务、服务存量检测站升级改造，机动车检测系统销售保持稳定增长，持续占据市场领先地位。近年来，公司相继安装投产一批先进的自动化产线。随着公司的产线升级扩建、产品工艺流程优化，公司的生产技术将稳步提升、生产规模不断扩大，产品质量持续提高，产能产量、销售规模和市场份额将进一步提高。公司经营规模的持续扩张将导致管理、技术、人才投入等方面的流动资金需求不断增加。未来，随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金在维持现有业务发展的资金需求后，难以满足未来业务发展对营运资金的需求。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，将为未来公司业务规模的扩张保驾护航，提高公司的持续盈利能力。
（3）充足的流动资金能够为抢占新产品市场份额提供资金保障
公司密切关注检测技术及行业动向和政策导向。凭借对行业发展趋势及政策导向的深刻理解、充足的产能、良好的生产工艺、完善的营销和服务网络以及领先的行业地位，公司能够在新产品的研发生产和销售中率先占领市场。
自《遥感检测法》2017年7月发布以来，公司快速响应《遥感检测法》的测量方法和技术要求，成功研制出符合标准的机动车尾气遥感检测系统产品，是国内市场领先研发并率先将产品成功推向市场的主体之一。2019年，公司的机动车尾气遥感检测系统产品已取得较好的销售业绩。
机动车检测法规体系不断完善、检测技术不断更新迭代以及下游应用领域不断拓展，均要求检测设备厂商不断迭代现有产品，同时持续进行新产品研发生产并实现销售。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，将进一步充实公司的资金实力，满足公司产品不断推陈出新对营运资金的需求，为公司抢占新产品市场份额提供资金保障，不断提升公司的行业地位。
2、持续增加的研发投入亦需要充足的资金支持
（1）坚持技术研发在经营中的重要地位，持续加大研发资金投入
公司是国家级高新技术企业，始终将自主研发与创新放在首位。为保持行业领先地位，持续提升产品竞争力，公司不断加大研发投入，深度研究并参与行业标准规范升级与优化，持续创新并积极探索行业前沿技术，始终将技术创新的着眼点立足于符合政策发展方向、市场需求、行业特点及公司资源现状的前沿应用技术创新上。近年来，公司深度布局机动车污染遥感监测、环境、水质监测等先进技术，并在核心技术与相关产品上取得了较大突破。目前公司已自主研发出机动车尾气遥感检测系统、智能驾驶教练机器人训练系统技术等多项领先于全国的核心技术。截止本论证分析报告出具日，公司已拥有70项专利、129项计算机软件著作权和多项非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
为保持公司在汽车检测领域的领先优势，公司研发投入逐年增加，未来将进一步加大研发投入，尤其将在新技术、新产品方面加大研发投入，通过技术升级促进产品升级。
（2）新技术、新产品的研发和创新需要更多流动资金投入
公司密切关注行业动向和政策导向，积极推动新技术、新产品的研发和创新，通过引入自动化、信息化、互联网、物联网、人工智能等领域的前沿技术，提高了机动车检测系统的自动化和智能化程度。公司正着手加强新产品、新技术的研发，如已经上市的遥感检测系统、治超非现场执法系统等，继续强化公司在行业主导地位的优势，夯实公司在新领域的行业壁垒。
研发创新是公司内生增长的重要源动力，公司未来将进一步加大研发投入，尤其将在新技术、新产品加大研发投入，通过技术升级促进产品升级。一方面鉴于我国机动车检测行业发展滞后于汽车工业发展的现状，为满足未来检测要求提高、检测项目增加的发展趋势，加强机动车不解体油耗测量技术和新能源汽车等新型检测技术及产品的研发；另一方面对物联网、云计算、云存储等前沿技术领域开展深入研究，不断提高检测系统的自动化、智能化与网络化程度，实现检测数据在不同层级网络间的传输与共享，引领行业的技术发展。此外，公司还将立足汽车后市场，充分发挥研发优势和客户资源优势，在维修等细分领域开发具有市场前景的新产品。
公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。本次非公开发行完成后，公司的研发活动将得到充足的资金支持。
3、增强资金实力，加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略
2018年，上市公司收购兴车检测70%股权切入机动车检测站运营之后，参与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向机动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团汽车检测股份有限公司75%的股权。
公司收购标的公司股权募投项目亦符合公司发展战略，通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，提高公司在机动车检测服务领域的影响力，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
同时，公司正积极探索并实践检测站连锁经营模式，大力发展汽车后市场检测运营业务，连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有利于进一步落实向下游产业链延伸的发展战略需要，为实现发展战略提供有力的资金支持。
4、引入战略投资者，促进公司长远发展
通过本次非公开发行，公司拟引入战略投资者开展战略合作，促进公司长远发展。
本次引入的战略投资者，一方面拥有丰富产业背景和市场、渠道、品牌、技术等战略资源，能够深度参与上市公司业务拓展、外延扩张、技术升级及资源要素整合等事项；另一方面具有丰富的股权投资管理经验和资金优势，能够为上市公司的对外投资、产业扩张提供专业咨询、配套投融资服务。
通过战略合作，上市公司可以充分调动各方优质资源并发挥在特定领域的优势，更好地支持公司业务发展：信达鲲鹏将充分对接集团公司中国信达在供给侧改革的优质资源，推动上市公司机动车检测站的收购整合及资产重组；信达鲲鹏的股东资源和经验亦可助力上市公司大力发展及优化机动车检测站运营业务；远致瑞信及其股东深圳市资本运营集团有限公司将借助其布局的汽车相关业务为
上市公司提供产业配套，包括：进一步完善上市公司采购供应链配套，提高产品质量与国产化水平，保障供应链效率与稳定性，降低上市公司采购与运营成本，加强上市公司研发速度与产业升级进度；伟鼎投资的合伙人在西部地区耕耘多年，可助力上市公司在以成都、重庆两大汽车保有量位居全国前三的城市为核心的西部地区的业务拓展；华菱津杉的集团公司为上市公司产业链上游知名企业，能够帮助上市公司优化供应链，显著提升上市公司的成本控制能力；谢建龙在汽车检测行业相关市场渠道、人才储备、项目储备等方面积累了丰富的资源，未来可以给予上市公司在华南地区业务发展、检测站投资并购以及检测站运营管理等各方面的协助。综上，通过非公开发行方式，公司将引入专业投资机构和产业投资者并以股东的身份成为公司的重要合作伙伴，为后续业务发展打下良好基础，将进一步提升公司的核心竞争力。综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行A股股票的发行对象为信石信兴、信石信能、远致混改基金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙。全部发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票发行对象共6名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次非公开发行股票的发行价格为37.10元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议本次发行的相关议案并将相关公告在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司独立董事亦就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见。本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年6月24日，公司召开第三届董事会第十九次
会议，根据《注册管理办法》对本次非公开发行股票相关事项进行了相应的调整。公司将择日召开临时股东大会审议本次非公开发行方案调整的相关议案。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次非公开发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票不存在《注册管理办法》第十一条不得发行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次非公开发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《融资行为的监管要求》”）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次非公开发行股票采取董事会确定发行对象的方式，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次非公开发行股票数量为29,649,592股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金到位时间为2016年11月，距今已满18个月。公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《融资行为的监管要求》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年6月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，根据《注册管理办法》对本次非公开发行股票相关事项进行了相应的调整。
上述决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将择日召开临时股东大会审议本次非公开发行方案调整的相关议案。
根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。公司独立董事认为公司本次发行方案公平合理。本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定媒体披露，保证了全体股东的知情权。公司将择日召开临时股东大会审议本次非公开发行方案调整的相关议案；股东将对公司本次发行方案按照同股同权的原则表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；中小投资者表决情况将单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年9月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额110,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
（4）假设本次预计发行数量为29,649,592股（不超过发行前总股本的30%），该发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准；
（5）假设不考虑标的公司纳入合并报表范围后对公司2020年业绩的影响；
（6）假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金成本；
（7）在不考虑自筹资金成本的情况下，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照0%，10%，20%业绩增幅分别计算，此假设并不构成盈利预测；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）鉴于2019年度现金分红尚未实施，暂不考虑2019年度现金分红的影响；
（10）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（11）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2020年度/2020年末 |
/2019年末
| /2019年末 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（万股） | 19,364.92 | 19,364.11 | 20,105.35 |
| 情景一：2020年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2019年数据持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 18,869.86 | 18,869.86 | 18,869.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,632.12 | 16,632.12 | 16,632.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.98 | 0.98 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.86 | 0.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 0.98 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.86 | 0.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.78% | 20.01% | 15.49% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.84% | 17.64% | 13.66% |
| 情景二：2020年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2019年数据分别增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 18,869.86 | 20,756.85 | 20,756.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,632.12 | 18,295.33 | 18,295.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.98 | 1.07 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 1.07 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.91 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.78% | 21.79% | 16.91% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.84% | 19.21% | 14.91% |
| 情景三：2020年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2019年数据分别增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 18,869.86 | 22,643.84 | 22,643.84 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,632.12 | 19,958.54 | 19,958.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.98 | 1.17 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 1.03 | 0.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 1.17 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 1.03 | 0.99 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.78% | 23.54% | 18.31% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.84% | 20.75% | 16.14% |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次非公开发行股票募集资金投资项目的效益可能需要一定时间才能得以体现，因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
（1）把握汽车后市场高速发展时机，持续扩大市场份额
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安部统计，截至2019年底，全国机动车保有量已达3.48亿辆。根据德勤《2019中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约4.9年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过5年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，成为汽车产业的新增长点。作为国内汽车检测行业龙头企业，公司将把握汽
车后市场高速发展的时机，持续扩大市场份额，进一步提升行业地位和市场影响力。
（2）满足公司经营规模扩张的流动资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为41,176.96万元、52,776.74万元和97,267.47万元，2017年至2019年营业收入复合增长率为53.69%。公司预计在未来几年主营业务规模将持续扩大，对营运资金的需求相应增加。
公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，通过拓展新增机动车检测设备业务、服务存量检测站升级改造，机动车检测系统销售保持稳定增长，持续占据市场领先地位。近年来，公司相继安装投产一批先进的自动化产线。随着公司的产线升级扩建、产品工艺流程优化，公司的生产技术将稳步提升、生产规模不断扩大，产品质量持续提高，产能产量、销售规模和市场份额将进一步提高。公司经营规模的持续扩张将导致管理、技术、人才投入等方面的流动资金需求不断增加。
未来，随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金在维持现有业务发展的资金需求后，难以满足未来业务发展对营运资金的需求。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，将为未来公司业务规模的扩张保驾护航，提高公司的持续盈利能力。
（3）充足的流动资金能够为抢占新产品市场份额提供资金保障
公司密切关注检测技术及行业动向和政策导向。凭借对行业发展趋势及政策导向的深刻理解、充足的产能、良好的生产工艺、完善的营销和服务网络以及领先的行业地位，公司能够在新产品的研发生产和销售中率先占领市场。
自《遥感检测法》2017年7月发布以来，公司快速响应《遥感检测法》的测量方法和技术要求，成功研制出符合标准的机动车尾气遥感检测系统产品，是国内市场领先研发并率先将产品成功推向市场的主体之一。2019年，公司的机动车尾气遥感检测系统产品已取得较好的销售业绩。
机动车检测法规体系不断完善、检测技术不断更新迭代以及下游应用领域不断拓展，均要求检测设备厂商不断迭代现有产品，同时持续进行新产品研发生产并实现销售。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，将进一步充实公司的资金实力，满足公司产品不断推陈出新对营运资金的需求，为公司抢占新产品市场份额提供资金保障，不断提升公司的行业地位。
2、持续增加的研发投入亦需要充足的资金支持
（1）坚持技术研发在经营中的重要地位，持续加大研发资金投入
公司是国家级高新技术企业，始终将自主研发与创新放在首位。为保持行业领先地位，持续提升产品竞争力，公司不断加大研发投入，深度研究并参与行业标准规范升级与优化，持续创新并积极探索行业前沿技术，始终将技术创新的着眼点立足于符合政策发展方向、市场需求、行业特点及公司资源现状的前沿应用技术创新上。近年来，公司深度布局机动车污染遥感监测、环境、水质监测等先进技术，并在核心技术与相关产品上取得了较大突破。目前公司已自主研发出机动车尾气遥感检测系统、智能驾驶教练机器人训练系统技术等多项领先于全国的核心技术。截止本论证分析报告出具日，公司已拥有70项专利、129项计算机软件著作权和多项非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
为保持公司在汽车检测领域的领先优势，公司研发投入逐年增加，未来将进一步加大研发投入，尤其将在新技术、新产品方面加大研发投入，通过技术升级促进产品升级。
（2）新技术、新产品的研发和创新需要更多流动资金投入
公司密切关注行业动向和政策导向，积极推动新技术、新产品的研发和创新，通过引入自动化、信息化、互联网、物联网、人工智能等领域的前沿技术，提高了机动车检测系统的自动化和智能化程度。公司正着手加强新产品、新技术的研发，如已经上市的遥感检测系统、治超非现场执法系统等，继续强化公司在行业主导地位的优势，夯实公司在新领域的行业壁垒。
研发创新是公司内生增长的重要源动力，公司未来将进一步加大研发投入，尤其将在新技术、新产品加大研发投入，通过技术升级促进产品升级。一方面鉴于我国机动车检测行业发展滞后于汽车工业发展的现状，为满足未来检测要求提高、检测项目增加的发展趋势，加强机动车不解体油耗测量技术和新能源汽车等新型检测技术及产品的研发；另一方面对物联网、云计算、云存储等前沿技术领域开展深入研究，不断提高检测系统的自动化、智能化与网络化程度，实现检测数据在不同层级网络间的传输与共享，引领行业的技术发展。此外，公司还将立足汽车后市场，充分发挥研发优势和客户资源优势，在维修等细分领域开发具有市场前景的新产品。公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。本次非公开发行完成后，公司的研发活动将得到充足的资金支持。
3、增强资金实力，加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略
2018年，上市公司收购兴车检测70%股权切入机动车检测站运营之后，参与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向机动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团汽车检测股份有限公司75%的股权。
公司收购标的公司股权募投项目亦符合公司发展战略，通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，提高公司在机动车检测服务领域的影响力，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
同时，公司正积极探索并实践检测站连锁经营模式，大力发展汽车后市场检测运营业务，连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有利于进一步落实向下游产业链延伸的发展战略需要，为实现发展战略提供有力的资金支持。
4、引入战略投资者，促进公司长远发展
通过本次非公开发行，公司拟引入战略投资者开展战略合作，促进公司长远发展。
本次引入的战略投资者，一方面拥有丰富产业背景和市场、渠道、品牌、技术等战略资源，能够深度参与上市公司业务拓展、外延扩张、技术升级及资源要素整合等事项；另一方面具有丰富的股权投资管理经验和资金优势，能够为上市公司的对外投资、产业扩张提供专业咨询、配套投融资服务。通过战略合作，上市公司可以充分调动各方优质资源并发挥在特定领域的优势，更好地支持公司业务发展：信达鲲鹏将充分对接集团公司中国信达在供给侧改革的优质资源，推动上市公司机动车检测站的收购整合及资产重组；信达鲲鹏的股东资源和经验亦可助力上市公司大力发展及优化机动车检测站运营业务；远致瑞信及其股东深圳市资本运营集团有限公司将借助其布局的汽车相关业务为上市公司提供产业配套，包括：进一步完善上市公司采购供应链配套，提高产品质量与国产化水平，保障供应链效率与稳定性，降低上市公司采购与运营成本，加强上市公司研发速度与产业升级进度；伟鼎投资的合伙人在西部地区耕耘多年，可助力上市公司在以成都、重庆两大汽车保有量位居全国前三的城市为核心的西部地区的业务拓展；华菱津杉的集团公司为上市公司产业链上游知名企业，能够帮助上市公司优化供应链，显著提升上市公司的成本控制能力；谢建龙在汽车检测行业相关市场渠道、人才储备、项目储备等方面积累了丰富的资源，未来可以给予上市公司在华南地区业务发展、检测站投资并购以及检测站运营管理等各方面的协助。综上，通过非公开发行方式，公司将引入专业投资机构和产业投资者并以股东的身份成为公司的重要合作伙伴，为后续业务发展打下良好基础，将进一步提升公司的核心竞争力。综上所述，公司本次非公开发行股票具备必要和合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和收购标的公司股权。
补充流动资金募投项目有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，提升公司营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与核心竞争力，将为公司持续成长提供有力保障。收购标的公司股权募投项目完成后，公司将进一步提高在下游检测站业务的涉入深度。进一步发挥自身业务与下游业务之间的协同效应，完善公司的业务链条，促进产业链上的业务整合，从而进一步提升公司核心竞争力，将提高公司在汽车检测行业的影响力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
补充公司流动资金募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
以下分析收购标的公司股权募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
在人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。
在技术方面，公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积极将各领域的领先技术运用于产品开发中。公司开发的基于云平台的机动车检测系统软硬件，可以有效提升检测站的技术能力、管理能力及规范操作程度；同时，通过对机动车检测站设计、检测流程等技术设计优化，可以有效提升检测站运营效率。
在市场方面，公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，在市场竞争中占据较大优势。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在传统机动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。公司本次实施的募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开，所面临的市场环境与公司现有业务具备较强的相关性。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要提供商，是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考试与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车行业联网监管系统解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装集成、运营维护以及行业监管等各方面的需求。
公司主要产品包括机动车检测系统、检测行业联网监管系统、机动车尾气遥感检测系统与智能驾驶员考试与培训系统。目前，公司在机动车检测系统产品市场已覆盖全国除香港、澳门、台湾之外的其余全部31个省级行政区划，公司客户主要包括全国各地的机动车检验机构、汽车制造厂、科研机构、维修企业以及交通、环保和公安等行业管理部门。
公司拥有优秀的研发、技术团队，依托多年项目实践经验及对机动车检测行业的深刻理解，通过对机电一体化、互联网、多媒体等传统技术和“物联网”、“云计算”等新技术的综合应用，针对机动车检测行业特点与需求开发了完备的工位控制系统、成熟的数据库系统以及包含自动登录、智能调度、负载控制、场地管理等功能的智能化管理系统，极大地提升了机动车检测系统的有效性与智能化、自动化程度，保障机动车检验机构准确高效地完成检测工作。公司还借助完善的服务体系和大量经验丰富的工程技术人员，为客户持续提供及时周到的技术支持与服务。此外，公司根据行业管理需求开发了联网监管系统，实现对检验机构、维修企业的远程实时监管与在线服务，保障检测过程的公平、公正，并为在用机动车的管理提供可靠的手段和科学的依据，进而为实现智能交通和绿色交通奠定基础。目前，公司业务运营状况良好，主营业务收入呈逐年上升态势。
2、公司现有业务的主要风险
（1）应收账款发生坏账的风险
随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现上升的趋势，最近三年末，公司应收账款净额分别为7,073.39万元、8,727.42万元和20,340.32万元，应收账款净额占对应期末总资产的比例分别为6.44%、7.79%和13.53%。公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款账龄大部分在1年以内、客户资信情况良好且在系统升级和配件维修方面对公司存在较强的依赖性，因此应收账款发生坏账损失的可能性较小，不会对公司经营造成重大不利影响。但是，若公司不能按预期收回应收账款，则公司存在发生坏账的风险。
（2）国家对在用机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载客载货量、使用年限等有所不同。机动车强制检验作为目前机动车检测系统主要应用领域，上述机动车安全技术、环保检验政策的变化，或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行对在用机动车强制性检测要求将可能会减少国内机动车检验机构或检测线的数量，从而将对公司产品市场需求带来较不利的影响。
（3）机动车检测相关标准发生变化的风险
国家针对机动车的安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地制定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、道路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准一般会较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以及检测项目的增加或细化等。
因此，通常来说，检测标准的变化会带来存量检测系统的更新改造需求或者新型检测系统的新需求，公司如果能充分发挥技术创新优势更快地响应行业的新标准率先在市场上推出高质量的新产品，则将进一步抢占市场份额并获得更高的毛利率。但是，如果未来随着行业标准的提升，而公司因技术研发能力不足未能及时开发出满足市场需求的新产品，又或者随着我国机动车工业的发展进步，新
车出厂质量的提高，未来检测的行业标准为更合理高效而出现了调整，取消部分检测项目，则可能对公司经营业绩带来不利影响。
（4）宏观经济变化的风险
公司产品主要应用于机动车检测领域。目前，对机动车检测服务需求主要来自于在用汽车，因此汽车保有量的变化直接影响到机动车检测服务需求的变化，并进而影响到对机动车检测系统需求的变化。汽车销售与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给公司业务发展带来不利影响。
（5）市场竞争风险
公司目前是机动车检测系统及联网监管系统行业的领先企业，在市场竞争中占据着主导地位。近年来，随着机动车保有量的增长，国家对机动车检测项目、检测技术和检测标准要求的提高以及节能环保政策力度的加大，下游市场需求日益增加，推动了本行业的快速发展。随着市场需求的日益旺盛，国内一些原传统的机动车检测设备生产厂商也开始向机动车检测系统集成领域延伸，国外的知名品牌企业也在加大国内市场渗透，行业市场竞争不断加剧。尽管公司在产品质量、技术与人才储备、市场开拓能力、服务网络建设、客户资源等方面有较强的优势，仍可能因市场竞争加剧而面临市场份额及利润率下降的风险。
（6）遥感检测市场开拓不达预期的风险
2017年7月27日，环保部针对机动车排放超标问题发布《在用柴油车排气污染物测量方法及技术要求（遥感检测法）》控制汽车污染物排放，改善大气环境质量。公司的遥测式机动车尾气排放检测技术已非常成熟，可实现实时多车道同时检测汽油及柴油车路面行驶时尾气排放状况。但由于目前相关法律法规与政策未完全落地、遥感检测市场受政策影响较大、采购方式为公开招标形式且市场竞争较激烈，公司主动控制市场的能力较弱，存在遥感检测市场开拓不达预期的风险。
（7）重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响，全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计将明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。一方面，公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，完善业务链条，加大研发投入，继续开发创新产品，丰富产品结构，并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。另一方面，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进下游产业链布局，争取实现公司整体效益的提升。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《深圳市安车检测股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1. 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2.自本承诺出具之日至公司本次重组或本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3.本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具之日至公司本次重组或本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
九、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于公司进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
深圳市安车检测股份有限公司董事会2020年 月 日