证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2020-153
深圳市安车检测股份有限公司关于公司与产业基金共同投资收购中检集团汽车检测股份
有限公司部分股权相关情况说明的公告
一、 前期交易概述情况
2019年6月10日，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安车检测”）就收购中检集团汽车检测股份有限公司（以下简称“中检汽车检测”）股权事项签订了附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补偿协议》，并于2019年6月11日在巨潮资讯网发布了《关于签订购买资产协议的提示性公告》（公告编号：2019-037）。
2020年2月23日，公司与深圳市兆方投资控股股份有限公司（以下简称“兆方投资”）、深圳市海中投资顾问有限公司（以下简称“海中投资”）于2020年2月23日签署了《购买资产协议》、《购买资产协议之补偿协议》的《补充协议》，约定由安车检测单独向兆方投资、海中投资收购其合计持有的中检汽车检测75%的股权，变更为安车检测、临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临沂基金”）、其他方（如有）共同向兆方投资、海中投资收购其合计持有的中检汽车75%的股权。公司于2020年2月24日披露了《关于中检集团汽车检测股份有限公司股权收购的进展公告》（公告编号：2020-015）。
2020年11月24日，临沂基金、公司与湖州市芍药企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“芍药企业”)、周春光、张弦签署了《投资协议》（以下简称“本协议”），其中临沂基金按照75.0260%的比例、公司按照24.9738%的
比例受让芍药企业持有的深圳市保源升投资咨询有限公司（以下简称“保源升”）的66.67%股权，保源升持有中检汽车检测75%的股权。收购完成后，中检汽车检测成为公司的参股子公司。截止本协议签署日，中检汽车检测的估值为2.4亿元。保源升持有中检汽车检测75%的股份，保源升的估值为1.8亿元。保源升的66.67%股权作价1.2亿元（以下简称“交易价款”）。该交易价款中临沂基金支付9,003.144万元，公司支付2,996.856万元。
二、交易标的基本情况
（一）保源升的基本情况如下：
公司名称：深圳市保源升投资咨询有限公司统一社会信用代码：91440300MA5GCY5W2Y类型：有限责任公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区北环大道9018号大族创新大厦A区3层法定代表人：程红慧注册资本：7,500万成立日期：2020年9月11日经营范围：一般经营项目是：企业形象策划、投资信息咨询（不含培训、人才中介服务、证券及其它限制项目）。（以上不含限制性项目），许可经营项目是：
无。本次交易前，保源升股东、股权比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 湖州市芍药企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 66.6667% |
| 2 | 周春光 | 16.6667% |
| 3 | 张弦 | 16.6667% |
| 合计 | 100.00% | |
此次交易完成后，保源升股东、股权比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 50.0175% |
| 2 | 深圳市安车检测股份有限公司 | 16.6492% |
| 3 | 周春光 | 16.6667% |
| 4 | 张弦 | 16.6667% |
| 合计 | 100.00% | |
保源升为2020年9月成立的公司，目前暂无相关财务数据。
（二）中检汽车检测基本情况如下：
（1）工商信息
公司名称：中检集团汽车检测股份有限公司统一社会信用代码：91440300699056314D类型：股份有限公司(非上市)住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区北环大道9018号大族创新大厦A区3层
法定代表人：张弦注册资本：10,000万成立日期：2009年12月11日经营范围：一般经营项目是：机动车整车检测、润滑油性能检测、机动车零配件检测；通过建立国家级碰撞实验室，进行机动车检测（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：机动车整车检测、润滑油性能检测、机动车零配件检测;通过建立国家级碰
撞实验室，进行机动车检测（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中检汽车检测的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（2）财务数据 单位：人民币万元
| 年份/数据 | 2019年度 | 2020年6月30 |
| 资产总额 | 8,529.44 | 8,850.26 |
| 负债总额 | 655.61 | 458.21 |
| 应收款项总额 | 285,63 | 423.12 |
| 净资产 | 7,873.82 | 7,759.88 |
| 营业收入 | 3,535.24 | 1,754.64 |
| 营业利润 | -430.64 | -175.00 |
| 净利润 | -443.53 | -153.95 |
| 经营活动现金流量净 | 374.82 | -136.05 |
中检汽车检测最近一年一期的净利润为负，主要是基于2019年、2020年中检汽车检测在北京、成都、深圳新开设检测站，检测站前期投入较大所致。
中检汽车检测的业务范围包括机动车检测、零部件检测检验、二手车鉴定评估和中检汽车科技业务，且在深圳、湖南、福建、四川等地均有检测站，是全国目前少有的跨多个省市覆盖的大型机动车检测业务服务提供商，在全国具有一定的品牌效应。临沂基金及公司共同投资收购中检汽车检测部分股权，有利于公司向下游产业链延伸，有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，提高公司在机动车检测服务领域的影响力。
（3）评估情况
根据临沂基金聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第191号），中检汽车检测申报的截至2019年12月31日的全部资产以及相关负债，其中：合并口径
下，资产总额账面值为8,529.44万元，负债总额账面值655.61万元，净资产账面值7,873.82万元。归母净资产账面值6,583.13万元。该等资产/负债业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所按相关会计准则进行财务尽调并出具了大华咨字[2020]010199号《财务尽职调查报告》。
价值类型：市场价值评估方法：本次评估采用收益法和市场法对「中检汽车」的股东全部权益进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。
评估结论：
采用市场法评估的中检汽车检测股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的评估值为：27,642.19万元人民币。采用收益法评估的中检汽车检测股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的评估值为：25,131.08万元人民币。收益法和市场法的估值结果相差-2,511.11万元，经分析，下列因素是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：
收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，其结果涵盖了企业诸如账面价值中无法体现的人力资源、核心技术、供销网络、品牌等无形资产的价值，市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
由于市场法中的价值比率来源于股票市场，而股票市场易受诸多不确定因素产生波动，从而导致市场法结论的波动性较大。
经综合分析，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：
中检汽车检测股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的评估结果为25,131.08万元人民币（大写：人民币贰亿伍仟壹佰叁拾壹万零捌佰元整）。
三、风险提示
本次收购完成后，中检汽车检测将成为上市公司的参股子公司。未来发展中，
中检汽车检测可能存在经营业绩不稳定的风险、市场竞争风险、政策环境变化风险、合作风险等风险因素，出现继续亏损的情况。公司将密切关注中检汽车检测发展方向及经营业绩，做好风险的防范和应对措施，进一步保护上市公司及中小股东利益，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告
深圳市安车检测股份有限公司董事会2020年12月31日