深圳市安车检测股份有限公司SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD.（深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼）
关于深圳市安车检测股份有限公司
申请向特定对象发行股票发行注册环节
反馈意见落实函的回复
（修订稿）
保荐机构
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区
金融商务区集中商业（北）
二〇二一年三月
深圳证券交易所：
贵所于2021年2月20日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020046号）（以下简称“落实函”）已收悉，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）已会同中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对落实函的落实情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同；
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复中的字体代表以下含义：
| 发行注册环节反馈意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 本次修改或补充披露的内容 | 楷体加粗 |
目录
问题一、 ...... 3
问题一、1、根据申报文件，发行人本次募集资金部分用于收购临沂正直70%股权，标的资产交易作价为30,240万元，于2020年确认2.57亿元商誉，本次发行董事会决议日之前已经投入15,120万元且完成过户登记。根据鹏信评估出具的鹏信资评报字〔2020〕第S090号《资产评估报告》，鹏信评估采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据，收益法评估下增值率为812.42%。请发行人：（1）补充说明收购临沂正直70%股权的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益，相关评估方法、评估参数选取是否谨慎合理，交易作价是否公允，是否与市场可比案例存在较大差异；（2）说明收购临沂正直70%股权业绩承诺具体情况，结合报告期历史业绩量化分析业绩承诺的合理性及可实现性；（3）量化分析临沂正直2019年收入净利率大幅度提升的具体原因，与同行业可比公司相比是否具有合理性，是否存在收购前一年突击提升业绩的情形；（4）请中介机构对交易对手是否与发行人控股股东及其他关联方存在关联关系，是否存在其他潜在利益安排进行专项核查，并针对该项交易是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形明确发表意见；（5）结合临沂正直2020年全年实现业绩，说明发行人是否面临较高的商誉减值风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构、律师和会计师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。回复：
一、补充说明收购临沂正直70%股权的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益，相关评估方法、评估参数选取是否谨慎合理，交易作价是否公允，是否与市场可比案例存在较大差异
（一）补充说明收购临沂正直70%股权的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益
1、安车检测近年来推动业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡
2018年，上市公司收购兴车检测70%股权切入机动车检测站运营之后，参与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向机动车检测服务运营延伸。2020年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，已完成了临沂正直70%股权的收购，并同临沂基金等相关方共同收购中检集团汽车检测股份有限公司75%的股权。
公司本次收购标的公司亦符合公司发展战略，通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优势、优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。本次收购有助于上市公司提升资产质量、增强长期盈利能力，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
3、收购标的公司已经获得上市公司董事会及股东大会的批准
2020年1月8日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次收购预案及相关议案。
2020年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次收购草案及相关议案。
2020年5月18日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更新后的本次收购草案及相关议案。
2020年6月17日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次收购草案及相关议案。
4、标的公司属于轻资产运营模式
标的公司主要从事机动车检测服务、二手车交易服务、保险代理服务业务，并主要依托自身的综合服务优势、规模及地理位置优势和管理优势，采用轻资产运营模式，作业及办公场所主要为租赁，其资产以流动资产为主，固定资产等非
流动资产投入较小，因此其净资产规模较小。报告期内，标的公司的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 11,700.54 | 62.16 | 9,478.04 | 41.43 | 9,973.85 | 42.47 |
| 应收账款 | 461.30 | 2.45 | 398.30 | 1.74 | 854.57 | 3.64 |
| 预付款项 | 80.37 | 0.43 | 109.21 | 0.48 | 172.69 | 0.74 |
| 其他应收款 | 2,981.85 | 15.84 | 10,113.30 | 44.21 | 10,050.57 | 42.80 |
| 存货 | - | - | 23.97 | 0.10 | 21.52 | 0.09 |
| 其他流动资产 | 0.29 | 0.00 | 6.79 | 0.03 | 0.36 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 15,224.35 | 80.88 | 20,129.61 | 88.00 | 21,073.55 | 89.74 |
| 非流动资产： | - | |||||
| 固定资产 | 2,023.51 | 10.75 | 1,890.16 | 8.26 | 1,764.99 | 7.52 |
| 在建工程 | 933.19 | 4.96 | 4.54 | 0.02 | - | - |
| 无形资产 | 42.36 | 0.23 | 39.84 | 0.17 | 38.52 | 0.16 |
| 长期待摊费用 | 437.29 | 2.32 | 354.51 | 1.55 | 283.60 | 1.21 |
| 递延所得税资产 | 163.71 | 0.87 | 456.14 | 1.99 | 321.45 | 1.37 |
| 非流动资产合计 | 3,600.07 | 19.12 | 2,745.19 | 12.00 | 2,408.56 | 10.26 |
| 资产总计 | 18,824.42 | 100.00 | 22,874.80 | 100.00 | 23,482.11 | 100.00 |
2017年末、2018年末、2019年末，标的公司资产总额分别为23,482.11万元、22,874.80万元、18,824.42万元。标的公司的资产构成以流动资产为主，截至2017年末、2018年末、2019年末，流动资产占资产总额的比例分别为89.74%、
88.00%、80.88%，且流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款为主，这主要是由标的公司所处行业特点决定的。标的公司主要从事机动车检测服务、二手车交易服务、保险代理服务业务，并主要依托自身的综合服务优势、规模及地理位置优势和管理优势，采用轻资产运营模式，作业及办公场所主要为租赁，其资产以流动资产为主，固定资产等非流动资产投入较小，因此其净资产规模较小。
综上，安车检测近年来推动业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡，本次收购标的公司有利于提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益，标的公司属于轻资产运营模式，溢价收购具有一定的合理性。
（二）相关评估方法、评估参数选取是否谨慎合理
根据鹏信评估出具的鹏信资评报字〔2020〕第S090号《资产评估报告》，鹏信评估采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据，对目标公司的相关盈利预测如下：
1、营业收入预测
（1）检测业务的预测
1）报告期情况
标的公司报告期机动车检测服务细分业务收入如下所示：
| 项目/年度 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 安全技术检测业务 | ||||
| 安检1类车检测量 | 辆 | 103,315 | 103,689 | 112,877 |
| 安检2类车检测量 | 辆 | 23,902 | 23,718 | 28,472 |
| 安检3类车检测量 | 辆 | 14,565 | 9,092 | 13,811 |
| 安检1类车检测单价 | 元/辆 | 124.36 | 123.01 | 128.78 |
| 安检2类车检测单价 | 元/辆 | 170.49 | 171.16 | 238.01 |
| 安检3类车检测单价 | 元/辆 | 227.30 | 239.03 | 325.91 |
| 安检1类车检测收入 | 万元 | 1,284.85 | 1,275.50 | 1,453.60 |
| 安检2类车检测收入 | 万元 | 407.50 | 405.95 | 677.67 |
| 安检3类车检测收入 | 万元 | 331.06 | 217.33 | 450.11 |
| 1）营业收入-安全技术检测小计 | 万元 | 2,023.41 | 1,898.77 | 2,581.38 |
| 环保检测业务 | ||||
| 环检1类车检测量 | 辆 | 128,115 | 129,491 | 138,524 |
| 环检2类车检测量 | 辆 | 17,164 | 17,828 | 16,078 |
| 环检3类车检测量 | 辆 | 6,928 | 4,987 | 7,574 |
| 环检1类车检测单价 | 元/辆 | 56.73 | 71.80 | 113.12 |
| 环检2类车检测单价 | 元/辆 | 37.93 | 58.92 | 157.77 |
| 环检3类车检测单价 | 元/辆 | 37.51 | 57.28 | 211.09 |
| 环检1类车检测收入 | 万元 | 726.76 | 929.75 | 1,567.03 |
| 环检2类车检测收入 | 万元 | 65.10 | 105.04 | 253.67 |
| 环检3类车检测收入 | 万元 | 25.98 | 28.57 | 159.88 |
| 2）营业收入-环保检测小计 | 万元 | 817.84 | 1,063.36 | 1,980.58 |
| 项目/年度 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 3）营业收入-综合检测 | 万元 | 20.67 | 34.65 | 46.94 |
| 4）营业收入-其他检测 | 万元 | 35.99 | 35.50 | 95.60 |
| 检测业务收入合计 | 万元 | 2,897.90 | 3,032.28 | 4,704.50 |
| 检测业务收入增长率 | 4.6% | 55.1% |
注1：安检1类指：面包车，营运小客车，7座及以上小客车，10年及以上非营运小车、10年以内非营运小车；安检2类指：轻、微型货车，低速车，轻型专项作业车、低速车；安检3类指：中、重型货车，大、中型客车，中、重型专项作业车，校车
注2：环检1类指：汽油汽车；环检2类指：轻型柴油汽车；环检3类指：中、重型柴油汽车
报告期检测业务分析如下：
①检测业务量
标的公司检测业务总体发展平稳，总体检测量随着本地区汽车保有量、应检量的提升而提升。根据2020年10月22日公安部新闻发布会发布的车检新政，该等新政策进一步放宽机动车强制检测要求，实质上对9座以内非营运小微型客车原第7年、第9年的强制检测要求予以免除，同时将7-9座非营运小微型客车原第2年、第4年的强制检测要求予以免除，将导致机动车检测频次下降或检测数量下降，短期内对公司机动车检测业务造成一定的不利影响（假设2021年1月1日执行车检新规，2021年检测量较2020年下降6.51%），预计未来随着机动车保有量的增长、在用车车龄的不断增长，将持续促进机动车检测服务市场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。
②检测单价
2015年之前，我国对机动车检测业务实行政府指导价管理，各地机动车检测具体收费标准主要由当地物价部门制定，各检验机构不准擅自定价。2015年，国务院颁布了《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》明确提出“2017年基本放开竞争性领域和环节价格”。此后北京、上海、黑龙江、吉林、陕西、山东、青海等省市已陆续放开机动车检测两项收费，由政府定价调整为由市场调节。
标的公司自2016年至今对检测业务单价共进行4次调价，历次调价情况如下：
单位：元/辆
| 检测类型 | 车辆类型 | 2016年10月23日开始执行价格 | 2018年6月18日开始执行价格 | 2019年5月5日开始执行 | 2019年7月22日开始执行价格 | 2020年1月4日开始执行价格 |
| 机动车安全技术检验 | 10年以内非营运小型、微型客车 | 115 | 115 | 120 | 120 | 140 |
| 面包车、营运小客户、7座及以上小客车，10年及以上非营运小车 | 150 | 150 | 160 | 160 | 180 | |
| 轻、微型货车，低速车，轻型专项作业车 | 180 | 180 | 300 | 300 | 300 | |
| 中、重型货车，大、中型客车，中、重型专项作业车，校车 | 240 | 280 | 400 | 400 | 400 | |
| 大型自卸车 | - | - | - | 700 | 700 | |
| 挂车 | 180 | 280 | 300 | 300 | 300 | |
| 两轮、正三轮摩托车 | 70 | 100 | 120 | 120 | 120 | |
| 三轮汽车 | 100 | 140 | 160 | 160 | 160 | |
| 机动车环保检验 | 汽油汽车 | 60 | 90 | 140 | 140 | 160 |
| 轻型柴油汽车 | 40 | 90 | 200 | 200 | 200 | |
| 中、重型柴油汽车 | 40 | 90 | 260 | 260 | 260 | |
| 机动车综合性能检验 | 货车新车办证 | 120 | 120 | 120 | 120 | 120 |
| 货车审证 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | |
| 营运小型客户 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 |
报告期调价原因为检测标准升级导致检测设备更新、人工成本上涨等使检测成本上涨，相应上调检测单价。得益于2019年中的调价，标的公司2019年整体检测业务收入大幅上涨55%。
2）检测量的预测
主要以标的公司报告期经营数据为基础，结合临沂市宏观经济发展水平、汽车保有量、检测行业政策、本地区竞争格局和目标公司优势等情况，综合预计标的公司2020年安全、环保检测业务量约至33万辆次，2021年至2024年检测量增速分别为4%、3.5%、3.5%、3%，2024年后保持不变。根据2020年10月22日公安部新闻发布会发布的车检新政，该等新政策进一步放宽机动车强制检测要求，实质上对9座以内非营运小微型客车原第7年、第9年的强制检测要求予以免除，同时将7-9座非营运小微型客车原第2年、第4年的强制检测要求予以免除，将导致机动车检测频次下降或检测数量下降，短期内对公司机动车检测业务
造成一定的不利影响（假设2021年1月1日执行车检新规，2021年检测量较2020年下降6.51%），预计未来随着机动车保有量的增长、在用车车龄的不断增长，将持续促进机动车检测服务市场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。
3）检测单价的预测经分析标的公司报告期及目前的检测业务收费标准，在实际中均可以得到有效执行。同时，经比较了同行竞争对手收费标准，未发现有显著差异。故盈利预测时参照标的公司现行检测收费标准进行预计，未来不考虑价格增减变动。4）检测收入的预测检测收入=Σ各车型检测数量×相应车型不含税检测单价综上得出标的公司未来预测的检测业务收入如下：
| 项目/年度 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 安全技术检测业务 | ||||||
| 安检1类车检测量 | 辆 | 117,600 | 122,304 | 126,585 | 131,015 | 134,945 |
| 安检2类车检测量 | 辆 | 29,600 | 30,784 | 31,861 | 32,976 | 33,965 |
| 安检3类车检测量 | 辆 | 14,200 | 14,768 | 15,285 | 15,820 | 16,295 |
| 安检1类车检测单价 | 元/辆 | 149 | 149 | 149 | 149 | 149 |
| 安检2类车检测单价 | 元/辆 | 283 | 283 | 283 | 283 | 283 |
| 安检3类车检测单价 | 元/辆 | 377 | 377 | 377 | 377 | 377 |
| 安检1类车检测收入 | 万元 | 1,752.24 | 1,822.33 | 1,886.12 | 1,952.12 | 2,010.68 |
| 安检2类车检测收入 | 万元 | 837.68 | 871.19 | 901.67 | 933.22 | 961.21 |
| 安检3类车检测收入 | 万元 | 535.34 | 556.75 | 576.24 | 596.41 | 614.32 |
| 1）营业收入-安全技术检测小计 | 万元 | 3,125.26 | 3,250.27 | 3,364.03 | 3,481.76 | 3,586.21 |
| 安全技术检测收入增长率 | 21.1% | 4.0% | 3.5% | 3.5% | 3.0% | |
| 环保检测业务 | ||||||
| 环检1类车检测量 | 辆 | 144,200 | 149,968 | 155,217 | 160,650 | 165,470 |
| 环检2类车检测量 | 辆 | 16,500 | 17,160 | 17,761 | 18,383 | 18,934 |
| 环检3类车检测量 | 辆 | 7,900 | 8,216 | 8,504 | 8,802 | 9,066 |
| 环检1类车检测单价 | 元/辆 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 |
| 环检2类车检测单价 | 元/辆 | 188 | 188 | 188 | 188 | 188 |
| 环检3类车检测单价 | 元/辆 | 245 | 245 | 245 | 245 | 245 |
| 环检1类车检测收入 | 万元 | 2,163.00 | 2,249.52 | 2,328.26 | 2,409.75 | 2,482.05 |
| 环检2类车检测收入 | 万元 | 310.20 | 322.61 | 333.91 | 345.60 | 355.96 |
| 环检3类车检测收入 | 万元 | 193.55 | 201.29 | 208.35 | 215.65 | 222.12 |
| 项目/年度 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 2）营业收入-环保检测小计 | 万元 | 2,666.75 | 2,773.42 | 2,870.51 | 2,971.00 | 3,060.13 |
| 环保检测收入增长率 | 34.6% | 4.0% | 3.5% | 3.5% | 3.0% | |
| 3）营业收入-综合检测 | 万元 | 49.00 | 51.00 | 53.00 | 55.00 | 57.00 |
| 4）营业收入-其他检测 | 万元 | 100.00 | 104.00 | 108.00 | 112.00 | 115.00 |
| 营业收入-机动车检测业务合计 | 万元 | 5,941.01 | 6,178.69 | 6,395.54 | 6,619.76 | 6,818.34 |
| 检测业务收入增长率 | 26.3% | 4.0% | 3.5% | 3.5% | 3.0% |
（2）二手车过户服务的预测
1）报告期情况标的公司报告期二手车过户服务收入情况如下表所示：
| 项目/年度 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 二手车过户量 | 辆 | 52,917 | 58,517 | 67,886 |
| 二手车过户平均单价 | 元/辆 | 193.07 | 198.63 | 285.15 |
| 二手车过户服务收入 | 万元 | 1,021.67 | 1,162.33 | 1,935.75 |
| 增长率 | 13.8% | 66.5% |
受益于临沂市二手车市场交易活跃（近三年涨幅均超过20%），标的公司二手车过户服务量和收费标准均有所上涨，其中2018年、2019年服务量分别取得
10.6%、16%的增长速度。二手车过户服务价格也由原大小型车210元/辆上涨至小型车300元/辆、大型车360元/辆水平，二手车过户服务单价水平变动具体如下：
单位：元/辆
| 车辆类型 | 2019年1月2日前 | 2019年7月22日前 | 2019年7月22日后 |
| 小型（蓝牌） | 210 | 280 | 300 |
| 大型（黄牌） | 210 | 360 | 360 |
综上影响，标的公司2018年、2019年二手车过户服务收入分别上涨约13.8%、
66.5%。
2）二手车过户服务量的预测
盈利预测时主要以目标公司报告期经营数据为基础，并结合临沂市宏观经济发展水平、汽车保有量、行业政策、二手车过户数量等情况综合预计，其中：
2020年因受疫情影响，一季度目标公司实际二手车过户量较同期有所下滑，但随着国内疫情逐步好转，加之2020年4月28日国家发展改革委发布的《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，预计二手车交易市场会逐步恢复至合理增长水平。
预计2020年全年二手车过户服务量为不考虑疫情影响服务量的90%，至6.4万辆（约当于2020年一季度实际过户量与考虑2019年后三季度过户量增长5%之和后的2020年滚动服务量）；
2021年-2024年二手车过户服务量增幅则按不考虑疫情影响下，预计每年增长分别为4.5%、4%、3.5%、3%；2024年后保持不变。
3）二手车过户服务单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的二手车过户服务收费标准，在实际中可以得到有效执行，且与同行竞争对手相比未有显著差异，故盈利预测时参照现行收费标准进行预计，未来不考虑价格增减变动。其中大小车型权重参照报告期近三年平均水平预计。
4）二手车过户服务收入的预测
二手车过户服务收入=二手车过户服务数量×不含税平均单价
标的公司未来二手车过户服务收入预测如下：
| 项目/年度 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 二手车过户量 | 辆 | 64,000 | 74,311 | 77,284 | 79,989 | 82,389 |
| 二手车过户平均单价 | 元/辆 | 290 | 290 | 290 | 290 | 290 |
| 二手车过户服务收入 | 万元 | 1,856.00 | 2,155.02 | 2,241.24 | 2,319.68 | 2,389.28 |
| 增长率 | -4.1% | 16.1% | 4.0% | 3.5% | 3.0% |
（3）车辆保险代理服务
1）报告期情况
标的公司保险代理服务业务主要包括车辆交强险及商业险代理，代理损失勘查和理赔及增值服务业务。报告期保险代理服务盈利如下所示：
| 项目 | 单位 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 车辆商业险-代理收入 | 万元 | 6,716.03 | 4,474.18 | 2,536.77 |
| 车辆商业险-保费 | 万元 | 15,007.53 | 11,771.13 | 13,442.53 |
| 车辆商业险-佣金率 | 44.8% | 38.0% | 18.9% | |
| 交强险-代理收入 | 万元 | 146.12 | 200.58 | 114.07 |
| 交强险-保费 | 万元 | 3,653.47 | 5,014.76 | 3,019.36 |
| 交强险-佣金率 | 4.0% | 4.0% | 3.8% | |
| 代理损失勘查和理赔及增值服务收入 | 万元 | 14.98 | 85.22 | 90.29 |
| 保险代理收入合计 | 万元 | 6,877.12 | 4,759.99 | 2,741.13 |
| 收入增长率 | -30.8% | -42.4% | ||
| 保险代理成本合计 | 万元 | 6,878.10 | 4,762.36 | 2,139.94 |
| 保险代理毛利额 | 万元 | -0.97 | -2.37 | 601.19 |
标的公司于2016年5月起开始从事保险代理服务，依托自有检测平台优势，保险业务服务至今已初现品牌效应，拥有较为稳定的投保车主（业务初期由临沂正直本部开展，2017年底转由正直保险开展），保险代理服务的毛利额从2017年-0.97万元上升至2019年601.19万元。
2018年7月20日，中国银保监会颁布了《中国银保监会办公厅关于商业车险费率监管有关要求的通知》（银保监办发〔2018〕57号），自2018年8月1日起，各保险标的公司车险手续费率实行“报行合一”，即保险公司报给银保监会的手续费用计划需要与实际使用的费用保持一致。车险手续费率“报行合一”导致2019年度整体手续费率大幅下降，并导致标的公司保险代理服务收入大幅下滑。
但由于标的公司的保险代理服务实质盈利为扣除给予业务员佣金后的差价部分，即虽然保险代理服务收入下降，但相应成本（主要为业务员佣金）也大幅下降，因此随着保险代理服务业务开展逐步企稳，标的公司保险代理服务业务最终实现扭亏为盈。
2）保险代理服务收入的预测
盈利预测时主要以标的公司报告期经营数据为基础，并结合临沂市宏观经济发展水平、汽车保有量、保险代理行业发展等情况综合预计，其中：
保费规模按照2020年至2024年分别增长4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行
预测；车辆商业险佣金率考虑到下降空间已有限，因此按由2020年的18%逐步下降至2024年的17%进行预测；交强险佣金率维持在基准日水平；代理损失勘查和理赔及增值服务收入以2019年度收入水平为基础，并按照2020年至2024年分别增长4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行预测；各项参数2024年后保持不变。
此外，营业成本中的人工成本以其2019年度占收入的比例情况适当上浮进行预计。标的公司未来保险代理服务预测如下：
| 项目 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 车辆商业险-代理收入 | 万元 | 2,516.44 | 2,544.40 | 2,588.31 | 2,647.75 | 2,727.18 |
| 车辆商业险-保费 | 万元 | 13,980.23 | 14,539.44 | 15,048.32 | 15,575.01 | 16,042.26 |
| 车辆商业险-佣金率 | 18.0% | 17.5% | 17.2% | 17.0% | 17.0% | |
| 交强险-代理收入 | 万元 | 119.32 | 124.10 | 128.44 | 132.94 | 136.92 |
| 交强险-保费 | 万元 | 3,140.13 | 3,265.74 | 3,380.04 | 3,498.34 | 3,603.29 |
| 交强险-佣金率 | 3.8% | 3.8% | 3.8% | 3.8% | 3.8% | |
| 其他保险代理收入 | 万元 | 93.90 | 97.65 | 101.07 | 104.61 | 107.75 |
| 保险代理收入合计 | 万元 | 2,729.66 | 2,766.15 | 2,817.82 | 2,885.30 | 2,971.86 |
| 收入增长率 | -0.4% | 1.3% | 1.9% | 2.4% | 3.0% | |
| 保险代理成本合计 | 万元 | 2,163.40 | 2,200.55 | 2,247.18 | 2,290.74 | 2,339.92 |
| 保险代理毛利额 | 万元 | 566.26 | 565.60 | 570.64 | 594.55 | 631.94 |
（4）预测的合并营业收入情况
标的公司预测的未来合并营业收入情况如下所示：
单位：万元
| 营业收入 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 机动车检测服务 | 5,941.01 | 6,178.69 | 6,395.54 | 6,619.76 | 6,818.34 | 6,818.34 |
| 二手车过户服务 | 1,856.00 | 2,155.02 | 2,241.24 | 2,319.68 | 2,389.28 | 2,389.28 |
| 保险代理服务 | 2,729.66 | 2,766.15 | 2,817.82 | 2,885.30 | 2,971.86 | 2,971.86 |
| 合计 | 10,526.67 | 11,099.87 | 11,454.60 | 11,824.74 | 12,179.47 | 12,179.47 |
| 增长率 | 11.9% | 5.4% | 3.2% | 3.2% | 3.0% | 0.0% |
标的公司预测的2020年合并营业收入较2019年增长11.9%主要受2020年初已经执行的检测业务收费标准的提高所致，预测的2021年至2024年合并营业收入的增长主要受各项业务量增长3%-4.5%的影响；综合来看，标的公司预测的未来合
并营业收入增幅较小，预测具有合理性、谨慎性和可实现性。
2、成本费用等预测
对未来营业成本、期间费用、所得税费用等预测时，主要以标的公司报告期相关指标、比例等为基础，结合标的公司未来的经营情况进行分析预测。
3、净利润预测
标的公司预测未来净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 一、营业收入 | 9,915.56 | 10,526.67 | 11,099.87 | 11,454.60 | 11,824.74 | 12,179.47 | 12,179.47 |
| 减：营业成本 | 3,996.46 | 4,008.81 | 4,132.39 | 4,188.58 | 4,285.22 | 4,403.45 | 4,396.21 |
| 毛利率 | 59.70% | 61.92% | 62.77% | 63.43% | 63.76% | 63.85% | 63.90% |
| 营业税金及附加 | 75.00 | 87.37 | 92.13 | 95.07 | 98.15 | 101.09 | 101.09 |
| 销售费用 | 379.02 | 249.52 | 263.67 | 272.28 | 281.19 | 289.63 | 289.63 |
| 管理费用 | 1,203.94 | 1,092.02 | 1,130.24 | 1,137.30 | 1,162.88 | 1,160.43 | 1,139.71 |
| 财务费用 | 260.90 | 66.00 | 34.00 | 35.00 | 36.00 | 37.00 | 37.00 |
| 二、营业利润 | 4,885.28 | 5,022.96 | 5,447.44 | 5,726.37 | 5,961.30 | 6,187.88 | 6,215.84 |
| 三、利润总额 | 4,889.94 | 5,022.96 | 5,447.44 | 5,726.37 | 5,961.30 | 6,187.88 | 6,215.84 |
| 减：所得税费用 | 1,256.46 | 1,255.74 | 1,361.86 | 1,431.59 | 1,490.32 | 1,546.97 | 1,553.96 |
| 四、净利润 | 3,633.48 | 3,767.22 | 4,085.58 | 4,294.78 | 4,470.97 | 4,640.91 | 4,661.88 |
| 净利润增长率 | - | 3.68% | 8.45% | 5.12% | 4.10% | 3.80% | 0.45% |
| 净利润率 | 36.64% | 35.79% | 36.81% | 37.49% | 37.81% | 38.10% | 38.28% |
注：为了便于与未来期间盈利预测相关数据和指标进行对比，因此上表中列示了2019年已经实现的且经审计的财务报表数据。
标的公司预测的未来期间毛利率为61.92%至63.90%，略高于标的公司2019年毛利率59.70%，主要是考虑到2020年初检测业务收费标准提高的影响；预测的未来期间净利率为35.79%至38.28%，与标的公司2019年净利率36.64%基本一致，预测的未来期间净利率增长率为0.45%至8.45%，主要受预测的未来合并营业收入增长的影响。
综合来看，标的公司预测的未来净利润增长率较小，相关评估方法、评估参数选取具有合理性和谨慎性。
（三）交易作价是否公允，是否与市场可比案例存在较大差异
1、标的公司与可比上市公司对比情况分析
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
| 1 | 300012.SZ | 华测检测 | 51.88 |
| 2 | 300215.SZ | 电科院 | 30.19 |
| 3 | 300284.SZ | 苏交科 | 10.97 |
| 4 | 603060.SZ | 国检集团 | 35.89 |
| 算术平均数 | 32.23 | ||
| 标的公司 | 11.89 | ||
注1：市盈率=该公司2019年12月31日总市值/该公司2019年度归属于母公司股东的净利润；注2：标的公司市盈率=评估结果/目标公司2019年度净利润。
同行业4家可比上市公司的平均市盈率水平为32.23倍，本次标的公司的市盈率为11.89倍，显著低于行业平均市盈率水平，因此标的公司的估值具有合理性、谨慎性。
2、标的公司与可比交易案例对比情况分析
鉴于发行人未能通过公开市场获取报告期内上市公司收购机动车检测完全相同业务的重大资产重组案例，谨选取部分与标的公司同属于检验检测服务行业的可比上市公司的重大资产重组收购案例与本次交易进行对比，以供参考。相关收购案例基本情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 收购时间 | 收购标的公司 | 收购作价（万元） | 承诺期第1年市盈率 | 承诺期平均市盈率 |
| 1 | 603060 | 国检集团 | 2019年11月 | 中材地质工程勘查研究院有限公司所属的检验检测业务资产组 | 3,180.00 | 20.42 | 14.94 |
| 2 | 南京玻璃纤维研究设计院有限公司所属的检验检测业务 | 13,600.00 | 13.09 | 11.41 | |||
| 3 | 北京玻璃钢研究设计院有限公司所属的检验检测业务 | 4,766.52 | 11.29 | 10.38 | |||
| 4 | 苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权 | 3,131.70 | 8.01 | 10.57 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 收购时间 | 收购标的公司 | 收购作价（万元） | 承诺期第1年市盈率 | 承诺期平均市盈率 |
| 5 | 300012 | 华测检测 | 2014年10月 | 杭州华安无损检测技术有限公司100%股权 | 18,000.00 | 9.38 | 12.09 |
| 6 | 300284 | 苏交科 | 2016年8月 | Test America Environmental Service, LLC | 11,706.21 | 无 | 无 |
| 算术平均 | - | 12.44 | 11.88 | ||||
| 标的公司100%股权评估值 | 43,280.25 | 11.49 | 10.42 |
（续）
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 收购标的公司 | 具体业务内容 | 所属行业 |
| 1 | 603060 | 国检集团 | 中材地质工程勘查研究院有限公司所属的检验检测业务资产组 | 主要从事地质矿产资源勘查、非金属矿研究、矿物鉴定、化学分析等 | 专业技术服务业 |
| 2 | 南京玻璃纤维研究设计院有限公司所属的检验检测业务 | 主要从事复合材料、绝热材料以及化学分析检验检测工作 | 专业技术服务业 | ||
| 3 | 北京玻璃钢研究设计院有限公司所属的检验检测业务 | 主要从事玻璃钢、复合 材料的检验检测工作 | 专业技术服务业 | ||
| 4 | 苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权 | 主要从事建筑材料及制品的试验、检测、咨询服务 | 专业技术服务业 | ||
| 5 | 300012 | 华测检测 | 杭州华安无损检测技术有限公司100%股权 | 主要从事特种设备（锅炉、压力容器、压力管道和游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等领域的无损检测业务 | 专业技术服务业 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 收购标的公司 | 具体业务内容 | 所属行业 |
| 6 | 300284 | 苏交科 | Test America Environmental Service, LLC | 为客户提供环境采样、检测和数据分析服务 | 专业技术服务业 |
| 标的公司100%股权 | 主要从事机动车检测业务、二手车交易服务业务、机动车保险代理业务 | 机动车检测业务属于专业技术服务业、二手车交易服务业务属于商务服务业、机动车保险代理业务属于保险业 |
注1：可比案例承诺期第1年市盈率=交易价格/收购股权比例/承诺期第1年承诺的净利润；
注2：可比案例承诺期平均市盈率=交易价格/评估基准日后3年（或4年）承诺平均净利润；
注3：标的公司承诺期第1年市盈率=评估结果/标的公司预测期第1年净利润
注4：标的公司承诺期平均市盈率=评估结果/标的公司承诺期对应预测的平均净利润
注5：上述可比交易案例中的市盈率、承诺期市盈率系根据各上市公司披露的重组报告书中的相关数据测算。
市场可比交易案例的承诺期第1年市盈率区间为9.38至20.42倍，承诺期第1年市盈率的算术平均水平为12.44倍，承诺期平均市盈率的算术平均水平为
11.88倍；本次评估结果对应所预测的第1年净利润市盈率为11.49倍，对应承诺期预测的平均净利润的平均市盈率为10.42倍。本次标的公司估值所对应的预测期第1年市盈率及承诺期预测的平均市盈率均在可比交易案例的区间范围内，且均略低于市场可比交易案例平均水平。虽选取的可比上市公司的重大资产重组收购案例涉及标的资产/业务的检验检测业务范围与标的公司存在一定的差异，但总体来看，标的公司的估值是公允的，与市场可比案例不存在较大差异。
二、说明收购临沂正直70%股权业绩承诺具体情况，结合报告期历史业绩量化分析业绩承诺的合理性及可实现性
（一）收购临沂正直70%股权业绩承诺具体情况
根据上市公司与临沂正直业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易标的公司临沂正直的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年、2023年，承诺期间的承诺净利润（合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为3,800万元、4,100万元、4,300万元、4,500万元。
（二）结合报告期历史业绩量化分析业绩承诺的合理性及可实现性
2017年-2019年，报告期内标的公司检测业务总体发展平稳，总体检测量随着本地区汽车保有量、应检量的提升而提升，此外得益于2019年中的调价，标的公司2019年整体检测业务收入大幅上涨55%，毛利率较高的机动车检测服务占比快速上升，而毛利率较低的保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务收入占比下降，致使综合毛利率上升较快。2017年-2019年，临沂正直实现的净利润分别为410.80万元、757.85万元和3,633.48万元，呈快速增长趋势。
标的公司报告期内及预测的未来合并的经营业绩情况如下所示：
单位：万元注：2019年经营业绩大幅上升的具体情况详见本问题之“三、量化分析临沂正直2019
年收入净利率大幅度提升的具体原因，与同行业可比公司相比是否具有合理性，是否存在收购前一年突击提升业绩的情形。”的说明。鉴于（1）标的公司所处行业整体前景向好；（2）标的公司所在的地区（临沂市）的发展向好；（3）标的公司具备核心竞争优势，标的公司的业绩承诺具有一定的合理性及可实现性。标的公司报告期内及预测的未来合并的营业收入具体情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 11,276.95 | 10,184.87 | 9,915.56 | 10,526.67 | 11,099.87 | 11,454.60 | 11,824.74 | 12,179.47 | 12,179.47 |
| 营业利润 | 895.06 | 1,213.30 | 4,885.28 | 5,022.96 | 5,447.44 | 5,726.37 | 5,961.30 | 6,187.88 | 6,215.84 |
| 净利润 | 410.80 | 757.85 | 3,633.48 | 3,767.22 | 4,085.58 | 4,294.78 | 4,470.97 | 4,640.91 | 4,661.88 |
| 净利率 | 3.64% | 7.44% | 36.64% | 35.79% | 36.81% | 37.49% | 37.81% | 38.10% | 38.28% |
| 扣非后归母净利润 | 414.78 | 791.17 | 3,644.16 | 3,767.22 | 4,085.58 | 4,294.78 | 4,470.97 | 4,640.91 | 4,661.88 |
单位：万元
| 营业收入 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 机动车检测服务 | 2,897.90 | 3,032.28 | 4,704.50 | 5,941.01 | 6,178.69 | 6,395.54 | 6,619.76 | 6,818.34 | 6,818.34 |
| 二手车过户服务 | 1,021.67 | 1,162.33 | 1,935.75 | 1,856.00 | 2,155.02 | 2,241.24 | 2,319.68 | 2,389.28 | 2,389.28 |
| 二手车买卖代理服务 | 306.21 | 836.16 | 209.21 | - | - | - | - | - | - |
| 保险代理服务 | 6,877.12 | 4,759.99 | 2,741.13 | 2,729.66 | 2,766.15 | 2,817.82 | 2,885.30 | 2,971.86 | 2,971.86 |
| 合计 | 11,102.91 | 9,790.76 | 9,590.59 | 10,526.67 | 11,099.87 | 11,454.60 | 11,824.74 | 12,179.47 | 12,179.47 |
注：1、由于二手车买卖代理服务营销成本及市场开拓成本较大，导致一直未能盈利，因此标的公司2019年2月战略停止了该类业务，除清理存量业务外，未来不再新开展该类业务；
2、标的公司预测的未来期间净利率为35.79%至38.28%，与标的公司2019年净利率
36.64%基本一致，预测的未来期间净利润增长率为0.45%至8.45%，主要受预测的未来合并营业收入增长的影响。
1、标的公司所处行业整体前景向好
标的公司主营机动车检测服务、二手车交易过户业务、保险代理服务业务，各项业务的市场情况如下：
（1）机动车检测业务市场情况
在近十年，中国汽车产业蓬勃发展，产销量迅速攀升。据中国汽车工业协会统计，中国汽车年销量已从2010年的1,806.2万辆，最高增长至2017年的2,887.9万辆。
中国汽车销量情况
数据来源：中国汽车工业协会我国汽车行业目前处于转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，近年来承受了较大压力，行业发展总体保持在合理区间。2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销量仍继续蝉联全球第一。
在汽车销售量增长的同时，我国的汽车保有量也在持续上升。据公安部公布数据，我国2010年汽车保有量为0.91亿辆，2019年已达到2.6亿辆。我国汽车高保有量为机动车检测市场的繁荣打下了坚实基础。
我国汽车保有量情况
数据来源：WIND，公安部
尽管汽车保有量增长迅速，但与发达国家相比，我国人均汽车保有量整体偏低。2019年，以全国总人口14亿计算，中国千人汽车保有量约为186辆，显著低于美国（837辆）、日本（591辆）、德国（589辆）、英国（579辆）等发达国家2018年末水平。
中国汽车保有量（万辆）和平均车龄结构
数据来源：公安部，乘联会，《2019中国汽车后市场白皮书》
根据德勤《2019中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约4.9年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过5年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，成为汽车产业的新增长点。
汽车后市场被誉为汽车的“黄金产业”，包括汽车检测、汽车维修及配件、汽车保险、二手车交易、汽车租赁、汽车养护等细分行业。按照成熟市场的规律，一般在每辆车的生命周期之内，其使用成本约为车价的2-3倍；汽车后市场成为汽车产业链中最稳定的利润来源，约占汽车产业链总利润的60%-70%。伴随着我国汽车保有量以及平均车龄的增长，汽车后市场空间将不断扩大。
据前瞻产业研究院的数据显示，2010年我国汽车检测市场规模已达109.7亿元，并呈现逐年增长态势，2014年我国汽车检测市场规模突破200亿元，截至2018年底我国汽车检测市场规模达到了306.5亿元，2010-2018年复合增长率达到
13.70%。
2010-2018年中国汽车检测市场规模（亿元）
数据来源：前瞻产业研究院汽车检测行业市场需求与汽车保有量及车龄相关，汽车保有量及车龄决定了市场业务量。预计随着我国城镇化进程的不断推进及人均消费能力的不断提高，汽车市场潜在需求持续释放，汽车保有量仍将继续保持增长趋势，预计将进一步拉动汽车检测市场需求。
（2）中国二手车交易行业市场情况
中国二手车交易量从2012年479.14万辆提升至2019年的1,492.28万辆，复合增长率达到约20%。尽管交易额基数的扩大将带来增速的下滑，但随着行业结构的优化、电商渠道的加速渗透、限迁政策的全面取消和购车人群消费观念与认知的转变，二手车交易量仍将有望持续扩大。
我国二手车交易量情况
数据来源：WIND，中国汽车流通协会中国二手车交易量在创历史新高的同时保持了较快增速，相比成熟市场，二手车交易量有望进一步提升。根据艾瑞咨询发布的《中国二手车电商行业研究报告》，以美国市场为对照，美国二手车交易量与汽车保有量之比稳定在14%以上，而中国仅为5.8%，且这一指标在2018年甚至低于2014年水平，中国二手车市场仍有较大的增长空间。
2014-2018年中美两国二手车交易量于汽车保有量中的占比
数据来源：公安部、汽车流通协会、Edmunds、艾瑞咨询
（3）汽车保险代理市场情况
我国汽车销量的增长以及汽车保有量的增长为汽车保险代理行业的发展打下了坚实基础。根据中国银行保险业监督管理委员会数据，2019年中国保险公司车险保单投保数量为4.97亿件，保单呈稳定增长趋势。
我国保险公司机动车辆保单数量（亿件）
数据来源：中国银行保险业监督管理委员会
但由于商业车险条款费率管理制度改革继续深化，新车费率下调，旧车费率持续下降以及2018年、2019年新车销量负增长。2018年、2019中国车险市场完成保费收入7,834亿元、8,188亿元，延续了2013年以来增速下降的趋势。
我国车险保费收入及增长率
数据来源：中国银行保险业监督管理委员会，前瞻产业研究院
2、标的公司所在的地区（临沂市）的发展向好
（1）临沂市宏观经济发展水平
根据临沂市统计局信息显示，临沂市近五年经济运行总体平稳，全市GDP增速复合增长率约5%，宏观经济环境良好。
（2）临沂市汽车保有量情况
根据临沂市统计局及公安部统计数据显示，临沂市近五年汽车保有量增速较快，复合增长率超过10%，具体情况如下所示：
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 复合增长率 |
| 汽车保有量（万辆） | 165.64 | 190.69 | 215.01 | 238.91 | 264.6 | 12.4% |
| 年增长率 | 16.7% | 15.1% | 12.8% | 11.1% | 10.8% |
临沂市汽车保有量的增长为目标公司机动车检测市场的稳定发展打下坚实基础。
另外，2014年国家出台了"非营运轿车等车辆6年内免检"政策：自2014年9月1日起，试行6年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车（面包车、7座及7座以上车辆除外）免检制度，未来随着新批次“非营运轿车等车辆6年内免检”的车辆免检期陆续到期成为应检车辆，临沂市机动车检测数量预计将保持持续增长趋势。
（3）本地区竞争情况及目标公司优势
根据《临沂统计年鉴2019》，临沂市2018年民用汽车保有量为238.91万辆，标的公司2018年检测量约为29万辆次，考虑小型、微型非营运载客汽车6年内免检，推测标的公司检测业务已具备较高的市场占有率。
临沂市现有12个县区，其中兰山、河东、罗庄3个区为直辖区，其他为县城。标的公司目前运营的4个检测站均位于直辖区。
此外，标的公司正直兰山检测站、正直河东检测站分别在2017年年初、年底开始运营，自运营起至今检测量逐年提升，主要是得益于标的公司长年累积下的良好服务口碑及区位优势，因此可见标的公司在市场竞争中可以保持合理市场份额。
总体而言，标的公司目前拥有的检测站具有区位优势，加之公司服务理念和市场口碑，竞争对手对标的公司的市场份额冲击有限。
3、标的公司具备核心竞争优势
（1）规模及地理位置优势
目标公司机动车检测业务旗下的临沂正直检测总站是山东省规模最大的机动车检测中心之一；目标公司二手车业务旗下服务站是目前临沂市开展机动车业务数量领先的站点之一。目标公司检测业务站点位于人口相对密集、车辆保有量大、交通便捷的区域，目前已实现临沂市城区范围全覆盖，方便客户办理车辆业务。
（2）综合服务优势及业务协同优势
目标公司按照国家法律法规、相关行业监管制度的规定，以及目标公司自身对服务质量控制的要求，配备了业务开展所需的设备设施、专业服务人员、管理制度，确保各项业务的执行质量。目标公司围绕机动车的检测服务、二手车交易过户服务、保险代理服务形成了综合服务平台，为客户提供了便捷的一站式服务，有效降低业务办理时间。目标公司基于专业的综合服务能力，2019年推出了“正直值得保”品牌服务，为投保客户提供代步车、非道路事故救援等增值服务，进一步提升客户的满意度与粘性的同时，增强了业务协同效应。目标公司“正直”服务品牌以出色的服务能力荣获“2016年度山东省服务名牌”，2019年被评为“临沂市优秀企业”。
（3）管理优势
目标公司建立并不断完善具体可执行的设备管理、业务流程、岗位规范、人员培训、客户回访等相关制度，确保各项业务的执行质量。从目标公司经理到各部门负责人到一线主管，再到一线员工，每个层级都明确岗位职责、绩效指标，并通过日常管理进行具体量化。人员队伍建设方面，目标公司为员工营造了良好的成长、学习环境，为员工提供专业的培训、学习机会，使员工能自觉为客户提供高品质服务。
经过持续探索和实践，目标公司建立了科学、完善的营运流程和管理模式，
稳步拓展区域站点、服务范围以及外部合作伙伴覆盖，充分发挥各站点间、各业务板块间的协同效应，不断提升目标公司整体经营实力。综上，标的公司的业绩承诺具有一定的合理性及可实现性。
（三）临沂正直2020年整体经营情况良好，总体上符合收购预期经初步核算，临沂正直2020年经营业绩及同比变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2020年同比增长 |
| 营业收入 | 9,969.33 | 9,915.56 | 0.54% |
| 净利润 | 4,009.39 | 3,633.48 | 10.35% |
| 扣非后归母净利润 | 4,166.89 | 3,644.16 | 14.34% |
| 扣非前后孰低归母净利润 | 4,009.39 | 3,633.48 | 10.35% |
注：表中2020年经营业绩尚未经审计。由上表可知，根据初步核算数据（最终数据以经会计师事务所审计数据为准），临沂正直2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为4,009.39万元，预计能够完成2020年业绩承诺。
因此，临沂正直2020年整体经营情况良好，总体上符合收购预期。
三、量化分析临沂正直2019年收入净利率大幅度提升的具体原因，与同行业可比公司相比是否具有合理性，是否存在收购前一年突击提升业绩的情形2018、2019年，临沂正直主要经营情况财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动情况 |
| 一、营业总收入 | 9,915.56 | 10,184.87 | -269.31 |
| 减：营业成本 | 3,996.46 | 6,585.13 | -2,588.67 |
| 毛利额 | 5,919.10 | 3,599.74 | 2,319.36 |
| 毛利率 | 59.70% | 35.34% | 24.36% |
| 税金及附加 | 75.00 | 85.73 | -10.73 |
| 销售费用 | 379.02 | 398.17 | -19.15 |
| 销售费用率 | 3.82% | 3.91% | -0.09% |
| 管理费用 | 1,203.94 | 1,206.62 | -2.68 |
| 管理费用率 | 12.14% | 11.85% | -0.29% |
| 财务费用 | 260.90 | 432.01 | -171.11 |
| 财务费用率 | 2.63% | 4.24% | -1.61% |
| 加：其他收益 | 10.20 | 2.44 | 7.76 |
| 信用减值损失、资产减值损失（损失以“-”号填列） | 903.95 | -266.36 | 1,170.31 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -29.10 | -29.10 | |
| 二、营业利润 | 4,885.28 | 1,213.30 | 3,671.98 |
| 加：营业外收入 | 15.54 | 5.28 | 10.26 |
| 减：营业外支出 | 10.88 | 52.16 | -41.28 |
| 三、利润总额 | 4,889.94 | 1,166.43 | 3,723.51 |
| 减：所得税费用 | 1,256.46 | 408.58 | 847.88 |
| 四、净利润 | 3,633.48 | 757.85 | 2,875.63 |
| 净利润率 | 36.64% | 7.44% | 29.20% |
注：变动情况=2019年的财务指标-2018年的财务指标
2018年、2019年，临沂正直收入净利率分别为7.44%、36.64%，大幅度提升，其中2019年收入净利润率为36.64%，较2018年上升了29.20个百分点，主要影响因素包括：（1）由于收入结构变动导致2019年毛利率快速上升，2019年毛利率较2018年上升了24.36个百分点，从而导致2019年毛利额较2018年上升了2,319.36万元；（2）2019年财务费用有所下降，由于报告期前期经营二手车买卖代理服务业务的资金需求导致产生了较大金额的短期借款以及应付票据，在2019年2月停止该类业务后，短期借款及应付票据大幅减少，导致标的公司2019年的财务费用较2018年减少了171.11万元，2019年财务费用率较2018年减少了1.61百分点；（3）2019年信用减值损失呈现较大额的转回对2019年收入净利率提升也产生了一定影响，2019年信用减值损失占当期营业收入的比例较2018年增加了11.73个百分点，对营业利润的影响额由2018年的-266.36万元转变为2019年的903.95万元：其中，2019年关联方的其他应收款转回金额5,678.97万元，因此产生的坏账准备转回金额为1,046.77万元；2019年非关联方其他应收款转回金额2,358.89万元，但由于账龄结构的变化导致计
提资产减值损失金额增加了140.35万元。上述因素综合影响导致2019年其他应收款坏账准备转回903.95万元。
（一）报告期标的公司销售毛利率逐期提高导致毛利额逐期提升
1、标的公司综合毛利率分析
报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率（%） | |
| 主营业务收入 | 9,590.59 | 3,844.57 | 5,746.01 | 59.91 |
| 其他业务收入 | 324.98 | 151.89 | 173.08 | 53.26 |
| 合计 | 9,915.56 | 3,996.46 | 5,919.10 | 59.70 |
| 项目 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率（%） | |
| 主营业务收入 | 9,790.76 | 6,383.95 | 3,406.81 | 34.80 |
| 其他业务收入 | 394.12 | 201.18 | 192.94 | 48.95 |
| 合计 | 10,184.87 | 6,585.13 | 3,599.74 | 35.34 |
| 项目 | 2017年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率（%） | |
| 主营业务收入 | 11,102.91 | 8,219.48 | 2,883.44 | 25.97 |
| 其他业务收入 | 174.04 | 99.33 | 74.70 | 42.92 |
| 合计 | 11,276.95 | 8,318.81 | 2,958.14 | 26.23 |
报告期内，标的公司主营业务分类型的收入占比及毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||||
| 收入 | 收入占比（%） | 毛利 | 毛利率 | 金额 | 收入占比（%） | 毛利 | 毛利率 | 金额 | 收入占比（%） | 毛利 | 毛利率 | |
| 机动车检测服务 | 4,704.50 | 49.05 | 3,367.45 | 71.58 | 3,032.28 | 30.97 | 1,852.52 | 61.09 | 2,897.90 | 26.10 | 1,801.91 | 62.18 |
| 二手车买卖代理服务 | 209.21 | 2.18 | 2.87 | 1.37 | 836.16 | 8.54 | 448.79 | 53.67 | 306.21 | 2.76 | 118.90 | 38.83 |
| 二手车交易过户服务 | 1,935.75 | 20.18 | 1,774.51 | 91.67 | 1,162.33 | 11.87 | 1,107.87 | 95.31 | 1,021.67 | 9.20 | 963.59 | 94.32 |
| 保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务 | 2,741.13 | 28.58 | 601.19 | 21.93 | 4,759.99 | 48.62 | -2.37 | -0.05 | 6,877.12 | 61.94 | -0.97 | -0.01 |
| 合计 | 9,590.59 | 100.00 | 5,746.01 | 59.91 | 9,790.76 | 100.00 | 3,406.81 | 34.80 | 11,102.91 | 100.00 | 2,883.44 | 25.97 |
2017年-2019年，标的公司综合毛利率分别为26.23%、35.34%和59.70%，快速上升，主要是由于毛利率较高的机动车检测服务占比快速上升，而毛利率较低的保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务收入占比下降所引起：2017年-2019年，临沂正直主营业务中机动车检测服务分别实现收入2,897.90万元、3,032.28万元和4,704.50万元，占主营业务收入的比例分别为26.10%、30.97%和49.05%，快速上升；而保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务的收入分别为6,877.12万元、4,759.99万元和2,741.13万元，占主营业务收入的比例分别为61.94%、48.62%、28.58%，下降较快。由于机动车检测服务毛利率分别为
62.18%、61.09%、71.58%，保持在较高水平；而保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务的毛利率分别：-0.01%、-0.05%和21.93%，总体处于较低水平，从而使得报告期标的公司综合毛利率逐期上升。
2、标的公司主营业务毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务分产品毛利率情况如下
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率（%） | |
| 机动车检测服务 | 4,704.50 | 1,337.05 | 3,367.45 | 71.58 |
| 二手车买卖代理服务 | 209.21 | 206.34 | 2.87 | 1.37 |
| 二手车交易过户服务 | 1,935.75 | 161.23 | 1,774.51 | 91.67 |
| 保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务 | 2,741.13 | 2,139.94 | 601.19 | 21.93 |
| 合计 | 9,590.59 | 3,844.57 | 5,746.01 | 59.91 |
| 项目 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率（%） | |
| 机动车检测服务 | 3,032.28 | 1,179.76 | 1,852.52 | 61.09 |
| 二手车买卖代理服务 | 836.16 | 387.38 | 448.79 | 53.67 |
| 二手车交易过户服务 | 1,162.33 | 54.46 | 1,107.87 | 95.31 |
| 保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务 | 4,759.99 | 4,762.36 | -2.37 | -0.05 |
| 合计 | 9,790.76 | 6,383.95 | 3,406.81 | 34.80 |
| 项目 | 2017年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率（%） | |
| 机动车检测服务 | 2,897.90 | 1,095.99 | 1,801.91 | 62.18 |
| 二手车买卖代理服务 | 306.21 | 187.31 | 118.90 | 38.83 |
| 二手车交易过户服务 | 1,021.67 | 58.08 | 963.59 | 94.32 |
| 保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务 | 6,877.12 | 6,878.09 | -0.97 | -0.01 |
| 合计 | 11,102.91 | 8,219.48 | 2,883.44 | 25.97 |
临沂正直机动车检测服务业务成本主要为职工薪酬、折旧摊销、租金、电费以及设备维护费。2017年-2019年，临沂正直机动车检测服务业务毛利率分别为
62.18%、61.09%和71.58%，保持在较高水平：其中2018年度毛利率较2017年略有下降，主要是由于2018年环保设备升级导致当期设备升级维护费增加所致；2019年度毛利率较2018年度上升了10.49个百分点，主要系2019年度机动车检测业务数量（含称重）较2018年度增长12.27%，同时2019年度环保检测平均检测单价较2018年度上升74.91%、安全技术检测平均检测单价较2018年度上升19.60%，导致2019年度机动车检测服务收入较2018年度增加1,672.22万元，增幅55.15%，收入增幅较大；而机动车检测服务的营业成本主要为职工薪酬、折旧摊销等较为固定的项目，变动较小，2019年度营业成本较2018年度仅增加
150.00万元，增幅12.71%，因此导致机动车检测业务2019年度毛利率较2018年度有所上升。
（1）报告期内机动车检测服务情况
2017年度、2018年度和2019年度，机动车检测服务分别实现收入2,897.90万元、3,032.28万元和4,704.50万元，逐年增加；毛利率分别为62.18%、61.09%和71.58%，2018年较2017年略有下降，2019年则较2018年大幅增长。2017年度、2018年度和2019年度，临沂正直机动车检测服务业务平均检测单价、平均检测成本及毛利率具体情况分析如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收入（万元） | 4,704.50 | 3,032.28 | 2,897.90 |
| 其中（1）安全技术检测（万 | 2,581.38 | 1,898.77 | 2,023.41 |
| 元） | |||
| （2）环保检测（万元） | 1,980.58 | 1,063.36 | 817.84 |
| （3）综合检测（万元） | 46.94 | 34.65 | 20.67 |
| （4）其他检测（万元） | 95.60 | 35.50 | 35.99 |
| 总检测检测量（辆次） | 334,895 | 298,283 | 304,631 |
| 其中（1）安全技术检测检测量（辆次） | 155,160 | 136,499 | 141,782 |
| （2）环保检测检测量（辆次） | 162,176 | 152,306 | 152,207 |
| （3）综合检测（辆次） | 3,219 | 1,952 | 1,148 |
| （4）其他检测（辆次） | 14,340 | 7,526 | 9,494 |
| 平均检测单价（元/辆次） | 140.48 | 101.66 | 95.13 |
| 其中（1）安全技术检测的平均检测单价（元/辆次） | 166.37 | 139.11 | 142.71 |
| （2）环保检测的平均检测单价（元/辆次） | 122.13 | 69.82 | 53.73 |
| 成本（万元） | 1,337.05 | 1,179.76 | 1,095.99 |
| 平均检测成本（元/辆次） | 39.92 | 39.55 | 35.98 |
| 毛利率 | 71.58% | 61.09% | 62.18% |
注1：机动车检测服务收入包括安全技术检测、环保检测、综合检测、其他检测的收入；安全技术检测的平均检测单价=安全技术检测收入/安全技术检测量；环保检测的平均检测单价=环保检测收入/环保检测量；为了便于机动车检测服务的总体检测单价、成本的分析，平
均检测单价=机动车检测服务收入/总检测量，平均检测成本=机动车检测服务成本/总检测量。
1）机动车检测服务收入波动原因分析2019年度，临沂正直机动车检测服务收入较2018年度增加1,672.22万元，增幅55.15%，主要系检测收费价格提升以及检测数量增加所致，其中：平均检测单价由2018年的101.66元/辆次增至2019年的140.48元/辆次，单价增长
38.82元/辆次，增幅为38.19%；总检测量由2018年的298,283辆增至2019年的334,895辆，增加 36,612辆，增幅12.27%。
2019年临沂正直机动车检测辆的增加主要是由于当地汽车保有量上升所导致。根据临沂市统计局及公安部统计数据显示，临沂市2015-2019年的汽车保有量增速较快，复合增长率超过10%，此外根据临沂市车管所统计信息，临沂市2019年机动车应检数量总量较2018年增幅达26.7%，增幅较大，主要是“非营运轿车等车辆6年内免检”的车辆免检期到期成为应检车辆的影响。2）机动车检测服务毛利率波动原因分析2017年度、2018年度和2019年度，临沂正直机动车检测服务的毛利率分别为62.18%、61.09%和71.58%，主要变动影响因素分析如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 机动车检测服务毛利率 | 71.58% | 61.09% | 62.18% |
| 机动车检测服务毛利率变动 | 10.49% | -1.09% | - |
| 其中：平均检测单价波动对毛利率影响 | 10.76% | 2.43% | - |
| 平均检测成本波动对毛利率影响 | -0.27% | -3.52% | - |
注1：毛利率变化=当年毛利率-上年毛利率；注2：平均检测单价波动对毛利率影响=（当年平均检测单价-上年平均检测成本）/当年平均检测单价-上年毛利率；注3：平均检测成本波动对毛利率影响=当年毛利率-（当年平均检测单价-上年平均检测成本）/当年平均检测单价。
2019年，临沂正直机动车检测服务毛利率较2018年上升了10.49个百分点，其中平均检测单价上升导致毛利率上升10.76个百分点，平均检测成本上升导致机动车检测服务毛利率下降0.27个百分点，上述两个因素综合导致了机动车检测服务毛利率当年上升了10.49%。
2018年公司机动车检测服务毛利率较2017年下降了1.09个百分点，与2017年的毛利率基本持平，其中平均检测单价上升导致机动车检测服务毛利率上升2.43个百分点，平均检测成本上升导致毛利率下降3.52个百分点，上述两个因素综合影响毛利率当年下降了1.09%。
（2）二手车交易过户服务业务等其他业务情况
临沂正直二手车交易过户服务业务由正直二手车经营，主要为买卖双方提供车辆查验、交易确认、转移登记等全流程的过户服务，并在开具二手车销售统一发票环节按照不同车型收取固定的费用。2017年-2019年，临沂正直二手车交易过户服务业务毛利率分别为94.32%、95.31%和91.67%，毛利率较高且较为稳定，主要是由于该业务依托临沂正直检测总站巨大的人流及车流量优势，使得二手车交易过户服务车辆数量较大，2017年-2019年服务的车辆数量分别为52,917辆、58,517辆和67,886辆，而其营业成本仅为办理登记、查验等业务人员的薪酬支出以及租金等成本，因此报告期内其毛利率较高且较为稳定。
临沂正直二手车买卖代理服务业务由正直二手车经营，主要依托为买卖双方
提供交易平台服务，包括车辆展示、交易撮合、车辆查验及过户登记等服务，并收取相关业务服务费。2017年-2019年，临沂正直二手车买卖代理服务业务毛利率分别为38.83%、53.67%、1.37%，其中2018年度毛利率较2017年度有较大上升，主要是由于2018年度二手车买卖代理服务收入较2017年度增加了173.07%，营业收入的增加摊薄了租赁费、职工薪酬等固定成本支出所致；2019年该业务毛利率急速下降，主要是由于该类业务营销成本及市场开拓成本一直较高，导致该业务一直未能实现盈利，因此正直二手车2019年2月停止了该类业务，由于2019年为了加速清理存量业务新增对外部合作单位的销售合作支出，因此2019年该类业务毛利率较低。
2017年-2019年，临沂正直保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务业务毛利率分别为-0,01%、-0.05%、21.93%：其中，2017年、2018年毛利率较低，2019年毛利率有较大的提升，主要是由于：1）正直保险成立于2017年2月，实际开展业务时间为2017年10月， 2017年、2018年尚处于市场开拓、品牌培育期，为开拓市场及客户，给与了保险销售员较高的销售提成政策；2）自成立以来，正直保险以“为客户提供有温度的服务”为目标，不断打造自己的品牌度和客户满意度，在2019年5月召开“正直值得保”发布会，大大提高了正直保险在临沂的知名度，正直保险获客能力明显提升；3）标的公司机动车检测服务、二手车交易服务与保险代理服务具有良好的协同效用，因为机动车年审的同时以及二手车交易过户后，车主同步需要办理车辆保险，正直保险恰好满足了车主办理车辆保险的需求。标的公司围绕机动车的检测服务、二手车交易服务、保险代理服务，已形成了流量较大的综合服务平台，正直保险通过综合服务平台获取客户，大幅度降低了经营成本，提高了正直保险盈利能力。
3、标的公司主营业务与可比公司毛利率水平对比分析
（1）机动车检测业务
报告期内，标的公司机动车检测业务与可比公司毛利率水平对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 综合毛利率（%） | 其中：检验检测业务毛利率（%） | |||||
| 2019 年度 | 2018年度 | 2017年度 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 300012.SZ | 华测检测 | 49.41 | 44.80 | 44.37 | 工业品测试、贸 | 49.41 | 44.80 | 44.37 |
| 易保障检测、生命科学检测、消费品测试 | ||||||||
| 300215.SZ | 电科院 | 50.34 | 49.45 | 51.89 | 电器检测、环境检测 | 50.34 | 49.45 | 51.89 |
| 300284.SZ | 苏交科 | 38.32 | 31.23 | 29.09 | 工程咨询业务-检测业务 | 38.73 | 34.89 | 36.28 |
| 603060.SZ | 国检集团 | 45.31 | 45.66 | 46.03 | 检验服务 | 48.14 | 48.00 | 49.37 |
| 平均值 | 45.85 | 42.79 | 42.85 | 46.66 | 44.29 | 45.48 | ||
| 标的公司 | 59.70 | 35.34 | 26.23 | 机动车检测业务 | 71.58 | 61.09 | 62.18 | |
标的公司机动车检测业务与可比上市公司虽同属于检验检测服务行业，但标的公司专业从事机动车检测业务，与其他上市公司的业务结构具有一定的差异，导致综合毛利率存在一定的差异。报告期内，标的公司机动车检测业务毛利率高于可比上市公司同行业平均水平，主要原因为：1）标的公司专业从事机动车检测业务10余年，通过专业的服务能力和可靠的服务质量，在临沂市机动车检测市场已树立了良好的品牌形象和客户认可度；2）标的公司机动车检测业务旗下的临沂正直检测总站是山东省规模最大的机动车检测中心之一，其余检测站亦处于临沂市机动车流量较大的地方，已形成一定的机动车检测业务规模效应，2017年-2019年机动车检测量分别为304,631辆次、298,283辆次、334,895辆次，在临沂市具有较为明显的规模效应和市场领先优势；3）机动车检测业务的成本构成主要为职工薪酬，报告各期占机动车检测业务营业成本的比例均在60%以上，其他营业成本的构成主要为机动车检测线的折旧摊销、租金等，无重大对外采购成本，而标的公司通过高效的管理优化了职工薪酬支出，因此标的公司的检测业务具有较高的毛利率。
（2）保险代理业务
报告期内，标的公司保险代理业务与可比公司毛利率水平对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务毛利率（%） | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 870721 | 安泰保险 | 23.25 | 16.84 | 13.34 |
| 834343 | 华凯保险 | 15.01 | 11.91 | 10.15 |
| 834668 | 同昌保险 | 22.43 | 8.82 | 15.96 |
| 873221 | 怡富保险 | 34.36 | 14.70 | 19.97 |
| 873372 | 大生泰丰 | 31.38 | 30.24 | 24.26 |
| 平均值 | 26.01 | 16.50 | 16.74 | |
| 标的公司 | 21.93 | -0.05 | -0.01 | |
与保险代理同行业可比公司（新三板挂牌公司）相比较，标的公司保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务业务毛利率2017年度、2018年度尚处于专业保险代理的市场开拓、品牌培育期；2019年度，标的公司毛利率大幅提升，与同行业公司毛利率变动趋势一致且与同行业公司平均毛利率较为接近，主要原因是标的公司逐步建立了机动车检测服务、二手车交易服务、保险代理服务三位一体的流量较大的综合服务平台，并逐渐发挥了综合服务平台的协同效应。
（3）其他主营业务
二手车交易过户服务、二手车买卖代理服务业务，由于属于较为细分的行业领域，尚无同行业可比上市公司相关数据进行比较。
综上，标的公司报告期销售毛利率逐期提高并导致毛利额逐期提升，主要是由于毛利率较高的机动车检测服务占比快速上升，而毛利率较低的保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务收入占比下降所导致，具有合理性。
此外，报告期内机动车检测服务、保险代理等业务的毛利率变化趋势与可比公司基本一致，具有合理性。
（二）标的公司2019年度财务费用有所下降
标的公司报告各期的财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 267.84 | 353.80 | 273.40 |
| 减：利息收入 | 43.64 | 40.24 | 82.18 |
| 银行手续费 | 36.70 | 118.45 | 225.52 |
| 合计 | 260.90 | 432.01 | 416.74 |
临沂正直财务费用主要由银行短期借款利息支出、利息收入和银行手续费构成，其中各期银行手续费主要是由于开立银行承兑汇票手续费所产生。2017年-2019年，标的公司财务费用分别为416.74万元、432.01万元、260.90万元，其
中2019年较2018年下降了171.11万元，主要是由于报告期前期经营二手车买卖代理服务业务的资金需求导致产生了较大金额的短期借款以及应付票据，在2019年2月停止该类业务后，短期借款及应付票据大幅减少，导致标的公司2019年度财务费用有所下降。
报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 短期借款 | |||
| 保证借款 | 1,500.00 | 3,000.00 | 4,200.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 3,000.00 | 4,200.00 |
| 应付票据 | |||
| 应付银行承兑汇票 | 7,000.00 | 14,000.00 | 14,300.00 |
| 合计 | 7,000.00 | 14,000.00 | 14,300.00 |
综上，由于标的公司在2019年2月停止二手车买卖代理服务业务后短期借款及应付票据大幅减少，导致标的公司2019年度财务费用大幅下降，从而进一步增加了2019年度净利润。
（三）2019年信用减值损失出现较大额的转回
标的公司信用减值损失、资产减值损失均系应收账款及其他应收款计提的坏账准备而产生。2017年-2019年，标的公司信用减值损失（损失以“-”号填列）、资产减值损失（损失以“-”号填列）合计分别为-284.68万元、-266.36万元和903.95万元。2019年度信用减值损失金额为大额转回，主要原因系2019年清理收回了部分2018年末存在的关联方欠款，2019年末其他应收款余额较2018年末减少8,037.86万元，导致已计提的资产减值损失转回。其中，2019年关联方的其他应收账款转回金额5,678.97万元，因此产生的坏账准备转回金额为1,046.77万元；2019年非关联方其他应收账款转回金额2,358.89万元，但由于账龄结构的变化导致计提资产减值损失金额增加了140.35万元。上述因素综合影响导致2019年其他应收款坏账准备转回903.95万元
（四）是否存在收购前一年突击提升业绩的情形
如前所述，标的公司报告期内经营业绩大幅度提升的原因主要为：
（1）临沂市汽车保有量的增长为目标公司机动车检测市场的稳定发展打下坚实基础。2017年-2019年，报告期内标的公司检测业务总体发展平稳，总体检测量随着本地区汽车保有量、应检量的提升而提升，此外得益于2019年中的调价，标的公司2019年整体检测业务收入大幅上涨55%。毛利率较高的机动车检测服务占比快速上升，而毛利率较低的保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务收入占比下降，致使综合毛利率上升较快，最终导致经营业绩大幅提升。报告期内机动车检测服务、保险代理等业务的毛利率变化趋势与可比公司基本一致，具有合理性；
（2）标的公司于2019年2月停止了二手车买卖代理服务业务，使得2019年度短期借款及应付票据大幅减少，从而导致2019年度财务费用大幅下降；
（3）标的公司2019年清理收回了部分2018年末存在的关联方欠款，导致2019年信用减值损失呈现较大额的转回增加了当期利润。
此外，大华会计师对标的公司2017年、2018年及2019年的模拟合并财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2020]004709号、大华审字[2020]008010号标准无保留意见《审计报告》。
综上，标的公司报告期内收入净利率大幅度提升具有合理性，与公司的实际情况相符，不存在收购前一年突击提升业绩的情形。
四、请中介机构对交易对手是否与发行人控股股东及其他关联方存在关联关系，是否存在其他潜在利益安排进行专项核查，并针对该项交易是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形明确发表意见
根据《深圳市安车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）与商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）关于临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），本次交易的交易对手为商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“商丘宏略”）、商
丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“商丘鼎佳”），殷志勇、李庆梅、寇凤英、马从深、张雷、许静、符绍永、孙中刚、李强、杨玉亮、张泽亮、张金玲、赵永伟、李雷、李秀丽、李文俊为交易对手追溯持股后的最终合伙人。
（一）交易对手与发行人控股股东、其他关联方的关系
1、商丘宏略
根据商丘宏略提供的营业执照、合伙协议，并经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，商丘宏略系依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本回复出具之日，该合伙企业的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 合伙份额比例 |
| 1 | 殷志勇 | 普通合伙人 | 9.952876 | 38.80% |
| 2 | 许静 | 有限合伙人 | 2.985862 | 11.64% |
| 3 | 李庆梅 | 有限合伙人 | 2.722223 | 10.61% |
| 4 | 符绍永 | 有限合伙人 | 2.21175 | 8.62% |
| 5 | 马从深 | 有限合伙人 | 2.21175 | 8.62% |
| 6 | 寇凤英 | 有限合伙人 | 1.701278 | 6.63% |
| 7 | 赵永伟 | 有限合伙人 | 0.905829 | 3.53% |
| 8 | 张泽亮 | 有限合伙人 | 0.864262 | 3.37% |
| 9 | 李文俊 | 有限合伙人 | 0.761384 | 2.97% |
| 10 | 李秀丽 | 有限合伙人 | 0.495407 | 1.93% |
| 11 | 李雷 | 有限合伙人 | 0.409588 | 1.60% |
| 12 | 张雷 | 有限合伙人 | 0.331762 | 1.29% |
| 13 | 张金玲 | 有限合伙人 | 0.096029 | 0.37% |
| 合 计 | 25.6529 | 100% | ||
根据商丘宏略出具的《调查表》及《声明与承诺》，商丘宏略及其普通合伙人、有限合伙人与发行人、发行人的控股股东及其他关联方（包括但不限于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东）均不存在关联关系。
根据商丘宏略的合伙人出具的《声明与承诺》，上述合伙人与发行人、发行人的控股股东及其他关联方（包括但不限于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东）均不存在关联关系。
根据发行人控股股东、实际控制人贺宪宁签署的《无关联关系的声明》，发
行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与商丘宏略及其普通合伙人、有限合伙人均不存在关联关系。
根据发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的《无关联关系的声明》及其填写的《调查表》，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制的企业与商丘宏略及其普通合伙人、有限合伙人均不存在关联关系。
2、商丘鼎佳
根据商丘鼎佳提供的营业执照、合伙协议并经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，商丘鼎佳系依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本回复出具之日，该合伙企业的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 合伙份额比例 |
| 1 | 殷志勇 | 普通合伙人 | 5.607333 | 63.36% |
| 2 | 孙中刚 | 有限合伙人 | 2.403142 | 27.15% |
| 3 | 李强 | 有限合伙人 | 0.503715 | 5.69% |
| 4 | 杨玉亮 | 有限合伙人 | 0.33581 | 3.79% |
| 合 计 | 8.85 | 100% | ||
根据商丘鼎佳出具的《调查表》及《声明与承诺》，商丘鼎佳及其普通合伙人、有限合伙人与发行人、发行人的控股股东及其他关联方（包括但不限于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东）均不存在关联关系。
根据商丘鼎佳的合伙人出具的《声明与承诺》，上述合伙人与发行人、发行人的控股股东及其他关联方（包括但不限于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东）均不存在关联关系。
根据发行人控股股东、实际控制人贺宪宁签署的《无关联关系的声明》，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与商丘鼎佳及其普通合伙人、有限合伙人均不存在关联关系。
根据发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的《无关联关系的声明》及其填写的《调查表》，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制的企业与商丘鼎佳及其普通合伙人、有限合伙人均不存在关联关系。
（二）关于是否存在其他潜在利益安排的核查结果
1、标的资产估值及交易作价的公允性
（1）审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了临沂正直2019年12月31日、2018年12月31日的模拟合并资产负债表，2019年度、2018年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表，以及模拟合并财务报表附注，于2020年5月18日出具了标准无保留意见的《临沂市正直机动车检测有限公司审计报告》（大华审字[2020]008010号）。
（2）资产评估情况
本次交易中，发行人聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对临沂正直截至评估基准日2019年12月31日的股东全部权益进行了评估，于2020年5月18日出具了《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字〔2020〕第S090号），即截至评估基准日2019年12月31日，临沂正直股东全部权益价值为43,280.25万元。
经交易各方协商确定，本次交易参照评估结果作价，标的临沂正直70%股权最终交易作价为30,240万元。
（3）收购对价的公允性分析
如本题第（1）问所述，本次交易作价公允。
综上所述，本次交易是参照独立第三方评估结果定价，结合本次交易的评估结果、同行业上市公司市盈率、可比交易案例情况综合考虑确定，标的资产估值及交易作价公允。
2、关于本次交易所履行的审议程序
（1）发行人的内部批准
2020年1月8日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过重组
预案及相关议案；
2020年4月10日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过重组草案及相关议案；2020年5月18日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更新后的重组草案及相关议案；2020年6月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过更新后的重组草案及相关议案。
（2）临沂正直的批准与授权
2020年1月8日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案；
2020年5月18日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（3）交易对方的批准与授权
2020年4月10日，商丘宏略、商丘鼎佳召开合伙人会议并作出决议，同意本次交易的相关议案；
2020年5月18日，商丘宏略、商丘鼎佳召开合伙人会议并作出决议，同意本次交易的相关议案。
综上所述，该项交易已履行了相关的审议程序。2020年7月9日，临沂正直领取了临沂市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913713127961979870），该项交易项下临沂正直股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，发行人持有临沂正直70%股权。
3、不存在其他潜在利益安排
根据商丘宏略、商丘鼎佳及其普通合伙人、有限合伙人分别签署的《声明与承诺》以及发行人出具的《声明与承诺》，除《购买资产协议》等相关文件约定的相关事项外，该项交易不存在其他潜在利益安排，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
综上所述，交易对手与发行人的控股股东及其它主要关联方不存在关联关系，该项交易不存在其他潜在利益安排；该项交易已履行了必要的内部审议程序并进行了公告，交易作价公允，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
五、结合临沂正直2020年全年实现业绩，说明发行人是否面临较高的商誉减值风险，相关风险提示是否充分
（一）本次收购形成商誉的具体金额
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。根据以上规定，安车检测本次收购形成商誉的具体金额如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 合并成本 | |
| --现金 | 30,240.00 |
| --发行股份 | - |
| 合并成本小计 | 30,240.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 4,576.85 |
| 商誉金额 | 25,663.15 |
（二）临沂正直2020年全年业绩实现
根据上市公司与临沂正直业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易标的公司临沂正直的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年、2023年，承诺期间的承诺净利润（合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为3,800万元、4,100万元、4,300万元、4,500万元。根据初步核算数据，临沂正直2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为4,009.39万元（该数据未经审计，最终数据以经审计数据为准），预计能够完成2020年业绩承诺。因此，临沂正直2020年整体经营情况良好，总体上符合收购预期。
截至目前，上市公司面临较高的商誉减值风险可能性较小，但是后续经营过程中，不排除标的公司会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，导致未来经营状况不达预期，则公司面临商誉减值风险，最终对公司的经
营业绩造成影响。
（三）关于商誉减值风险的提示
募集说明书中已就商誉减值风险进行了风险提示，具体如下：
“本次交易属于非同一控制下的企业合并，对于本次合并成本大于购买日标的公司可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定确认为商誉，金额为25,663.15万元。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。”
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
主要核查程序如下：
1、与发行人管理层及业务部门进行访谈，了解本次收购的背景及合理性；
2、取得并查阅安车检测本次收购临沂正直70%股权的董事会、股东大会会议决议、审计报告、评估报告及评估说明，复核相关评估方法、评估参数的选取，查询市场可比案例，并进行比较了解交易作价的公允性；
3、对标的公司的管理人员进行访谈，了解标的公司报告期历史业绩变化的原因及未来业务发展情况，查询同行业可比公司，了解标的公司报告期内经营业绩变化的合理性；根据上市公司与临沂正直业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》等，了解标的公司业绩承诺的合理性及可实现性；
4、（1）取得并审阅商丘宏略、商丘鼎佳的营业执照、合伙协议；（2）取得并审阅商丘宏略、商丘鼎佳分别出具的《调查表》《声明与承诺》；（3）取得并审阅殷志勇、李庆梅、寇凤英、马从深、张雷、许静、符绍永、孙中刚、李强、杨玉亮、张泽亮、张金玲、赵永伟、李雷、李秀丽、李文俊分别出具的《声明与承诺》；（4）取得并审阅发行人控股股东、实际控制人贺宪宁及董事、监
事、高级管理人员分别出具的《无关联关系的声明》《调查表》；（5）取得并审阅发行人出具的《声明与承诺》；（6）取得并审阅发行人收购临沂正直的审计报告、资产评估报告、《购买资产协议》及上市公司公告，并与同行业可上市公司及可比交易进行对比分析；（7）登录国家企业信用信息公示系统进行查询；
5、了解临沂正直2020年全年实现业绩情况，并查阅募集说明书关于“商誉减值”风险因素的披露情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、安车检测近年来推动业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡，本次收购标的公司有利于提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益，标的公司属于轻资产运营模式，溢价收购具有一定的合理性；总体来看，标的公司预测的未来净利润增长率较小，相关评估方法、评估参数选取具有合理性和谨慎性；标的公司的估值是公允的，与市场可比案例不存在较大差异；
2、鉴于（1）标的公司所处行业整体前景向好；（2）标的公司所在的地区（临沂市）的发展向好；（3）标的公司具备核心竞争优势，标的公司的业绩承诺具有一定的合理性及可实现性；
3、临沂正直2019年收入净利率大幅度提升，主要是由于收入结构变动导致毛利率快速上升所导致，此外2019年财务费用有所下降及2019年信用减值损失呈现较大额的转回对2019年收入净利率提升也产生了一定影响，根据可比公司同类业务毛利率对比分析，标的公司2019年毛利率具有一定的合理性，与公司的实际情况相符，不存在收购前一年突击提升业绩的情形；
4、交易对手与发行人的控股股东及其它主要关联方不存在关联关系，该项交易不存在其他潜在利益安排；该项交易已履行了必要的内部审议程序并进行了公告，交易作价公允，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形；
5、根据初步核算数据，临沂正直2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为4,009.39万元（该数据未经审计，最终数据以经审计数据为准），整体经营
情况良好，预计能够完成2020年业绩承诺，总体上符合收购预期。截至目前，上市公司面临较高的商誉减值风险可能性较小；如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，针对上述相关风险公司已在募集明书进行了充分披露，并进行了特别提示。经核查，律师认为：
交易对手与发行人的控股股东及其它主要关联方不存在关联关系，该项交易不存在其他潜在利益安排；该项交易已履行了必要的内部审议程序并进行了公告，交易作价公允，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。经核查，会计师认为：
1、临沂正直2019年收入净利率大幅度提升，主要是由于收入结构变动导致毛利率快速上升所导致，此外2019年财务费用有所下降及2019年信用减值损失呈现较大额的转回对2019年收入净利率提升也产生了一定影响，根据可比公司同类业务毛利率对比分析，标的公司2019年毛利率具有一定的合理性，与公司的实际情况相符，不存在收购前一年突击提升业绩的情形；
2、根据初步核算数据，临沂正直2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为4,009.39万元（最终数据以经审计数据为准），整体经营情况良好，预计能够完成2020年业绩承诺，总体上符合收购预期。截至目前，上市公司面临较高的商誉减值风险可能性较小；如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，针对上述相关风险公司已在募集明书进行了充分披露，并进行了特别提示。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市安车检测股份有限公司《关于深圳市安车检测股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
深圳市安车检测股份有限公司
2021年 月 日
（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于深圳市安车检测股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 于越冬 | 张家军 | |
中天国富证券有限公司
2021年 月 日
保荐机构董事长关于发行注册环节反馈意见落实函回复的声明
本人已认真阅读深圳市安车检测股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ||
| 余维佳 | ||
中天国富证券有限公司
2021年 月 日