证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2021-075
沈阳兴齐眼药股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，同意向95名激励对象授予限制性股票238.50万股，授予价格为61.02元/股，授予日为2021年9月16日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
2021年8月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）股权激励方式：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（三）限制性股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予238.50万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额8,233.26万股的2.90%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
（四）激励对象：本次激励计划授予的激励对象总人数为95人，为公司（含子公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），其中公司董事长、总经理刘继东先生为公司的实际控制人。具体分配情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本次授予总量的比例 | 占本次激励计划公告日总股本的比例 |
| 刘继东 | 董事长、总经理 | 70.00 | 29.35% | 0.85% |
| 核心技术（业务）人员（94人） | 168.50 | 70.65% | 2.05% | |
| 合计 | 238.50 | 100.00% | 2.90% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。注2：以上激励对象中，刘继东先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（五）限制性股票的授予价格：本次激励计划授予限制性股票的授予价格为
61.02元/股。
（六）本次激励计划的有效期、归属安排和归属条件
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
2、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予限制性股票总量的比例 |
| 授予限制性股票的第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 授予限制性股票的第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 授予限制性股票的第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 授予限制性股票的第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 授予限制性股票的第五个归属期 | 自授予之日起60个月后的首个交易日至授予之日起72个月内的最后一个交易日止 | 20% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、本次激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的归属考核年度为2021-2025年五个会计年度，每个会计年度考核一次。
本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 授予限制性股票的第一个归属期 | 以2020年的营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；且以2020年的净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于70% |
| 授予限制性股票的第二个归属期 | 以2020年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于60%；且以2020年的净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于100% |
| 授予限制性股票的第三个归属期 | 以2020年的营业收入值为基数，2023年营业收入增长率不低于80%；且以2020年的净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于130% |
| 授予限制性股票的第四个归属期 | 以2020年的营业收入值为基数，2024年营业收入增长率不低于100%；且以2020年的净利润值为基数，2024年净利润增长率不低于160% |
| 授予限制性股票的第五个归属期 | 以2020年的营业收入值为基数，2025年营业收入增长率不低于120%；且以2020年的净利润值为基数，2025年净利润增长率不低于190% |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属亦不得递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核
根据公司制定的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果分为良好及以上、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 良好及以上 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月26日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年8月27日至2021年9月5日，公司在公司官网公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务。2021年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年9月13日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年9月16日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、董事会对满足授予条件的说明
根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未成就，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生任一以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生任一以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
四、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于列入公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》的激励对象中，4名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象由99名调整为95名，本次激励计划授予限制性股票的数量由245.50万股调整为238.50万股。
上述调整事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整外，本次授予计划的其他内容与公司2021年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、本次激励计划授予情况
（一）授予日：2021年9月16日
（二）授予数量：238.50万股
（三）授予人数：95人
（四）授予价格：61.02元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本次授予总量的比例 | 占本次激励计划公告日总股本的比例 |
| 刘继东 | 董事长、总经理 | 70.00 | 29.35% | 0.85% |
| 核心技术（业务）人员（94人） | 168.50 | 70.65% | 2.05% | |
| 合计 | 238.50 | 100.00% | 2.90% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。注2：以上激励对象中，刘继东先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年9月16日用该模型对授予的238.50万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：107.22元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予日起至每期首个可归属日的期限）
3、波动率分别为：24.33%、27.11%、27.83%、27.08%、25.50%（采用创业板综最近一年、两年、三年、四年、五年的波动率）
4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.17%（采用公司最近一年的股息率）
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司限制性股票的授予日为2021年9月16日，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股；万元
| 授予的限制性股票 | 摊销总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 238.50 | 11,092.24 | 1,217.46 | 4,368.61 | 2,601.77 | 1,625.46 | 918.43 | 360.51 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述成本摊销对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
八、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、本次激励计划的授予日为2021年9月16日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市股则》（“《创业板上市规则》”）、《业务办理指南》等相关法规及《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》
规定的授予条件已成就。
3、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》、《创业板上市规则》、《业务办理指南》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。综上，公司独立董事一致同意公司2021年限制性股票激励计划授予条件成就，同意于2021年9月16日向95名激励对象授予238.50万股限制性股票。
十、监事会对调整后激励对象名单的核实意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意本次限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意2021年9月16日为授予日以61.02元/股的价格向95名激励对象授予238.50万股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》、《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》、《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与授予的法律意见书。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会2021年9月16日