关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 420 号
沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会：
你公司于9月30日披露《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》，拟收购关联方宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波甄胜”）持有的沈阳兴齐眼科医院有限公司（以下简称“标的公司”）33.20%的股权，标的股权转让价款为13,047.6万元，评估增值率达526.41%。我部就前述股权购买相关事项向你公司发出关注函（创业板关注函〔2021〕第 411 号），10月17日你公司披露《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》（以下简称“回复公告”）。请补充说明以下问题：
1. 请结合此前标的公司估值情况，补充说明你公司在持有标的公司66.80%股权的基础上，进一步以净资产增值率526.41%的评估值为交易作价的基础实施关联交易收购少数股权的必要性及合理性，是否存在向关联方不当输送利益的情形，是否有利于保护上市公司及股东合法权益。
2. 请你公司结合货币资金余额及受限情况、近期债务偿付和资金大额支出安排等，说明支付此次关联交易的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能力，现金对价支付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及你公司拟采取的应对措施。
3.请补充说明 2020年标的公司全年实现收入1.38亿元，较2019年的2,367.98万元大幅增长4.75倍，以及2021年1-7月实现收入1.6亿元，超过2020年全年收入水平的原因及合理性。
请会计师说明就标的公司业绩真实性采取的审计程序并发表明确意见。
4. 回复公告中称，2019年1月28日标的公司申报的硫酸阿托品滴眼液取得《医疗机构制剂注册批件》，院内制剂硫酸阿托品收入为标的公司药品收入主要构成。近几年，你公司多次披露硫酸阿托品滴眼液获得临床试验通知书等研发进展公告，申请人均显示为“沈阳兴齐眼药股份有限公司”。
（1）请说明标的公司申报的硫酸阿托品滴眼液与你公司研发的是否为同一种产品、该产品所有权具体归属，以及该院内制剂的技术来源，其研发、生产是否对上市公司存在严重依赖；并结合前述问题说明此次溢价向关联方购买少数股权是否存在向关联方不当输送利益的情形；
（2）请结合相关法律法规说明院内制剂的销售规定以及通过互联网对外销售院内制剂阿托品滴眼液是否合法合规。
5.请说明以下与标的公司估值相关问题：
（1）请你公司说明若上市公司研发的阿托品滴眼液正式获批上市生产，无需通过院内制剂方式对外销售，是否会对标的公司业绩造成不利影响；请评估师说明评估时是否考虑前述因素对标的公司估值的影响，以及标的公司估值的合理性以及本次交易作价公允性；
（2）请与沈阳地区相关眼科医院对比详细说明标的公司竞争优势，并请你公司及评估师结合标的公司收入结构及业绩驱动因素等情况说明预测标的公司2021年8-12月营业收入同比增长率高达108.26%以及未来年份均能保持持续增长的原因、合理性及可实现性。
6. 你公司实际控制人刘继东持有宁波甄胜47.6048%的股权，你公司本次收购宁波甄胜持有的标的公司33.20%的股权，交易对手方未出具业绩承诺，请你公司结合相关法律法规及可比案例说明本次交易未设置业绩承诺的合理性，是否有利于保护上市公司及股东合法权益。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年10月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送辽宁证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部2021年10月20日