沈阳兴齐眼药股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的
鉴证报告
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用
的鉴证报告
信会师报字[2022]第ZA10922号
沈阳兴齐眼药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截至2022年1月31日止的《沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制《沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》，这种责任包括设计、执行和维护与《沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并确保《沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》发表审核结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、检查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》符合上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年1月31日止以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况及已支付的发行费用。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：《沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二二年四月十八日
沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明
专项说明 第1页
沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深交所上市公司规范运作指引（2022年修订）》等文件的相关规定，本公司将以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1343号）核准，本次向特定对象发行不超过5,763,282股（含本数），向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行对象不超过35 名。截至2021年12月23日止，贵公司已完成了5,763,282股人民币普通股（A股）的非公开发行，每股发行价格为人民币104.05元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币599,669,492.10元，上述募集资金总额在扣除贵公司承销保荐费用17,799,066.37元（含增值税）后，已于2021年12月22日从主承销商海通证券股份有限公司指定的资金账户存入贵公司中国光大银行沈阳铁西支行账号为75820188000368726的募集资金专户人民币581,870,425.73元。相应募集资金实收情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZA15987号验资报告。
二、 募投资金投向承诺情况
根据《2020年度向特定对象发行股票之募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币，万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 单剂量生产线建设项目 | 18,280.00 | 18,130.00 |
| 2 | 研发中心建设及新药研发项目 | 39,406.00 | 39,186.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 22,684.00 | 22,684.00 |
| 合计 | 80,370.00 | 80,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资额等具体使用安排。
沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明
专项说明 第2页
由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：
单位：人民币，万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金拟投资金额（调整前） | 募集资金拟投资金额（调整后） |
| 1 | 单剂量生产线建设项目 | 18,280.00 | 18,130.00 | 12,974.64 |
| 2 | 研发中心建设及新药研发项目 | 39,406.00 | 39,186.00 | 28,043.27 |
| 3 | 补充流动资金 | 22,684.00 | 22,684.00 | 17,000.00 |
| 总计 | 80,370.00 | 80,000.00 | 58,017.91 | |
三、 自筹资金先期投入募集资金项目及已支付发行费用情况
截至2022年1月31日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募投资金项目及已支付发行费用的金额共计66,937,944.35元，其中以自筹资金预先投入募投项目金额为66,276,846.91元；已支付发行费用的金额为661,097.44元；本次拟置换51,112,025.38元，其中以自筹资金预先投入募投项目金额为50,450,927.94元；已支付发行费用的金额为661,097.44元。
(一) 募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况
截至2022年1月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为66,276,846.91元，本次拟置换50,450,927.94元，具体情况如下：
单位：人民币，元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 | 自筹资金预先投入额 | 可置换的募集资金金额 |
| 1 | 单剂量生产线建设项目 | 182,800,000.00 | ||
| 2 | 研发中心建设及新药研发项目 | 394,060,000.00 | 66,276,846.91 | 50,450,927.94 |
| 3 | 补充流动资金 | 226,840,000.00 | ||
| 总计 | 803,700,000.00 | 66,276,846.91 | 50,450,927.94 | |
(二) 发行费用以自筹资金预先已投入情况
截至2022年1月31日，公司已用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币661,097.44元，本次拟置换661,097.44元，具体金额明细如下：
沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明
专项说明 第3页
单位：人民币，元
| 用于本次发行的费用类别 | 含税金额 | 不含税金额 | 置换金额 |
| 律师费用 | 1,960,000.00 | 1,849,056.60 | 566,037.74 |
| 会计师费用 | 800,000.00 | 754,716.98 | |
| 股权登记费用等其他发行费用 | 100,763.28 | 95,059.70 | 95,059.70 |
| 合计 | 2,860,763.28 | 2,698,833.28 | 661,097.44 |
四、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，将在经本公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后实施。
沈阳兴齐眼药股份有限公司二〇二二年四月十八日