证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2022-018
沈阳兴齐眼药股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长刘继东先生召集，会议通知于2022年4月7日通过专人送达、电子邮件等形式送达至全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2022年4月18日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开。
3、本次董事会应到9人，实际出席会议人数为9人。
4、本次董事会由董事长刘继东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理刘继东先生代表公司经营层所作的《公司2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2021年度所做的各项工作。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司2021年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》同意《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》。公司实现营业收入1,027,914,866.71元，比上年同期增长49.26%；实现利润总额243,542,286.83元，同比增长137.51%，实现归属于上市公司股东的净利润194,702,374.35元，比上年同期增长121.31%。《公司2021年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2021年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司2021年度财务决算报告》。此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2021年年报告全文》（公告编号：
2022-022）及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-021）。此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于<公司2021年度审计报告>的议案》董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2021年度审计报告真实、完整的反映公司2021年度生产经营情况，同意《关于<公司2021年度审计报告>的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司2021年度审计报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》在符合公司利润分配政策并兼顾公司可持续发展原则的前提下，公司董事会
提出2021年度利润分配预案如下：公司以现有总股本8,809.5882万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共分配现金红利35,238,352.80元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股；剩余未分配利润结转未来分配。若在分配方案实施前，公司总股本由于股份回购注销、增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总额固定不变”的原则，相应调整分配。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-023）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此项议案提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘用期限为一年。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-024）。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
此项议案提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<公司2021年度内部控制的自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司2021年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》公司已在巨潮资讯网予以披露。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司董事会各专门委员会2021年度工作报告的议案》公司董事会听取了董事会各专门委员会关于2021年度的工作报告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就。根据2021年度公司业绩及激励对象个人绩效考核，公司层面业绩考核已达成，本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，可申请解除限售的限制性股票数量共计70.98万股，约占公司目前总股本的0.8057%。
本次可解除限售的限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。本次解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及2018年限制性股票激励计划的相关规定。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-025）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事张少尧先生、高峨女士、程亚男女士、杨强先生、黎春华先生对此议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司2018年限制性股票激励计划激励对象中，1名激励对象因2021年度个
人绩效成绩为“合格”，第三个解除限售期对应的限制性股票的20%不能解除限售。根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，公司对该名激励对象已获授但尚未解除限售的1,200股限制性股票进行回购注销，约占公司目前总股本的
0.0014%。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此项议案提交公司2021年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司董事会拟对未达到2018年限制性股票激励计划所确定的解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,200股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司总股本由8,809.5882万股变更为8,809.4682万股，注册资本相应由人民币8,809.5882万元变更为人民币8,809.4682 万元。 同时，公司根据《上市公司章程指引》（2022修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，修改部分章程条款。
基于上述，同意公司相应修改《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》，并提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记相关手续。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2022-027）。
此项议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
董事会同意对《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后的《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网。
此项议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
董事会同意对《沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订后的《沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网。
此项议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》
董事会同意对《沈阳兴齐眼药股份有限公司对外担保管理办法》进行修订，修订后的《沈阳兴齐眼药股份有限公司对外担保管理办法》详见巨潮资讯网。
此项议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司2020年度向特定对象发行股票（“本次发行”）募集资金已划入公司开立的募集资金专项存储账户并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验。公司在该等募集资金到位之前已使用自筹资金预先投入部分募投项目及支付部分发行费用，截至2022年1月31日，公司以自筹资金预先投入募投资金项目及已支付发行费用的金额共计66,937,944.35元，其中以自筹资金预先投入募投项目的金额为66,276,846.91元；已支付发行费用的金额为661,097.44元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年1月31日以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》。
为提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同意公司使用本次发行募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用合计51,112,025.38元，其中置换以自筹资金预先投入募投项目金额50,450,927.94元；置换已支付发行费用的金额661,097.44元。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-028）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
同意《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-029）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
公司拟于2022年5月11日召开2021年度股东大会，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-030）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于<公司2021年度社会责任报告>的议案》
同意公司编制的《公司2021年度社会责任报告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司2021年度社会责任报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会2022年4月20日