读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
容大感光:关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告 下载公告
公告日期:2021-01-28

证券代码:300576 证券简称:容大感光 公告编号:2021-006

深圳市容大感光科技股份有限公司关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关方出具承诺事项的公告

深圳市容大感光科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“容大感光”)于2020年12月8日,收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年12月1日出具的《深圳市容大感光科技股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会注册批复的公告》(证监许可〔2020〕3240号)。

在本次交易过程中,相关方出具的主要承诺情况具体如下(本公告中的简称与《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(注册稿)》中的简称具有相同含义):

一、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺内容
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺1.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易提供的信息披露文件和发行申请文件承诺,其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2.本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实有效,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.如在本次交易中,因本公司或本公司董事、监事及高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份;并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会,由
承诺方承诺事项承诺内容
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在2个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.如本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺,承诺方将承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员关于无违法 违规行为及 诚信情况的 承诺1.本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,亦不存在者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 2.本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,也不存在未按期偿还大额债务、未履行向投资者作出的公开承诺的情况。 3.本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形,不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。 4.本公司现任董事、监事和高级管理人员均履行了对公司的忠实、勤勉义务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 5.本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 6.如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺与保证,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员关于不存在 内幕交易行 为的承诺1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3.如本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺,承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
上市公司及持股董事、监事和高级管理人员关于交易期间减持计划的承诺函1.自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,本人/本单位的减持计划(如有)已由上市公司在巨潮资讯网进行披露,本人/本单位承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。 2.除已披露的减持计划外,自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日期间,本人/本单位不存在其
承诺方承诺事项承诺内容
他减持上市公司股份的计划。 3.本承诺函自签署之日起对本人/本单位具有法律约束力,本人/本单位愿意对违反本人/本单位所作出的承诺给容大感光造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
全体董事和高级管理人员关于填补即 期被摊薄回 报的承诺1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 6.本人承诺严格履行上述填补被摊薄即期回报措施。若未履行承诺或者违反承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。
上市公司关于房屋租赁瑕疵的承诺函为避免高仕电研瑕疵租赁房产可能带来的搬迁风险,本次交易完成(在工商主管部门办理完毕工商变更登记)后,若高仕电研租赁的位于广州市南沙区榄核镇稳盈街10号101的房产因未取得房产权属文件、无法通过消防验收,导致在该处房产无法正常生产经营,本公司承诺将向高仕电研以公允价格出租拥有自有产权的房产,为高仕电研提供稳定的生产场所,并与高仕电研签署包括租赁期限、租金等条款的租赁合同,或者按照公允价格为其提供委托加工服务等方式,保证其正常的生产经营。

二、上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺内容
控股股东、实际控制人关于本次重 组原则性意 见本人作为容大感光的控股股东及实际控制人,认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升容大感光的综合竞争力,提高容大感光资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力,符合容大感光及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。
控股股东、实际控制人关于减少和 规范关联交 易的承诺函1.本次交易完成后,本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(不含容大感光,以下简称“下属控制企业”)将尽量减少并规范与容大感光(含其控股子公司,下同)的关联交易。 2.本次交易完成后,若有不可避免的关联交易,本人及本人下属控制企业将与容大感光依法签订协议,履行相关法律程序及容大感光的关联交易决策程序,并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 3.本人及本人下属控制企业将以公允的价格与容大感光进行交易,保证不通过关联交易损害容大感光及其他股
东的合法权益。 4.本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是容大感光控股股东、实际控制人或容大感光终止在证券交易所上市之日止。
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函1.本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(以下简称“下属控制企业”)并未从事与上市公司相同或类似业务,对上市公司不构成潜在同业竞争。 2.本次交易完成后本人及本人下属控制企业不会利用对容大感光的控制地位损害容大感光及容大感光其他股东的利益。 3.本次交易完成后,本人及本人下属控制企业不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与容大感光主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何与容大感光主营业务或者主要产品相同或者相似的企业或经济组织。 4.本次交易完成后,如本人及本人下属控制企业未来从任何第三者处获得的任何商业机会与容大感光主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及本人下属控制企业将立即通知容大感光,并尽力将该商业机会让予容大感光。 5.本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是容大感光控股股东、实际控制人或容大感光终止在证券交易所上市之日止。
控股股东、实际控制人保持上市公司独立性的承诺函1.本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2.本次交易完成后,本人承诺将继续保持中国证监会对上市公司独立性的相关要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
控股股东、实际控制人关于交易期间减持计划的承诺函1.自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间,本人如拟减持上市公司股份,将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作,及时披露减持计划(如适用),并将严格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作。 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反本人所作出的承诺给全体股东造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

三、交易对方作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺内容
全体交易 对方真实、准确、完整的承诺1.本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处,所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
承诺方承诺事项承诺内容
的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2.根据本次交易的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。 3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在2个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 4.如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体交易 对方标的资产合法存续及权属的承诺函1.标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限公司,已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可,且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。 2.本人已经依法履行对标的公司的出资义务,出资真实且已足额支付,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3.本人具备作为标的公司股东的主体资格,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。 4.标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合法运营,不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚;不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况;除已向上市公司披露的情形外,不存在其他任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁;除向上市公司已披露的房屋租赁及消防等瑕疵事项外不存在其他违反国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。 5.本人真实持有标的公司股权,本人为所持标的公司股权的实际拥有者。本人持有的标的公司股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。 6.本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼,亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所持标的公司股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
承诺方承诺事项承诺内容
的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。 7.本人有权转让所持标的公司股权,不存在任何被禁止或限制转让的情形。 8.本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股权转让给上市公司,本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 9.本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺,本人愿意承担相应法律责任。
全体交易 对方无违法违规行为及诚信情况的承诺1.本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民,具有签署与本次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本人最近五年内未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚,与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形,或不存在上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形成结论意见的情况。 3.本人符合作为上市公司非公开发行股票、可转换债券发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票、可转换债券发行对象的情形。
全体交易 对方关于股份及可转换公司债券锁定的承诺函1.本人在本次交易中直接取得的股份及可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让;取得的可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。 2.在业绩承诺期间内,本人在本次交易中取得上市公司可转换公司债券锁定和股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。 3.上述股份及可转债的解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。 4.若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的,则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。因本次交易取得的上市公司股票以及可转债换股后,本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 5.若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的上市公司股份之锁定期及可转换公司债券的锁定期有不同要求的,本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。 6.本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份及可转债至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让,但按照约定由上市公司进行回购的除外。 7.本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
承诺方承诺事项承诺内容
8.在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前,若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的,则增持股份亦应遵守上述约定。
全体交易 对方关于避免同业竞争的承诺函1.截至本承诺函出具之日,本人控制的除标的公司以外的企业均未直接或间接经营任何与上市公司、标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与上市公司、标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2.在本人持有上市公司的股份期间,本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司及其控制的下属企业构成竞争的业务。 3.如本人及本人控制的下属企业遇到上市公司、标的公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会,本人及本人控制的下属企业将把该等合作机会让予上市公司、标的公司及其控制的下属企业。 4.如因本人违反上述承诺给上市公司、标的公司或投资者造成损失的,本人将承担相应赔偿责任。
全体交易 对方关于保证上市公司独立性的承诺1.本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人保持独立。 2.本人承诺不利用上市公司的股东地位,损害上市公司的合法利益。 3.本次交易完成后本人将充分发挥股东的积极作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 4.本人承诺,如本人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
全体交易 对方关于减少及规范关联交易的承诺函1.本次交易完成后,本人及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。 2.本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业将严格遵守相关法律法规的规定,规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。 3.本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间或标的公司的关联交易,不会利用自身作为容大感光股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权
承诺方承诺事项承诺内容
利。 4.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照高仕电研公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。 5.本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或标的公司等其下属子公司进行交易,不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 6.本人及本人控制的企业及本人其他关联方保证不以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移上市公司或标的公司的资金。 7.如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及其股东造成的一切损失和后果,由本人承担全部赔偿责任。
全体交易对方及高仕电研全体董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易行为的承诺1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2.本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查,尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
全体交易 对方关于社会保险及公积金缴纳事项的承诺1.若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定标的公司自设立至本次交易标的资产过户完成前的期间内存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况并要求标的公司补缴的,或因认定标的公司在前述期间未为员工缴纳社会保险费用、住房公积金而要求标的公司承担任何罚款或损失,由此产生的补缴社会保险费用、住房公积金、罚款、滞纳金以及标的公司因此导致的一切损失,本人愿意在毋须标的公司支付对价的情况下承担该等责任。 2.如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及其标的公司造成的一切损失和后果,由本人承担全部赔偿责任。
全体交易 对方关于房屋租赁瑕疵责任承担的承诺函1.若标的公司因所租赁的房屋最终无法取得房产证书,未能通过消防验收,导致在该处房产无法正常生产经营,承诺人愿意在无需标的公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用,并弥补公司因搬迁造成的经营损失。 2.如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及其标的公司造成的一切损失和后果,由承诺人承担全部赔偿责任。 3.若有关消防管理部门认定标的公司自设立至本次交易标的资产过户完成前的期间内存在违反消防设计、竣工消防验收备案等消防相关法律法规规章和规范性文件而导致标的公司被给予行政处罚的,本人愿意在毋须标的公司支付对价的情况下承担全部损失和责任。 4.如因本人违反上述承诺给上市公司、标的公司造成任何
承诺方承诺事项承诺内容
损失的,本人与其他三位股东对上市公司、标的公司遭受的损失承担连带赔偿责任,上市公司和标的公司发出书面赔偿通知(包括但不限于通过电子邮件、传真、专人送达、特快专递或公告的方式)后的30日内,本人和其他三位股东应以现金赔偿前述全部损失,如届时上市公司和标的公司要求本人和其他三位股东以本次交易中取得的上市公司股份、可转换公司债券等方式赔偿或对具体赔付方式、顺序有其他要求的,以其要求为准。 5.本人与其他三位股东之间按照对标的公司的认缴出资比例承担赔偿责任。任何一方均不得拒绝上市公司和标的公司要求其承担全部赔偿责任的主张,该方在承担前述赔偿责任后,对超出其应承担部分的赔偿责任可向其他股东追偿。
全体交易 对方关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函1.本人和本人直接或间接控制的主体以及本人关联方不参与认购本次交易募集配套资金。 2.如本人违反前述承诺事项,给上市公司及其投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

经核查,截至本公告日,各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形,公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

特此公告。

深圳市容大感光科技股份有限公司

董事会2021年1月27日


  附件:公告原文
返回页顶