方正证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年一月
声明
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“本独立财务顾问”）受深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感光”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。方正承销保荐根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。方正承销保荐出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对容大感光本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供容大感光本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对容大感光的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读容大感光发布的与本次交易相关的文件全文。
释义本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 核查意见/本核查意见 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买交易对方合计持有的高仕电研100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金 |
| 公司/容大感光/上市公司 | 指 | 深圳市容大感光科技股份有限公司 |
| 标的公司/高仕电研 | 指 | 广东高仕电研科技有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人所持的高仕电研共计100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 牛国春、袁毅、李慧、石立会 |
| 交易各方 | 指 | 深圳市容大感光科技股份有限公司及牛国春等交易对方 |
| 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 | 指 | 容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买交易对方合计持有的高仕电研100%股权 |
| 配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 容大感光向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行可转换债券募集配套资金 |
| 独立财务顾问/方正承销保荐 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司 |
| 审计机构/会计师/立信/立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司年报审计机构 |
| 律师/法律顾问 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 评估机构/评估师/中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度和2020年1-6月 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的持续期间 |
| 评估基准日/审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司进行审计、评估的基准日，即2019年12月31日 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评报字[2020]第10378号《资产评估报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB11736号《深圳市容大感光科技股份有限公司备考合并审阅报告》 |
| 《验资报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZB10003号《深圳市容大感光科技股份有限公司验资报告》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《关于深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的盈利预测补偿协议》 |
| 重组协议 | 指 | 《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 |
| 补充协议 | 指 | 2020年5月25日签署的《深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》和《深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之盈利预测补偿协议之补充协议》； 2020年6月29日签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市容大感光科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市容大感光科技股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 深圳市容大感光科技股份有限公司章程 |
| 可转债/可转换债券 | 指 | 可转换公司债券的简称，是发行人发行的可转换为上市公司普通股股票的债券 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 2
目录 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 5
一、本次交易方案简要介绍 ...... 5
二、本次交易标的资产评估情况 ...... 6
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 6
四、本次交易不构成关联交易 ...... 7
五、本次交易不构成重组上市 ...... 7
六、过渡期间事项安排 ...... 8
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 8
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ...... 10
第二节 本次交易实施情况 ...... 11
一、本次交易履行的决策及审批程序 ...... 11
二、本次交易的实施情况 ...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 13
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 14六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
七、独立财务顾问结论性意见 ...... 15
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、标的资产
本次交易中，上市公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的高仕电研100%股权。
2、交易对价
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第10378号《资产评估报告》，评估师对高仕电研100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，高仕电研100%股权采用收益法评估的评估值为20,855.38万元，评估增值16,509.90万元，评估增值率379.93%。
经交易各方协商一致，本次重组标的资产交易作价20,800.00万元。
3、支付方式
本次交易拟购买资产的交易价格为20,800.00万元，其中以股份支付的交易对价的10%，即2,080.00万元；以可转换公司债券支付交易对价的60%，即12,480.00万元；以现金支付交易对价的30%，即6,240.00万元。本次交易完成后，容大感光将持有高仕电研100%股权，本次交易的对价支付情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 交易 对方 | 转让的股权出资额 | 转让的股权出资额比例（%） | 交易总额 | 发行股份支付金额 | 发行可转换公司债券 支付金额 | 现金支付金额 |
| 1 | 牛国春 | 1,240.00 | 62.00 | 12,896.00 | 1,289.60 | 7,737.60 | 3,868.80 |
| 2 | 袁毅 | 480.00 | 24.00 | 4,992.00 | 499.20 | 2,995.20 | 1,497.60 |
| 3 | 李慧 | 180.00 | 9.00 | 1,872.00 | 187.20 | 1,123.20 | 561.60 |
| 4 | 石立会 | 100.00 | 5.00 | 1,040.00 | 104.00 | 624.00 | 312.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | 20,800.00 | 2,080.00 | 12,480.00 | 6,240.00 | |
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000.00万元，不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易标的资产评估情况
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第10378号《资产评估报告》，评估师对高仕电研100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，高仕电研100%股权采用收益法评估的评估值为20,855.38万元，评估增值16,509.90万元，评估增值率379.93%。
经交易各方协商一致，本次重组标的资产交易作价20,800.00万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为20,800.00万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组办法》和《持续监管办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 标的交易价格 | 占比（%） |
| 资产总额 | 70,904.91 | 6,555.12 | 20,800.00 | 29.34 |
| 资产净额 | 46,341.81 | 4,345.47 | 20,800.00 | 44.88 |
| 营业收入 | 45,511.22 | 9,200.00 | / | 20.21 |
注：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。根据测算，高仕电研经审计的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组办法》和《持续监管办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过5%，也不存在成为上市公司关联自然人的其他安排。根据《重组办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英分别直接持有公司
13.60%、12.92%、12.92%、11.52%和9.31%的股权，合计持有上市公司60.26%股权，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英的持股比例变更为58.29%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、过渡期间事项安排
1、过渡期间内，未经上市公司（以下简称“甲方”）书面同意，交易对方（以下简称“乙方”）不得以任何形式将其持有的目标公司股权转让或设置质押等第三方权利限制，亦不得与任何第三方签署任何转让或设置第三方权利的协议及类似法律文件。
2、过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署任何股权融资交易的投资意向协议、投资协议及类似法律文件，或在实质上有允许第三方向目标公司增资扩股的行为。
3、过渡期间内，乙方应当确保目标公司的正常经营，未经甲方书面同意，目标公司不得从事下列行为：
（1）进行任何利润分配、举借任何非经营性债务、进行任何非经营性的资产处置（包括但不限于转让、赠与或设置第三方权利）；
（2）为目标公司股东、其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保；
（3）从事放弃债权或拖欠目标公司人员工资、社会保险金及住房公积金等任何导致或可能导致目标公司财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易或行为；
（4）实施可能引发目标公司发生重大变化、对本次交易构成重大不利影响的行为。前述重大不利影响指任何对（或合理预期可能对）目标公司的经营、运营、发展、运营结果、（财务或其他）状况、财产（包括无形财产），资产（包括无形资产）、员工、债务或前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据重组协议及补充协议，本次交易对价20,800.00万元。考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股的影响，不考虑配套募集资金影响，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 股份数 （股） | 持股 比例 | 股份数 （股） | 持股 比例 | 股份数 （股） | 持股 比例 | |
| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 股份数 （股） | 持股 比例 | 股份数 （股） | 持股 比例 | 股份数 （股） | 持股 比例 | |
| 林海望 | 21,214,405 | 13.60% | 21,214,405 | 13.53% | 21,214,405 | 13.15% |
| 杨遇春 | 20,149,587 | 12.92% | 20,149,587 | 12.85% | 20,149,587 | 12.49% |
| 黄勇 | 20,149,585 | 12.92% | 20,149,585 | 12.85% | 20,149,585 | 12.49% |
| 刘启升 | 17,967,147 | 11.52% | 17,967,147 | 11.46% | 17,967,147 | 11.14% |
| 刘群英 | 14,528,017 | 9.31% | 14,528,017 | 9.27% | 14,528,017 | 9.01% |
| 小计1 | 94,008,741 | 60.26% | 94,008,741 | 59.97% | 94,008,741 | 58.29% |
| 其他 | 61,991,259 | 39.74% | 62,744,608 | 40.03% | 67,264,708 | 41.71% |
| 总股本 | 156,000,000 | 100.00% | 156,753,349 | 100.00% | 161,273,449 | 100.00% |
注：5位控股股东合计持股比例与各自持股比例加总数的偏差系四舍五入导致。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望等5位一致行动人的持股比例将由60.26%变更为58.29%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 交易前 | 备考 | 变动 比率 | 交易前 | 备考 | 变动 比率 | 交易前 | 备考 | 变动 比率 | |
| 总资产 | 69,553.92 | 94,329.82 | 35.62 | 70,904.91 | 95,432.00 | 34.59 | 53,626.14 | 78,452.37 | 46.30 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 47,784.31 | 52,388.70 | 9.64 | 46,341.81 | 49,869.47 | 7.60 | 43,767.95 | 46,289.41 | 5.76 |
| 营业收入 | 23,418.93 | 27,586.05 | 17.79 | 45,511.22 | 54,676.57 | 19.96 | 42,303.99 | 50,886.45 | 20.29 |
| 营业成本 | 16,163.04 | 18,249.28 | 12.91 | 30,900.82 | 36,436.48 | 17.65 | 29,841.93 | 35,580.05 | 19.23 |
| 营业利润 | 2,579.46 | 3,871.09 | 50.07 | 4,546.47 | 6,294.03 | 38.44 | 4,510.69 | 5,080.69 | 12.64 |
| 利润总额 | 2,619.88 | 3,869.91 | 47.71 | 4,590.18 | 6,299.46 | 37.24 | 4,912.51 | 5,469.68 | 11.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,282.50 | 3,359.23 | 47.17 | 3,783.71 | 5,165.85 | 36.39 | 4,213.97 | 4,655.43 | 10.48 |
| 销售毛利率 | 30.98% | 33.85% | 9.25 | 32.10% | 33.36% | 3.93 | 29.46% | 34.36% | 16.63 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.15 | 0.21 | 43.03 | 0.32 | 0.43 | 34.38 | 0.35 | 0.39 | 11.43 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的决策及审批程序
（一）上市公司的决策过程
2019年7月12日，上市公司召开第三届董事会2019年第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。2020年1月3日，上市公司召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及后续工作安排的议案》。
2020年5月25日，上市公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了本次交易草案相关的议案。
2020年6月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易草案相关的议案。
2020年6月29日，上市公司召开第三届董事会2020年第五次会议，审议通过与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
（二）标的公司及交易对方的内部决策
2019年6月24日，高仕电研召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的相关议案。
本次交易经过高仕电研内部决策机构审议通过。
（三）深交所审核同意
2020年11月11日，深交所下发《关于深圳市容大感光科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030016号），审核同意容大感光本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
（四）中国证监会的注册程序
2020年12月8日，上市公司收到证监会于2020年12月1日出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3240号）.
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
截至本核查意见出具之日，高仕电研已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人将其所持的高仕电研共计100%股权全部过户登记至容大感光名下。前述工商变更登记办理完毕后，容大感光合计持有高仕电研100%股权。
（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年1月13日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB10003号），截至2020年12月28日，公司已收到牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人所持的高仕电研共计100%股权，公司本次增资前注册资本为人民币156,000,000.00元，本次增资后注册资本为人民币156,753,349.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年1月15日受理容大感光的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入容大感光的股东名册。容大感光本次非公开发行新股数量为753,349.00股（其中限售流通股数量为753,349.00股），非公开发行后容大感光总股本为156,753,349.00股。该批股份的上市日期为2021年1月29日。
（四）后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产
生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行可转债募集配套资金，并就前述发行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。
3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）容大感光董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，容大感光进行了第四届董事会及监事会换届选举，非独立董事董建华、独立董事蔡元庆、监事刘群英届满离任，新聘牛国春先生为公司非独立董事，新聘卢北京先生为公司独立董事，新聘董建华先生为公司监事会主席，其他人员保持任职不变。具体选任更换情况如下：
1、董事
2020年12月25日，容大感光召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》等议案，选举林海望、黄勇、刘启升、杨遇春、蔡启上、牛国春为第四届董事会非独立董事，选举曾一龙、张瑾、卢北京为第四届董事会独立董事。
2、监事
2020年12月4日，容大感光召开职工代表大会，会议选举颜秀峰为公司第四届监事会职工代表监事。2020年12月25日，容大感光召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》等议案，选举董建华、魏志均为第四届监事会非职工代表监事。
3、高级管理人员
2020年12月25日，容大感光召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》等议案，聘任黄勇为公司总经理，聘任刘启升、杨遇春、陈武、晏凯为公司副总经理，聘任蔡启上为公司副总经理、董事会秘书，聘任曾大庆为公司财务总监。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据标的公司提供的《准予变更登记（备案）通知书》，2020年12月28日，标的公司由牛国春担任的执行董事变更为由董事黄勇、杨遇春、牛国春三人组成的董事会，其中黄勇任董事长，标的公司的总经理和监事未发生变更。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问方正承销保荐认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | __________ | ____________ |
| 童晓晓 | 于士迁 |
方正证券承销保荐有限责任公司
2021年1月27日