证券代码：300576.SZ 证券简称：容大感光 公告编号：2021-005
深圳市容大感光科技股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之标的发行登记完成的公告
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：753,349股发行价格：27.61元/股
2、上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年1月29日，限售期自发行结束之日起开始计算，交易对方因本次交易取得上市公司753,349股股份。具体锁定安排详见《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）》。
3、资产过户情况
2020年12月28日，高仕电研已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人将其所持的高仕电研共计100%股权全部过户登记至容大感光名下。本次变更完毕后，容大感光合计持有高仕电研100%股权。
一、本次发行概览
深圳市容大感光科技股份有限公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的广东高仕电研科技有限公司100.00%股权，同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次拟以发行股份可转换公司债券及支付现金购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。本次交易完成后，上市公司持有的高仕电研股权比例达到100.00%。
（一）本次交易履行的程序
1、上市公司的决策过程
2019年7月12日，上市公司召开第三届董事会2019年第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。2020年1月3日，上市公司召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及后续工作安排的议案》。2020年5月25日，上市公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了本次交易草案相关的议案。
2020年6月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易草案相关的议案。
2020年6月29日，上市公司召开第三届董事会2020年第五次会议，审议通过与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
2、标的公司及交易对方的内部决策
2019年6月24日，高仕电研召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的相关议案。
本次交易经过高仕电研内部决策机构审议通过。
3、深交所审核同意
2020年11月11日，深交所下发《关于深圳市容大感光科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030016号），审核同意容大感光本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
4、中国证监会的注册程序
2020年12月8日，上市公司收到证监会于2020年12月1日出具的《关于
同意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3240号）经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用定向发行的方式，发行对象为牛国春、袁毅、李慧、石立会4人。发行对象以其持有的标的公司的100%股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会2020年第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 不低于交易均价*90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 60.37 | 54.33 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 47.12 | 42.41 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 39.95 | 35.95 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为35.96元/股，
发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。公司以2019年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此将本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为27.61元/股。根据《持续监管办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，本次发行股份购买资产的发行价格符合相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据重组协议，向各交易对方发行股份数量如下：
| 交易对方 | 股份对价（万元） | 直接发行股份数量（股） |
| 牛国春等四人 | 1,289.60 | 467,077.00 |
| 袁毅 | 499.20 | 180,804.00 |
| 李慧 | 187.20 | 67,801.00 |
| 石立会 | 104.00 | 37,667.00 |
| 合计 | 2,080.00 | 753,349.00 |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方本次交易中所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。前述期限届满后的锁定安排如下：
①业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
②业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
③业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
上述股份数量包含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份。
（三）本次交易实施情况
1、标的资产交割及过户情况
2020年12月28日，高仕电研已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人将其所持的高仕电研共计100%股权全部过户登记至容大感光名下。本次变更完毕后，容大感光合计持有高仕电研100%股权。
2、发行股份购买资产的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年1月13日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB10003号），截至2020年12月28日，公司已收到牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人所持的高仕电研共计100%股权，公司本次增资前注册资本为人民币156,000,000.00元，本次增资后注册资本为人民币156,753,349.00元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年1月15日受理容大感光的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入容大感光的股东名册。容大感光本次非公开发行新股数量为753,349股（其中限售流通股数量为753,349股），非公开发行后容大感光总股为156,753,349股。该批股份的上市日期为2021年1月29日。
（四）独立财务顾问意见和律师法律意见
1、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问方正承销保荐认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、律师结论性意见
经核查，法律顾问信达律师事务所认为：
（1）本次交易已取得现阶段必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；
（2）本次交易的标的资产已完成交割，标的资产已过户至上市公司名下；
（3）本次交易新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；
（4）交易各方尚需办理相关后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股数为753,349.00股，具体发行股份情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份对价（万元） | 获得股份数量（股） | 占本次发行股份比例 |
| 1 | 牛国春 | 1,289.60 | 467,077.00 | 62% |
| 2 | 袁毅 | 499.20 | 180,804.00 | 24% |
| 3 | 李慧 | 187.20 | 67,801.00 | 9% |
| 4 | 石立会 | 104.00 | 37,667.00 | 5% |
| 合计 | 2,080.00 | 753,349.00 | 100% |
上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
（二）发行对象情况
1、牛国春
| 姓名 | 牛国春 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 41042119800214**** | ||
| 住所 | 河南省宝丰县张八桥镇草庙陈村**** | ||
| 通讯地址 | 广东省广州市番禺区桥南街星辰时代豪庭**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、袁毅
| 姓名 | 袁毅 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 43020219630717**** | ||
| 住所 | 湖南省株洲市荷塘区黄泥塘居委会黄泥塘村**** | ||
| 通讯地址 | 湖南省株洲市荷塘区同心村**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
3、李慧
| 姓名 | 李慧 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32031119681213**** | ||
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区长江中路399号** | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区丁香路**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
4、石立会
| 姓名 | 石立会 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34292119780922**** | ||
| 住所 | 安徽省池州市东至县龙泉镇黄荆港村**** | ||
| 通讯地址 | 广东省广州市番禺区石基镇富豪街**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
（三）发行对象与公司的关联关系
在本次交易前，各交易对方与上市公司、上市公司控股股东以及实际控制人之间不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
本次发行前（2021年1月08日），上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 林海望 | 21,214,405 | 13.60 |
| 2 | 杨遇春 | 20,149,587 | 12.92 |
| 3 | 黄勇 | 20,149,585 | 12.92 |
| 4 | 刘启升 | 17,967,147 | 11.52 |
| 5 | 刘群英 | 14,528,017 | 9.31 |
| 6 | 魏志均 | 4,387,518 | 2.81 |
| 7 | 上海言旭贸易有限公司 | 1,536,210 | 0.98 |
| 8 | 王春飞 | 988,594 | 0.63 |
| 9 | 陈昌芬 | 760,409 | 0.49 |
| 10 | 陈正忠 | 667,165 | 0.43 |
| 合计 | 102,348,637 | 65.61 | |
本次发行后（2021年01月15日），上市公司前五大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 转股后持股比例（%） |
| 1 | 林海望 | 21,214,405 | 13.53 |
| 2 | 杨遇春 | 20,149,587 | 12.85 |
| 3 | 黄勇 | 20,149,585 | 12.85 |
| 4 | 刘启升 | 17,967,147 | 11.46 |
| 5 | 刘群英 | 14,528,017 | 9.27 |
| 6 | 魏志均 | 4,387,518 | 2.80 |
| 7 | 上海言旭贸易有限公司 | 1,536,210 | 0.98 |
| 8 | 王春飞 | 1,058,050 | 0.67 |
| 9 | 陈昌芬 | 980,000 | 0.63 |
| 10 | 牛国春 | 467,077 | 0.30 |
| 合计 | 102,437,596 | 65.34 | |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 证券类别 | 变更前数量（股） | 变更数量（股） | 变更后数量（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 77,935,954 | 753,349 | 78,689,303 |
| 无限售条件的流通股份 | 78,064,046 | 0 | 78,064,046 |
| 总股本 | 156,000,000 | 753,349 | 156,753,349 |
五、管理层讨论与分析
公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项对公司财务状况、盈利能力及主营业务构成、发展战略与管理模式等方面均有积极影响，具体详见公司于2020年11月13日在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露的《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）》。
六、为本次发行相关的中介机构情况
（一）独立财务顾问
| 机构名称 | 方正证券承销保荐有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈琨 |
| 地址 | 北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼 |
| 联系电话 | 010-59355800 |
| 传真 | 010-56437018 |
| 财务顾问主办人 | 童晓晓、于士迁 |
（二）法律顾问
| 机构名称 | 广东信达律师事务所 |
| 负责人 | 张炯 |
| 地址 | 广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 |
| 联系电话 | 0755-88265288 |
| 传真 | （86-755）88265537 |
| 经办律师： | 曹平生、孙伟博 |
（三）审计机构、验资机构
| 机构名称 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 负责人 | 杨志国 |
| 地址 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 联系电话 | 010-68286868 |
| 传真 | 010-88210608 |
| 签字注册会计师 | 王志勇、姜巍 |
（四）评估机构
| 机构名称 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 负责人 | 李晓红 |
| 地址 | 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室 |
| 联系电话 | 010-88395166 |
| 传真 | 010-88395661 |
| 注册资产评估师 | 赵俊斌、彭跃龙 |
七、备查文件
1、中国证监会2020年12月1日出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3240号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、2021年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB10003号）；
4、《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
6、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
7、其他与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产有关的重要文件。特此公告。
深圳市容大感光科技股份有限公司
董事会2021年1月27日