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会畅通讯:关于非公开发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告 下载公告
公告日期:2020-05-15

股票简称:会畅通讯 股票代码:300578 公告编号:2020-054

上海会畅通讯股份有限公司关于非公开发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提

示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股份11,277,913股,占公司总股本6.4742%;其中,实际可上市流通的数量为7,591,291股,占公司总股本4.3579%。

2、本次限售股份上市流通日期为2020年5月18日(星期一)。

3、本次解除限售后,相关股东在减持股份时将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。

一、公司非公开发行股票和股本变动情况

(一)非公开发行股票购买资产情况

2018年12月21日,经中国证券监督管理委员会《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】2111号)核准,公司向戴元永发行6,380,346股股份、向邵卫发行1,815,332股股份、向颜家晓发行1,200,711股股份、向苏蓉蓉发行423,466股股份、向东方网力科技股份有限公司(以下简称“东方网力”)发行211,654股股份、向上海龙澜投资管理有限公司(以下简称“龙澜投资”)发行105,806股股份购买北京数智源科技股份有限公司(现已更名为“北京数智源科技有限公司”,以下简称“数智源”)85.0006%股权;向罗德英发行12,166,088股股份、向杨祖栋发行5,150,057股股份、向深圳市明日欣创投资企业(有限合伙)(以下简称“明日欣创”)发行2,485,459股股份、向杨芬发行2,239,152股股份、向谢永

斌发行1,492,743股股份、向陈洪军发行1,343,481股股份购买深圳市明日实业股份有限公司(现已更名为“深圳市明日实业有限责任公司”,以下简称“明日实业”)100%股权。

序号交易对方股份对价金额 (万元)发行股份数量 (股)
数智源发行股份购买资产交易对方
1戴元永11,669.656,380,346
2邵卫3,320.241,815,332
3颜家晓2,196.101,200,711
4苏蓉蓉774.52423,466
5东方网力387.12211,654
6龙澜投资193.52105,806
小计18,541.1510,137,315
序号交易对方股份对价金额 (万元)发行股份数量 (股)
明日实业发行股份购买资产交易对方
7罗德英22,251.7812,166,088
8杨祖栋9,419.465,150,057
9明日欣创4,545.912,485,459
10杨芬4,095.412,239,152
11谢永斌2,730.231,492,743
12陈洪军2,457.231,343,481
小计45,500.0024,876,980
合计64,041.1535,014,295

公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份35,014,295股,上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续,均为有限售条件流通股,新增股份上市日期为2019年1月25日。本次发行后公司总股本为167,424,095股,其中限售条件流通股106,861,115股,无限售条件流通股60,562,980股。

(二)非公开发行股票购买资产后股本变动情况

2019年2月12日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,本次回购注销限制性股票数量为176,400股,公司总股本由167,424,095股减至167,247,695股。

2019年5月21日,公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,本次回购注销限制

性股票数量为873,540股,公司总股本由167,247,695股减至166,374,155股。

2019年7月15日,公司完成第二期限制性股票激励计划首次授予登记事项,公司向150名激励对象授予限制性股票共计4,982,000股,公司总股本由166,374,155股增至171,356,155股。

2019年11月5日,公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。公司本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份2,000,800股,公司总股本由171,356,155股增至173,356,955股。

2019年11月27日,公司完成第二期限制性股票激励计划预留股份授予登记事项,公司向43名激励对象授予限制性股票共计840,000股,公司总股本由173,356,955股增至174,196,955股。

截至本公告日,公司总股本为174,196,955股,其中:限售条件流通股数量为64,264,919股,占公司总股本的36.89%;无限售条件流通股109,932,036股,占公司总股本的63.11%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌等合计11名股东。

(一)上述股东在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中,所做的承诺及其履行情况如下:

1、股份锁定承诺

关于股份锁定期的承诺函戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、龙澜投资1、本公司/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份,自该等股份上市之日起12个月之内不转让。 2、前述股份锁定期届满后,本公司/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。 3、本次发行结束后,本公司/本企业/本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的,本公司/本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 5、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
东方网力1、本公司在本次交易中认购的会畅通讯新增股份,自该等股份上市之日起12个月之内不转让。 2、前述股份锁定期届满后,本公司在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。 3、本次发行结束后,本公司所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司通过本次交易认购的会畅通讯新增股份锁定期有更长期限要求的,本公司同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 5、如出现因本公司违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
邵卫1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时,本人拥有数智源股权持续时间超过12个月的部分,本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起12个月之内不转让。 2、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时,本人拥有数智源股权持续时间不满12个月的部分,本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起36个月之内不转让。 3、前述股份锁定期届满后,本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。 4、本次发行结束后,本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 5、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的,本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 6、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。
罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬1、本企业/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份,自该等股份上市之日起12个月之内不转让。 2、前述股份锁定期届满后,本企业/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。 3、本次发行结束后,本企业/本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业/本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的,本企业/本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 5、如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
谢永斌1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时,本人拥有明日实业股权持续时间超过12个月的部分,本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起12个月之内不转让。 2、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时,本人拥有明日实业股权持续时间不满12个月的部分,本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起36个月之内不转让。 3、前述股份锁定期届满后,本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。 4、本次发行结束后,本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 5、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的,本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 6、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。
陈洪军1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份,自该等股份上市之日起36个月之内不转让。 2、前述股份锁定期届满后,本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定解除限售。 3、本次发行结束后,本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的,本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 5、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。

2、业绩承诺情况

(1)明日实业业绩承诺

罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军作为本次交易的业绩承诺人。明日实业业绩补偿方承诺明日实业在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元及人民币7,200万元。

(2)数智源业绩承诺

戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资作为本次交易的业绩承诺人。数智源业绩补偿方承诺数智源在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于人民币3,250万元、人民币4,000万元及人民币5,000万元。

3、业绩承诺履行情况

(1)明日实业2019年度业绩承诺履行情况

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)2020年4月27日出具的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》【众会字(2020)第3113号】,2019年度明日实业扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,117.45万元,实现数超出业绩承诺数117.45万元。

(2)数智源2019年度业绩承诺履行情况

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)2020年4月27日出具的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》【众会字(2020)第3107号】,2019年度数智源扣除非经常性损益后

归属于母公司的净利润为4,360.59万元,实现数超出业绩承诺数360.59万元。

4、解除限售安排

(1)明日实业业绩承诺方解除限售安排

根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,谢永斌持有本次重组标的公司明日实业的股份最早时点为2016年8月,最晚时点为2017年9月。公司于2019年1月25日完成本次重组新增股份发行上市,距离谢永斌最后持有标的公司股份的时间间隔超过12个月,根据相关承诺安排,谢永斌本次重组认购的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不转让。

陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份在前述36个月限售期届满后,不能立即解除限售,只有在其履行完毕《明日实业业绩承诺协议》全部补偿义务(如涉及)后,其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份方可解除限售。

因此,除陈洪军外,明日实业业绩承诺方罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌,自前述12个月限售期届满后,其通过本次交易认购取得的公司新增股份按25%、35%、40%的比例分三次解除限售。

(2)数智源业绩承诺方解除限售安排

根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,邵卫持有本次重组标的公司数智源的股份最早时点为2017年7月,最晚时点为2017年11月;公司于2019年1月25日完成本次重组新增股份发行上市,距离邵卫最后持有标的公司股份的时间间隔超过12个月,根据相关承诺安排,邵卫本次重组认购的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不转让。

因此,数智源业绩承诺方戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资作为本次交易的业绩承诺方,自前述12个月限售期届满后,其通过本次交易认购取得公司新增股份按25%、30%、45%的比例分三次解除限售。

(二)本次申请解除股份限售的股东在重组草案中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致,均严格履行了上述各项承诺。

(三)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加与股份锁定相关的承诺。

(四)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

(一)本次解除限售股份的上市流通日期:2020年5月18日(星期一)。

(二)本次解除限售的股份数量为11,277,913股,占公司总股本的6.4742%。其中,实际可上市流通的数量为 7,591,291股,占公司总股本4.3579%。

(三)本次申请解除股份限售的股东为戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌,共计11名股东,本次股份解除限售及上市流通具体情况:

单位:股

序号股东名称所持限售股份总数非公开发行股份数量本次解除限售数量本次实际可上市流通数量备注
1戴元永4,905,2596,380,3461,914,10330,000注1
2邵卫1,361,4991,815,332544,599544,599注2
3颜家晓900,5331,200,711360,213360,213
4苏蓉蓉417,599423,466127,039127,039
5东方网力科技股份有限公司158,740211,65463,49663,496
6上海龙澜投资管理有限公司79,354105,80631,74131,741
7罗德英9,124,56612,166,0884,258,1304,258,130注3
8杨祖栋3,862,5435,150,0571,802,5190注4
9深圳市明日欣创投资企业(有限合伙)1,864,0942,485,459869,910869,910注3
10杨芬1,679,3642,239,152783,703783,703
11谢永斌1,219,5571,492,743522,460522,460
合计25,573,10833,670,81411,277,9137,591,291

注1:戴元永因公司发行股份购买数智源85.0006%股权获得公司非公开发行股份,鉴于数智源2019年度业绩承诺已完成,按照股份对价发行的非公开发行数量的30%解除限售;戴元永现任公司副董事长,目前持有公司股份总数为6,500,346股,根据相关法律法规及其承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%,目前实际可上市流通股份数量为1,595,087股,其本次实际可上市流通股份为30,000股。

注2:上述股东中邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资因公司发行股份购买数智源85.0006%股权获得公司非公开发行股份,鉴于数智源2019年度业绩承诺已完成,按照股份对价发行的非公开发行数量的30%解除限售。

注3:上述股东中罗德英、明日欣创、杨芬、谢永斌因公司发行股份购买明日实业100%股权获得公司非公开发行股份,鉴于明日实业2019年度业绩承诺已完成,按照股份对价发行的非公开发行数量的35%解除限售。

注4:杨祖栋因公司发行股份购买明日实业100%股权获得公司非公开发行股份,鉴于明日实业2019年度业绩承诺已完成,按照股份对价发行的非公开发行数量的35%解除限售;杨祖栋现任公司副董事长,目前持有公司股份总数为5,150,057股,根据相关法律法规及其承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%,目前实际可上市流通股份数量为1,287,514股,其本次实际可上市流通股份为0股。

(四)上述股东减持上述股份时还需严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

(五)公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺,并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。

四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动表

本次非公开发行股份购买资产部分限售股份解除限售后,公司股本结构变动情况如下:

单位:股

股份性质本次变动前本次变动增减 (+,-)本次变动后
数量比例数量比例
一、限售条件流通股64,264,91936.89%-11,277,91352,987,00630.42%
高管锁定股28,875,69016.58%028,875,69016.58%
首发后限售股28,597,38916.42%-11,277,91317,319,4769.94%
股权激励限售股6,791,8403.90%06,791,8403.90%
二、无限售条件流通股109,932,03663.11%11,277,913121,209,94969.58%
三、总股本174,196,955100.00%0174,196,955100.00%

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股本结构表和限售股份明细数据表;

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海会畅通讯股份有限公司董事会

2020年5月15日


  附件:公告原文
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