上海会畅通讯股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于2020年6月27日发出。
2、会议召开时间：2020年7月2日。
3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
4、会议应到董事7人，实到董事7人。
5、本次会议由董事长HUANG YUANGENG先生主持。
6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定以及公司2018年度股东大会的授权，董事会认为：公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就。除公司需按照规定程序审议通过回购注销部分限制性股票的激励对象以外，公司首次授予限制性股票的145名激励对象解锁资格合法、有效。根据股东大会授权，董事会同意对符合第一个解锁期解锁条件的145名激励对象持有的196.80万股限制性股票进行解锁。具体内容详见公司2020年7月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》 (公告编号：2020-073)。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
公司董事长HUANG YUANGENG先生、副董事长戴元永先生以及董事、总
经理、董事会秘书路路女士为本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象，上述三人均已回避表决，其他非关联董事同意本议案。本议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司拟对已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的7.70万股限制性股票按授予价格进行回购注销，其中首次授予部分6.20万股，预留授予部分1.50万股。具体内容详见公司2020年7月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》 (公告编号：2020-074)。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司拟对已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的7.70万股限制性股票进行回购注销，公司总股本将由174,196,955股减少至174,119,955股。因此，公司拟对《公司章程》上述有关条款进行修订。具体内容详见公司于2020年7月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告》（公告编号：2020-075）。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于2020年7月20日召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见公司2020年7月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号2020-076)。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告；
5、关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告；
6、关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告；
7、关于召开2020年第二次临时股东大会的通知。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2020年7月3日