兴业证券股份有限公司
关于
上海会畅通讯股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二〇年十二月
3-1-1
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）接受上海会畅通讯股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，王贤和黄恒作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“监管问答”）等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，其他相关用语具有与《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。）
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 3
五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 11
二、对本次证券发行履行法定决策程序的说明 ...... 11
三、本次证券发行符合规定的发行条件 ...... 12
四、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见
...... 15
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见 ...... 15
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见 ...... 16
七、发行人主要风险提示 ...... 16
八、发行人发展前景评价 ...... 18
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）
二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券授权本次具体负责推荐的保荐代表人为黄恒和王贤。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王贤先生：硕士研究生学历、保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务董事，曾主持慧翰微电子科创板IPO项目、华峰铝业（601702）IPO项目、再升科技（603601）可转债项目，参与海峡环保（603817）IPO项目、至纯科技（603690）IPO项目、江南水务（601199）可转债项目、会畅通讯（300578）IPO项目等，并参与了多家拟上市企业的改制辅导工作。
黄恒先生：硕士研究生学历、保荐代表人，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部高级经理，先后参与了会畅通讯（300578）IPO项目、至纯科技（603690）IPO项目、海峡环保（603817）IPO项目、华峰铝业（601702）IPO项目、慧翰微电子科创板IPO项目等。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行的项目协办人：李荣涛；
本次证券发行项目组其他成员包括：王天宇、牟珮璐、杨灵、刘梦佳。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称：上海会畅通讯股份有限公司
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注册地址：上海市金山区吕巷镇红光路4200-4201号2757室设立日期：2006年2月8日注册资本：17,411.9955万元法定代表人：路路联系电话：021-61321868业务范围：从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、商务咨询（除中介），通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，电信业务，自有设备租赁，信息系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型：本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行人股本结构及前十名股东情况
截至本发行保荐书出具日，发行人股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）有限售条件股份 51,698,39829.69无限售条件流通股份 122,421,55770.31股份总数174,119,955100.00
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《前N名证券持有人名册》（股权登记日：2020年11月30日），公司前十名股东情况如下：
序号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例（%）股东性质1 上海会畅企业管理咨询有限公司31,308,12017.98境内一般法人
2 黄元元
30,506,97117.52境内自然人
3 罗德英
12,166,0886.99境内自然人
杨祖栋
5,150,0572.96境内自然人
5 何雪萍 5,000,8002.87境内自然人
6 戴元永 4,905,2592.82境内自然人
7 海通证券股份有限公司 2,500,0001.44国有法人
8 杨芬 2,239,1521.29境内自然人
深圳市明日欣创投资企业（有限
合伙）
1,739,8591.00境内一般法人
10 邵卫 1,538,132 0.88境内自然人
合计97,054,43855.75
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（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、发行人上市以来历次筹资和净资产变化情况
截至2020年9月30日，发行人历次筹资和净资产变化情况如下：
2、发行人上市以来现金分红情况
截至2020年9月30日，发行人现金分红情况如下：
分红年度 现金分红政策 现金分红金额（万元）2017年度 每10股派发现金红利1.00元（含税） 735.612018年度 每10股派发现金红利1.00元（含税） 1,672.482019年度 每10股派发现金红利1.10元（含税） 1,916.17
总计4,324.25
（四）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31资产总额 171,557.20139,084.6137,436.89 35,891.10负债总额 44,223.4927,873.095,883.83 7,081.48所有者权益 127,333.71111,211.5231,553.06 28,809.62归属于母公司所有者权益 125,665.00110.516.1231,553.06 28,809.62
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2020年1-9月2019年度 2018年度 2017年度营业收入 52,326.0153,464.5522,350.60 26,714.66营业利润 12,608.0210,721.021,628.23 3,849.72利润总额 12,607.8010,706.851,680.63 3,895.81
净利润 10,936.529,453.201,613.07 3,425.12归属于母公司所有者的净利润 10,963.219,019.701,613.07 3,425.12
发行日期 发行类别 筹资总额(万元)2017年1月 首次公开发行 17,460.00历次筹资情况
2019年10月 定向增发 5,000.00合计22,460.00首发前期末净资产额
（2016.12.31）
13,069.01本次发行前期末净资产
（2020.9.30）
127,333.71
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2020年1-9月2019年度 2018年度 2017年度经营活动产生的现金流量净额 10,946.2510,580.663,990.26 2,242.98投资活动产生的现金流量净额 -12,682.83-31,803.86-653.71 -6,888.51筹资活动产生的现金流量净额 8,835.9315,864.52-1,316.03 15,472.85
2、主要财务指标
财务指标
2020年1-9月
/2020.9.30
2019年度/2019.12.31
2018年度/2018.12.31
2017年度
/2017.12.31流动比率（倍） 2.461.794.95 4.04速动比率（倍） 2.031.544.94 4.03资产负债率（合并） 25.78%20.04%15.72% 19.73%资产负债率（母公司） 21.05%18.03%15.51% 19.51%应收账款周转率（次/年） 2.213.843.29 3.58存货周转率（次/年） 2.447.83219.77 207.52每股经营活动产生的现金净流量（元/股）
0.630.610.30 0.30每股净现金流量（元/股） 0.54-0.300.16 1.45
利息保障倍数（倍） 27.71178.00- -
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
兴证创新资本管理有限公司（以下简称“兴证创新”，曾用名“兴业创新资
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本管理有限公司”）在发行人上市时为发行人前十大股东，持股比例为5.11%，为发行人关联方。2018年9月13日至10月31日期间，兴证创新以集中竞价方式累计减持发行人股份1,324,053股，减持后持有公司股份占总股本4.12%且低于5%，并于2019年9月1日至2019年9月12日已减持完毕。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》有关条例，兴证创新等减持到发行人总股本的5%以下情形已超过十二个月。截至本发行保荐书出具日，兴证创新及其法人股东兴业证券股份有限公司、子公司兴证国际金融集团有限公司不再作为关联方披露。
综上，本保荐机构与发行人不存在关联关系，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构的内核机构
保荐机构的风险管理二部下设内核事务处，为常设的内核机构，同时设立投行类业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国
证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
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（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的
事项。
除上述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。
3、内核程序
由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查
程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和
回复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验
收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的电子底稿的收集和验证版招股说明书的制作工作；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存
在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质
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量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2020年11月10日向风险管理二部提交了会畅通讯向特定对象发行股票项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2020年11月19日对会畅通讯向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：会畅通讯向特定对象发行股票项目内核获通过，兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。
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第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺：
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、深交所及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
作为会畅通讯向特定对象发行股票的保荐人，兴业证券根据《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《监管问答》等有关规定，由项目组对发行人进行了尽职调查、审慎核查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人年报审计机构经过了充分沟通后，认为会畅通讯具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，兴业证券同意保荐会畅通讯向特定对象发行A股股票。
二、对本次证券发行履行法定决策程序的说明
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《创业板注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2020年9月11日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议
通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，独立董事对本次向特定对象发行股票有关事项发表了事前认可意见及独立意见。
（二）2020年9月29日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议
通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
综上所述，发行人本次向特定对象发行履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序。
本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
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三、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每一股份具有同
等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
3、发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2020年第三次临时股
东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行为向特定对象发行股票。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金拟投资于超视云平台研发及产业化项目、云视频终端技
术升级及扩产项目、研发中心建设项目、总部运营管理中心建设项目、及补充流动资金。本次募集资金使用不存在财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（四）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金总额不超过111,633.09万元，拟投向“超视云平台研发及产业化项目”、“云视频终端技术升级及扩产项目”、“总部运营管理中心建设项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金，其中预计用于补充流动资金的金额为17,000万元，占募集资金总额的比例15.23%。此外各募投项目预备费合计4,506.34万元，本次募投合计可以视为补充流动资金的金额为21,506.34万元，占本次拟募集资金总额的
19.27%，亦未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》（修订版）的相关规定。
2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行股票数量不超过52,235,986股，不超过本次发行前公司总股本174,119,955股的30%。
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3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个
月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月
经核查验资报告等文件，公司前次募集资到位日为2019年10月16日，并于2019年11月6日使用完毕，相应间隔超过6个月。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查公司审计报告、财务报表、明细账、对外投资决议等，公司截至2020年9月30日不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的
核查意见
本次发行不存在董事会事先确定私募投资基金投资者的情况。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
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六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
1、发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的法律顾问。
3、发行人聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。
经核查，本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市过程中聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所，该聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）股票价格波动风险
公司股票价格受多方面因素的影响，除经营成果、财务状况等基本情况外，国际和国内宏观经济形势、政治环境、各类重大突发事件、资本市场形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素都会影响股票价格。此外，本次发行审核周期内公司股票的市场价格可能出现波动，给投资者带来一定风险。投资者在选择投资公司股票时，应充分预计到市场的各种风险，并做出审慎判断。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益无法迅速显现，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
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（三）经营管理风险
公司近年来发展迅速，随着公司业务不断增长、规模不断扩张，公司实施再融资募投项目后在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备水平、技术创新能力和市场开拓能力不能适应规模迅速扩张带来的需求，公司将难以实现经营目标，难以持续快速发展。
（四）募投项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析已充分考虑当前市场环境、行业发展趋势等因素，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况变动、技术水平更替、市场容量变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生一定影响。另外，本次募投项目募投用地均在办理相关手续中，其中“云视频终端技术升级及扩产项目”需完成部分购买手续后方可办理环评手续，发行人取得本次募投项目用地的时间尚未确定，未来可能会对发行人募投项目的实施产生不利影响。
（五）研发失败风险
本次募投项目中的“超视云研发及产业化项目”系基于对“超视云”配套的操作系统、算法、加密等软硬件进行改造提升，旨在完成新一代云通讯平台的完全国产化建设。项目的成功实施依赖公司在关键技术领域取得突破，需要公司的相关产品在具体性能、指标方面达到预期。虽然公司2019年下半年推出了基于国产芯片和国产操作系统UOS的统一通信终端云平台初始版本，如果公司通过研发投入未能开发出适应市场需求的相关产品并实现产业化，可能导致公司该募投项目效益未能达到预期，对公司盈利能力产生一定不利影响。
（六）技术风险
通信技术的快速发展，使用户需求呈现多样化特点，云视频行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代极为迅速。若公司不能紧跟行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，可能面临因技术创新能力不足导致市场竞争力下降的风险。
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（七）市场竞争风险
公司持续关注并研究分析行业发展逻辑，对客户需求多元化和不确定性进行预判，巩固原有优势市场，同时对新市场积极开展业务布局和技术布局。虽然公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势将助力公司巩固现有市场地位，但随着国内外原有竞争者发展壮大和新竞争者的出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加，市场竞争可能导致公司面临盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
（八）发行风险
公司本次向特定对象发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，这些因素可能导致公司本次发行存在发行募集资金不足、募投项目无法顺利实施的风险。
（九）商誉减值的风险
公司于2019年完成对明日实业与数智源的收购，形成非同一控制下企业合并带来的商誉，2020年9月30日发行人商誉账面价值为76,158.84万元。若未来宏观经济形势变化，或被合并企业经营出现重大不利变化，可能导致发行人存在商誉减值的风险，影响上市公司当期损益。
八、发行人发展前景评价
发行人致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”，在巩固及提升现有领先地位的同时，发行人拟进一步拓展云视频融合通信业务，提升客户服务能力，为股东创造更大价值。与语音会议服务相比，视频会议服务的优势在于为客户提供更多形式的信息传输和数据共享，包括视频交流、适时分享和展示文档等，为客户提供更为良好的沟通体验。云视频在各类视频通讯解决方案中，具有部署便利、搭建成本低、网络和设备适配性强、操作便捷等诸多优势，代表了视频技术发展的方向。伴随着技术进步和新经济业态不断涌现，出现了协同办公、在线培训、远程医疗、远程教育等诸多细分行业和垂直应用场景，使云视频融合通信技术可以突破原有的单一会议场景，服务于更多垂直应用领域，同时云视频
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融合通信技术也在应急指挥、城市安防等领域发挥日益重要的作用。公司基于在网络和视频会议通讯的技术积累，深耕云视频融合通信业务，不断拓展云视频垂直行业应用市场，符合市场发展趋势，契合公司自身禀赋。2019年1月，公司完成对明日实业与数智源的收购，形成了“云+端+行业”的全产业链布局，明日实业与数智源的终端客户覆盖海关、国检、教育、公安等各行业，其中政府客户占多数，而公司专注于开发世界500强、中国企业500强、中国民营企业500强等企业服务市场。公司通过本次交易整合三方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司的综合竞争力。
此外，在完成对明日实业与数智源的收购后，公司新增视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业务布局更为完善。公司将从在业务、资产、财务、人员、机构等方面对两家标的公司进行整合和有效管控，实现标的公司的规范化运营和统一管理；另一方面，公司通过业绩承诺安排，充分利用标的公司管理团队在相关领域既有的管理经验和业务经验，促进公司内部资源合理流动并有效组合，提升公司营运效率，增强上市公司盈利能力。发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于超视云平台研发及产业化项目、云视频终端技术升级及扩产项目、研发中心建设项目、总部运营管理中心建设项目以及补充流动资金。云视频通信相关产业投资的项目符合国家相关产业政策及市场发展趋势，且与公司当前主营业务相关联，有助于公司战略发展目标的实现。各项目的顺利实施，可巩固及提升公司现有的市场领先地位，并使公司能进一步推动云视频业务发展，加快行业国产化进程，在为股东创造更高价值的同时，产生更大的社会效益。
综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业未来发展空间良好，发行人具备较强的竞争优势，本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策，发行人发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李荣涛
保荐代表人：
王 贤 黄 恒
保荐业务部门负责人：
徐孟静
内核负责人：
夏锦良
保荐业务负责人：
胡平生
保荐机构总经理：
刘志辉
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-1-21
附件一：
兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司
向特定对象发行A股股票项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为上海会畅通讯股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权王贤、黄恒担任本项目的保荐代表人，具体负责上海会畅通讯股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
王贤、黄恒最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。特此授权。
3-1-22
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王 贤 黄 恒
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日