上海会畅通讯股份有限公司
与兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二一年三月
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深圳证券交易所：
贵所于2021年3月17日出具的《关于上海会畅通讯股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020075号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“发行人”、“公司”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”或“会计师”）等相关方对审核问询函问题进行了逐项核查与落实回复，同时按照问询函的要求对《上海会畅通讯股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。请予以审核。如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同的含义。
本回复中涉及发行人披露的内容已在《上海会畅通讯股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》中以楷体加粗进行补充披露。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
目 录 ...... 2
问题一 ...... 3
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问题一发行人本次募投项目中云视频终端技术升级及扩产项目（以下简称“终端升级扩产项目”）、研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”）和总部运营管理中心建设项目（以下简称“总部项目”）涉及场地购置。2021年3月12日，发行人董事会调整本次发行方案，将终端升级扩产项目场地购置费用26,400万元由募集资金变更为以自有资金购买，但项目用地仍需待2023年前城市更新完成后才能取得，发行人回复2021年6月前如未能取得募投项目建设用地，将通过租赁厂房方式先行投入。此外，研发中心项目和总部项目，拟分别于北京海淀区、上海市闵行区购置商业办公楼，合计使用募集资金23,000万元，占本次拟募集资金总额的28.52%。请发行人补充说明或披露：（1）结合研发中心项目和总部项目拟使用较大比例募集资金用于购置商业办公楼的情况，说明公司本次融资的必要性；（2）披露终端升级扩产项目以租赁厂房方式先行投入的具体情况、最新进展、后续具体安排等，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐人核查并审慎发表意见。回复：
一、结合研发中心项目和总部项目拟使用较大比例募集资金用于购置商业办公楼的情况，说明公司本次融资的必要性考虑到近期资本市场波动情况及公司业务发展需求，为避免本次发行对公司每股收益形成较大摊薄稀释，发行人董事会于2021年3月22日对本次发行相关事项进行了进一步审议。经2020年第三次临时股东大会授权，发行人第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。根据本次董事会相关决议，公司减少了本次募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”；公司本次募集资金投资项目预计总金额由
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111,633.09万元调减为91,994.60万元；募集资金投资项目拟使用募集资金由预计80,633.34万元调减至预计59,994.60万元。发行人发行方案的调整仅减少了募投项目与调减了拟使用募集资金金额，其中调减的拟使用募集资金均改为自有资金进行投入，上述调整符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第7问的规定，不构成发行方案的重大变化。并且按照发行人上述发行方案调整的决议程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本次发行方案调整履行了所需的内部决策程序。本次募投项目预计投资总金额为91,994.60万元，本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过59,994.60万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 募集资金占项目总投资比例 |
| 1 | 超视云平台研发及产业化项目 | 21,256.62 | 21,256.62 | 23.11% |
| 2 | 云视频终端技术升级及扩产项目 | 37,387.20 | 10,987.20 | 11.94% |
| 3 | 总部运营管理中心建设项目 | 19,350.79 | 13,750.79 | 14.95% |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 | 15.22% |
| 合计 | 91,994.60 | 59,994.60 | 65.22% | |
本次募投项目相关的场地建设、基地购置的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总金额 | 拟使用募集资金总金额 | 场地/基地拟购置总金额 | 场地/基地拟使用募集资金金额 | 占募集资金总金额的比例 | 场地/办公楼性质 |
| 1 | 超视云平台研发及产业化项目 | 21,256.62 | 21,256.62 | - | - | 0.00% | - |
| 2 | 云视频终端技术升级及扩产项目 | 37,387.20 | 10,987.20 | 26,400.00 | - | 0.00% | 工业用房（或用地） |
| 3 | 总部运营管理中心建设项目 | 19,350.79 | 13,750.79 | 15,600.00 | 10,000.00 | 16.67% | 商业办公楼 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 | - | - | 0.00% | - |
| 合计 | 91,994.60 | 59,994.60 | 42,000.00 | 10,000.00 | 16.67% | ||
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根据上表，本次募投项目预计投资总金额为91,994.60万元，预计拟使用募集资金金额59,994.60万元。发行人募投项目中仅有“总部运营管理中心建设项目”预计拟使用募集资金金额10,000.00万元用于相关场地的购置，占本次预计募集资金总额的16.67%。
截至本回复出具之日，公司及子公司现有的主要研发、生产、租赁场所全部为租赁。公司在完成对明日实业与数智源的收购后，公司管理跨度加大，需进一步加强公司内部协同、优化管理。上海作为发行人的注册地、公司重要的业务中心，是公司主要收益来源的区域之一。公司选择上海作为公司总部运营管理中心建设项目的实施地点，可以更好的提高重点客户粘性，促进业务发展。随着公司业务的逐步发展，从公司长远发展考虑，公司的员工人数会持续增长，现有办公场所已无法满足公司未来的发展需要。“总部运营管理中心建设项目”的落地未来可以极大改善公司现有办公环境，提高工作环境的舒适度和便利性，吸引并留住优秀人才，提高员工的工作效率。此外，根据公司2021年2月9日出具的《关于募投项目所涉及的房产用途的承诺》：本公司的募投项目所涉及的房产均为公司自用，不会用于出租或出售（在不影响募投项目正常实施的前提下经公司股东大会审议同意的除外），不会变相投资于房地产。若本公司违反前述承诺，将承担由此引发的法律责任。
“总部运营管理中心建设项目”的融资必要性具体如下：
（一）加强协同、优化管理
发行人完成对明日实业与数智源的收购后，已建立起了“云+端+行业应用”的全产业链布局，并朝着集团化方向发展。“总部运营管理中心建设项目”将进一步加强母公司加强对子公司的管控，进一步加强各子公司间的协同工作。公司现有的主要办公场所均为租赁，且目前没有一个完整的总部运营管理中心，随着业务不断发展，行业应用将不断拓展，公司管理跨度、业务规模等均有较大幅度提升，总部运营管理中心的建设，可以满足公司各业务细分板块不断发展要求，将进一步健全公司治理和内部控制体系，提升管理信息化水平，优化管理流程，持续完善内部控制和管理制度，优化组织架构，更好地契合公司互联网与各领域
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融合发展目标，并更好地把握“互联网+”时代背景及发展机遇，助力公司实现主业良性发展的战略目标，促进公司战略转型，提高综合竞争力，更好的实现公司战略目标，为公司股东特别是中小股东创造更大的价值。
（二）提高重点客户粘性，促进业务发展
公司于2006年在上海成立，成立至今专注于云通信服务领域，致力于打造下一代云视频通讯与协作平台，为国内大型政企用户提供最完善的一站式沟通与协同办公体验，立志成为“中国最优秀的云视频通讯服务商”。上海作为公司重要的业务中心，是公司主要收益来源的区域之一。“总部运营管理中心建设项目”选择在上海落地，将有助于公司有效对接现有客户，针对性的根据客户需求进行产品研发、实施和反馈，进一步提高对客户的响应度和服务能力，进一步提升公司在上海市场覆盖度及客户粘性。上海市作为我国的一线城市和全球金融中心之一，吸引了众多国内大型企事业单位以及大型外企，几乎涵盖了大多数的世界五百强企业或分支机构，未来在业务开拓上有着得天独厚的优势，公司可充分依托上海大型企业集团集中的特点，更进一步的扩展公司业务。公司目前在上海拥有强生（上海）医疗器材有限公司、上海罗氏制药有限公司、赛诺菲（中国）投资有限公司上海分公司等重要客户，未来上海业务机会较多且市场潜力也较大。同时，公司亦计划通过本次募投项目的实施，加强本地化及时服务能力，基于客户需求提供快速有效的产品研发及相关服务，为夯实现有客户关系及拓展新业务提供有力支撑。
此外，公司“总部运营管理中心建设项目”选址为上海市闵行区梅陇镇虹梅南路379号，系综合考虑了现有租赁办公地址以及员工未来上班的便利性，并考虑到漕河泾开发区目前正重点引进国内外著名集团的“一部三中心”项目，即地区总部、研发设计中心、管理服务中心、运营结算中心，该地区配套环境及营商环境良好，公司也将推动开发区向“优二进三、二三产业融合发展”积极转变。同时该地区毗邻上海交通大学、华东理工大学、华东师范大学等高校，周边聚集了虹桥商务区、马桥上海人工智能小镇、前滩商务区、紫竹高新区等多个产业园区，区位优势明显，对公司未来业务发展有较大促进作用。
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（三）奠定人才领先优势
上海是我国的人才资源库之一，云集的重点院校为企业吸引和培养优秀人才提供了丰富的资源。“总部运营管理中心建设项目”拟将现有员工中的128人迁入新办公地点，公司计划以目前在上海工作的员工以及公司高级管理人员为主，其次以在长三角地区的销售与管理人员优先迁入，并且会根据未来的业务的发展需要，新招聘部分员工。其中包括目前在上海工作的员工90人，高级管理人员以及长三角地区的销售与管理人员38人，公司拟新招聘72人，运营管理中心计划容纳人数为200人。公司，人才建设将从管理、营销、技术、服务等多维度提高公司的运营能力。公司可充分依托上海人才集中的优势，不断引进高端人才，充实运营团队，整体上提升公司的综合运营管理能力，为公司进一步发展奠定人才领先优势。
（四）加强公司成本管控
总部运营管理中心项目建设预计总投资为19,350.79万元，其中购置运营基地投资15,600万元，拟使用募集资金金额为10,000.00万元。根据公司会计政策中房屋建筑物的折旧计提政策，残值率为5%，折旧年限为40年，考虑到工程建设的装修费用，平均每年计入损益的折旧摊销金额约为389.65万元。参照上海地区会畅通讯母公司办公楼租赁日均价4.46元/平方米，以一年365天计算，若租赁3,000.00平方米的运营管理中心则每年计入损益的金额为488.37万元。相比之下，购置总部运营管理中心所用办公场所比目前租赁办公场所的方式更为经济，更加符合股东利益。
（五）现有办公场所无法满足公司业务发展需要
截至本回复出具之日，公司无自有办公相关场所，研发、生产及办公场所均通过租赁形式取得，其中上海租赁办公场地面积共计1,004.68平方米，办公楼内亦无其他适合可租用场地。公司目前在上海办公总人数90人，人均面积为11.16平方米/人，整体来看较为拥挤，根据本次募投项目的规划以及公司未来业务的发展情况，未来高级管理人员以及长三角地区的销售与管理人员38人将迁入总部运营管理中心，且公司拟新招聘72人，“总部运营管理中心建设项目”未来计
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划容纳约200人，公司现有租赁场所已无法满足未来需求。截至本回复出具之日，考虑到公司现有租赁办公地址，以及员工未来上班的便利性以及周边的交通便利性，公司已对上海市闵行区漕河泾开发区及附近的相关商业办公楼进行了考察。公司拟定于2021年3月底前签订意向购买协议，募集资金到位后两个月内签订正式购买协议，目前已考察拟购买场所及周边的相关商业办公楼具体比较情况如下：
| 序号 | 地址 | 性质 | 面积（平方米） | 预计单价（元/平方米） | 总价(万元) |
| 1 | 上海市闵行区梅陇镇虹梅南路379号 | 商业办公楼 | 3,089.00 | 52,000.00 | 16,062.80 |
| 2 | 上海市闵行区泰虹路456号 | 商业办公楼 | 3,000.00 | 48,000.00 | 14,400.00 |
| 3 | 上海市闵行区七莘路1565号 | 商业办公楼 | 3,000.00 | 52,000.00 | 15,600.00 |
| 4 | 上海市闵行区古美罗阳万源路 | 商业办公楼 | 3,500.00 | 47,500.00 | 16,625.00 |
注：上述单价来自于公司实地考察报价以及58同城、安居客等网络查询结果，具体购买价格最终需以购买合同约定为准。公司本次募投项目总部运营管理中心的实施地点拟定于上海市闵行区梅陇镇虹梅南路379号，目前发行人已与产权方就交易价格进行了多轮磋商，预计于2021年3月底前签订意向购买协议。根据上表，经考察上海市闵行区梅陇镇虹梅南路379号周边商业办公楼情况，面积在3,000.00平方米左右的商业办公楼的均价在47,500.00至52,000.00元每平方米之间，总价为14,400.00万元至16,625.00万元，公司拟购买的办公楼相关交易价格与周边商业办公楼不存在重大差异。近年来上市公司通过再融资等方式募集资金用于购买公司日常办公生产场所属于较为正常的现象，也存在较多的案例，其中近期软件和信息技术服务业创业板再融资向特定对象发行股票审核通过的上市公司中拟使用募集资金购买办公场所的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 拟使用募集资金总金额 | 场地/基地拟使用募集资金金额 | 占募集资金总金额的比例 | 拟购买地点 | 审核通过时间 |
| 1 | 科锐国际(300598.SZ) | 76,000.00 | 20,500.00 | 26.97% | 北京市 | 2021年3月10日 |
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| 2 | 彩讯股份(300634.SZ) | 65,388.94 | 18,830.00 | 28.80% | 上海市 | 2021年1月13日 |
| 3 | 熙菱信息(300588.SZ) | 47,828.83 | 12,950.14 | 27.08% | 上海市 | 2020年11月4日 |
| 平均值 | 63,072.59 | 17,426.71 | 27.62% | - | - | |
| 发行人 | 59,994.60 | 10,000.00 | 16.67% | - | - | |
根据上表，近期软件和信息技术服务业创业板再融资已审核通过的上市公司中拟使用募集资金购买办公场所的金额占募集资金总金额的比例为26.97%至
28.80%，平均值为27.62%，发行人购买场地/基地拟使用募集资金金额占募集资金总金额的比例为16.67%，低于近期市场上软件和信息技术服务业创业板再融资审核通过的企业，具有合理性。
综上所述，公司现有办公场所均为租赁，且未来无法满足公司的业务发展需求，“总部运营管理中心建设项目”将有助于公司进一步优化管理效率，提高客户粘性，同时缓解因租赁给公司带来的成本压力。本次募投项目的建设将极大改善公司现有办公环境，提高工作环境的舒适度和便利性，吸引并留住优秀人才，提高员工的工作效率，提升公司整体形象，符合公司未来战略发展需求，有利于进一步提升公司的市场竞争力。因此，公司本次“总部运营管理中心建设项目”的实施具备必要性。
二、披露终端升级扩产项目以租赁厂房方式先行投入的具体情况、最新进展、后续具体安排等，本次募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）终端升级扩产项目以租赁厂房方式先行投入的具体情况、最新进展、后续具体安排等
2021年3月12日，经2020年第三次临时股东大会授权，发行人第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于二次调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，其中，终端升级扩产项目预计总投资为37,387.20万元，场地购置费用26,400.00万元由募集资金变更为自有资金行购买，该项目拟使用募集资金金额为10,987.20万元，主要用于相关设备的购置安装及预备费。
建设场地落实的最新进展情况为：公司子公司明日实业拟直接购买建设完毕的创新型产业用房用于募投项目实施，合计约28,000平方米，已向龙岗区工信
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局提交了龙岗区坂田街道坂雪岗科技城04城市更新项目的创新型产业用房申请。公司一直在积极推行募投项目落实工作，已取得深圳市龙岗区工业和信息化局（以下简称“龙岗区工信局”）《关于深圳市明日实业有限责任公司相关事项的复函》，确认终端升级扩产项目符合龙岗区的产业导向，对于明日实业提出的坂雪岗科技城04城市更新单元项目厂房的需求，深圳市龙岗区工信局原则上予以支持。目前龙岗区符合募投项目空间需求的产业空间较多，若未能取得上述募投用地或用房，龙岗区工信局将积极协调其他合适产业空间，确保明日实业的产业发展空间及该募投项目的实施不受影响。公司及子公司明日实业已考察了子公司明日实业附近其他可以满足其研发、生产功能的场所，也对现有厂房所在街道周边以及未来募投项目实施地深圳市龙岗区坂田周边可租赁厂房情况进行了实地考察，满足条件的厂房资源充足，公司计划若2021年6月前未取得募投项目建设场地，将先行通过租赁厂房的方式保障募投项目的实施。“云视频终端技术升级及扩产项目”由发行人全资子公司明日实业实施，拟完成终端设备生产线的扩张，以及配套的声学、图像学、EMC实验室建设，并通过购置国内外高效、高精度、高性能的设备，结合公司已有的产品设计、研发、生产经验，为客户提供更为优质的云视频终端。该募投项目已取得《深圳市社会投资项目备案证》，备案编号为“深龙岗发改备案（2020）0712号”。自发行人董事会、股东大会审议通过本次发行以来，发行人与深圳市龙岗区政府、环保部门多次沟通汇报，对拟建设场地进行相关调研，积极推进募投项目建设工作。
明日实业拟购买创新型产业用房用于募投项目建设，创新型产业用房是指根据创新型企业的发展需求，建设或配建（含租购）并按政策出租或出售的用于生产、研发、运营的政策性产业用房，各区符合条件的企业可向主管机关申请租用或购买创新型产业用房，并非传统的通过土地招拍挂程序购买土地使用权后进行建设，相关适用法规、政策背景及实施程序对比如下：
| 对比项目 | 传统土地招拍挂程序购买土地使用权 | 购买创新型产业用房 |
| 适用法规 | 《中华人民共和国土地管理法 | 《深圳市城市更新办法（2016修订）》、《深圳 |
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| （2019修订）》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（中华人民共和国国土资源部令第39号）》等相关规定 | 市城市更新办法实施细则》（深府〔2012〕1号）、《深圳市拆除重建类城市更新单元计划管理规定》（2019年）、《深圳市创新型产业用房管理办法（修订版）》（深府办规〔2021〕1号）及深圳市龙岗区人民政府办公室关于印发《龙岗区落实〈深圳市创新型产业用房管理办法〉实施细则（暂行）》的通知等相关规定 | |
| 政策背景及实施程序对比 | 工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。 招标出让国有建设用地使用权，系市、县人民政府国土资源行政主管部门（以下简称“出让人”）发布招标公告，邀请特定或者不特定的自然人、法人和其他组织参加国有建设用地使用权投标，根据投标结果确定国有建设用地使用权人。 拍卖出让国有建设用地使用权，系出让人发布拍卖公告，由竞买人在指定时间、地点进行公开竞价，根据出价结果确定国有建设用地使用权人。 挂牌出让国有建设用地使用权，系出让人发布挂牌公告，按公告规定的期限将拟出让宗地的交易条件在指定的土地交易场所挂牌公布，接受竞买人的报价申请并更新挂牌价格，根据挂牌期限截止时的出价结果或者现场竞价结果确定国有建设用地使用权人。 | 1、城市更新 城市更新指由符合深圳市城市更新相关规定的主体对特定城市建成区（包括旧工业区、旧商业区、旧住宅区、城中村及旧屋村等）的区域，根据城市规划和城市更新相关规定程序进行综合整治、功能改变或者拆除重建的活动。实施以拆除重建为主的城市更新，应当以城市更新单元为基本单位，以城市更新单元规划为依据，确定规划要求，协调各方利益，落实更新目标与责任。由各区政府（含新区管理机构）组织辖区内城市更新用地的整理，组织辖区内综合整治类更新项目和市政府确定由其实施的拆除重建类更新项目的实施，对功能改变类和其他拆除重建类更新项目的实施进行协调。（注：龙岗区坂田街道坂雪岗科技城04城市更新项目属于拆除重建类城市更新项目，已于2015年7月列入《2015年深圳市城市更新单元计划第二批计划》，并于2020年7月22通过龙岗区政府城市更新专题会议审议，目前正按计划推进中。） 政府统一组织实施城市更新的拆除重建类城市更新项目，可在确定开发建设条件且已制定城市更新单元规划的前提下，由政府在土地使用权招标、拍卖、挂牌出让中确定由竞得人一并实施城市更新，建筑物、构筑物及其他附着物的拆除清理由中标人或者竞得人负责。根据保障性住房建设及产业用房建设的有关要求，可在拆除重建类项目中配建一定比例的政策性用房。主管部门应当在批准项目建设用地后与城市更新实施主体签订土地使用权出让合同，并核发建设用地规划许可证。城市更新项目土地使用权出让合同应当明确创新型产业用房等配建要求。按照土 |
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因此，相较于传统的土地招拍挂程序购买土地使用权，通过市产业用房供需服务平台申请创新产业用房的程序较为简单快捷，明日实业已取得龙岗区工信局出具的《关于深圳市明日实业有限责任公司相关事项的复函》，针对意向厂房，相关主管部门以及发行人已履行程序情况如下：
地使用权出让合同及监管协议相关内容，由项目实施主体建设并无偿移交给政府的相关配套设施，应当以政府相关管理部门为权利人办理登记。
2、创新型产业用房
创新型产业用房，是指为满足创新型企业和机构的空间需求，由政府主导并按《深圳市创新型产业用房管理办法（修订版）》出租或出售的政策性产业用房，包括办公用房、研发用房、工业厂房等。城市更新配建的创新型产业用房，原则上应无偿移交给政府，并在土地出让合同中明确无偿移交条款。待拆除重建类城市更新项目实施完成后，城市更新项目配建的创新型产业用房应统一纳入市产业用房供需服务平台进行租售。申请企业申请购买创新型产业用房的，运营管理单位对申请企业进行准入资格初审（5个工作日，市、区重点引进的重大项目依托企业、科研机构以及属龙岗区经济发展亟需的相关产业企业，条件适当放宽，经报请领导小组批准后，可申请购买创新型产业用房），经区经济促进局联合区政府物业管理中心复审(5个工作日)、专家评审(1个工作日)后提请领导小组审批，审核通过后向社会公示审核结果。公示期为5个工作日。公示无异议后10个工作日内，由运营管理单位与申请企业办理相关租售手续，并通过服务平台向社会发布租售结果。阶段
| 阶段 | 主要内容 | 已履行程序的情况 | 后续安排 |
| 第一阶段：城市更新阶段 | 1、申报城市更新单元计划 | 龙岗区坂田街道坂雪岗科技城04城市更新项目已于2015年7月列入《2015年深圳市城市更新单元计划第二批计划》并公告；2019年11月公布了《深圳市龙岗区坂田街道坂雪岗科技城04城市更新单元拆除用地范围内无产权登记记录的房屋权利人认定第一批公 | 根据《龙岗区产业空间布局规划（2020-2025）》（征求意见稿）的规划，政府主管部门正在积极推进坂雪岗科技城04城市更新项 |
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| 示》；2020年7月通过龙岗区政府城市更新专题会议审议。 | 目，经查询公开资料以及对深圳市龙岗区工信局相关科室的咨询，预计2023年前完成该项目的施工建设。 |
| 2、完成城市更新单元规划报批 | 目前坂雪岗科技城04城市更新项目的规划正在履行报批程序，由市规划国土主管部门批准后实施 | ||
| 3、确定单一实施主体并开始施工建设 | 目前坂雪岗科技城04城市更新项目的实施主体尚未最终确定，确定后将根据规划开始施工建设。 | ||
| 第二阶段：用房申请阶段 | 创新型产业用房申请及购置 | 根据《龙岗区落实〈深圳市创新型产业用房管理办法〉实施细则（暂行）》，明日实业已向龙岗区工信局提交了龙岗区坂田街道坂雪岗科技城04城市更新项目的创新型产业用房申请，并取得龙岗区工信局原则性同意的复函。 | 公司将于坂雪岗科技城04城市更新项目的创新型产业用房建成后及时履行购置程序。 |
| 第三阶段：募投项目实施阶段 | 募投项目具体实施及替代措施 | 公司已确定了未来募投项目具体实施地点，并考察子公司明日实业附近其他可以满足其研发、生产功能的场所，也对现有厂房所在街道周边以及未来募投项目实施地深圳市龙岗区坂田周边可租赁厂房进行了实地考察。同时，考虑到龙岗区坂田街道坂雪岗科技城04城市更新项目的创新型产业用房的取得尚需一定时间，发行人亦与主管部门积极协商、考察其他适合的产业空间。公司现已基本完成了租赁厂房的考察工作，拟定于2021年3月底前签订意向租赁协议。 | 若2021年6月前未取得募投项目建设场地，明日实业将通过租赁厂房的方式先行投入建设。 |
根据《深圳市可持续发展规划(2017—2030年)》、《深圳市创新型产业用房管理办法》（深府办[2016]年3号）、《深圳市创新型产业用房管理办法（修订版）》（公开征求意见稿）、《深圳市龙岗区工业发展“十三五”规划》以及《龙岗区产业空间布局规划（2020-2025）》（征求意见稿）等有关产业空间布局的政策，龙岗区将加快建设现代化经济体系，以打造包括ICT（信息技术和通信技术）产业为主题的全球电子信息产业高地，推动龙岗区实现优化产业空间布局。其中坂雪岗科技城将重点发展通信技术、计算机技术、云计算等新一代信息技术产业，打造集科技研发、高新技术产业、商业服务和居住生活等功能于一体的国际知名创新型科技城区，以及打造全市转变经济发展方式的重要平台、特区一体化先行示范区、驱动龙岗科技发展的重要载体。
电子信息产业中的ICT产业是龙岗区在2025年有望达到万亿规模的产业集群，龙岗区将拓展产业空间，培育壮大人工智能、物联网、工业互联网等新增长
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点，使龙岗区建设成为全球电子信息产业高地，有力支撑深圳综合性国家科学中心建设。
发行人本次发行募集资金投资项目之终端升级扩产项目建设地所属的坂田坂雪岗科技城，属于龙岗区重点产业布局片区范围，其发展定位为世界级电子信息产业集群承载区,亦属于《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录》规定的鼓励发展类行业，在龙岗区具体建设终端升级扩产项目符合所属区域的产业规划，除此以外，龙岗区还将建成大运新城、国际低碳城等多个龙岗区重点产业布局发展区，产业空间较多。其中可满足募投项目空间需求的主要产业空间具体情况如下：
| 所属街道 | 产业集聚指引名录 | 产业空间保障条件 | 空地面积 （平方米） |
| 坂田街道 | 以ICT产业、生命科学产业、电子元器件产业、创意生活产业为主导，辅助发展科技服务业、商务支持业、生活服务业 | 未来可引入产业项目的空地面积约16.30公顷，可引入ICT产业、生命科学产业、电子元器件产业这3类成长较快、前景较好的产业项目 | 163,000.00 |
| 平湖街道 | 以ICT产业、生命科学产业、创意生活产业、大数据产业、共享服务及外包产业为主导，辅助发展AIoT产业、地方优势产业、生活服务业、现代物流业 | 未来可引入产业项目的空地面积约16.34公顷，可引入ICT产业、生命科学产业这2类成长较快、前景较好的产业项目 | 163,400.00 |
| 南湾街道 |
| 可引入产业项目的空地面积约8.32公顷，可引入ICT产业、电子元器件产业这2类成长较快、前景较好的产业项目 | 83,200.00 | ||
| 宝龙街道 | 以AIoT产业、绿色能源产业、电子元器件产业、生命科学产业、ICT产业、环境技术产业、创意生活产业为主导，辅助发展商务支持业、轨道枢纽商业、生活服务业 | 未来可引入产业项目的空地面积约99.93公顷，未来可引入AIoT产业、绿色能源产业、电子元器件产业、生命科学产业这4类成长较快、前景较好的产业项目 | 999,300.00 |
| 合计 | 1,408,900.00 | ||
发行人及明日实业将积极推进获取项目建设场地事宜，将根据募投项目建设情况及时履行相关申请程序，尽快办理不动产权证。
此外，发行人子公司明日实业为国内出货量最大的云视频终端研发制造商之一，本次“云视频终端技术升级及扩产项目”拟通过建设终端设备生产线，并配套以声学、图像学、EMC实验室的建设，提升公司在声学信号以及图像的采集、
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编码、终端智能场景识别、无线信号传输、云视频终端电磁兼容性等领域的技术积累，亦进一步巩固公司在云视频终端生产能力和研发能力的优势，其发展定位符合《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录》鼓励发展类行业，符合深圳科技、经济发展需求，同时，拟建设地点位于深圳市龙岗区坂田坂雪岗科技城04城市更新单元，该地块规划用地类型为国有建设用地，符合深圳市土地利用总体规划，符合相关土地政策、城市规划。
（二）环评手续落实情况的最新进展、后续具体安排、进度情况公司在本次发行的首次申报文件依据当时有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017年版）》规定，披露需要就本次终端升级扩产项目办理相关环评手续。《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017年版）》第84类的规定，从事电子配件组装的企业中有分割、焊接(手工焊接除外)、酸洗或有机溶剂清洗工艺的需要编制环境影响报告表。
而根据自2021年1月1日生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第82类的规定，从事通信设备制造、广播电视设备制造、雷达及配套设备制造、非专业视听设备制造及其他电子设备制造的企业需要编制环境影响报告表，仅分割、焊接、组装的除外，并在第五条规定：“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。根据对深圳市生态环境局龙岗管理局进行的相关咨询，以及明日实业出具的书面说明，本次“云视频终端技术升级及扩产项目”属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的其他电子设备制造行业，其工艺流程仅涉及焊接和组装，不属于现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，故该项目不纳入建设项目环境影响评价管理，亦不涉及办理环评手续。此外，发行人及明日实业承诺，在正式实施“云视频终端技术升级及扩产项目”前，若因环评相关法律法规发生变更导致该募投项目需要办理环评手续，发行人及明日实业将尽快办理并承诺在正式取得相关环评批复前不会启动该项目的建设工作。
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（三）募投项目用地落实不存在重大不确定性
“云视频终端技术升级及扩产项目”募投建设场地拟定为坂雪岗科技城04城市更新单元项目的厂房，已于2015年7月列入《2015年深圳市城市更新单元计划第二批计划》，拟拆除重建面积约441,106平方米，目前正按计划推进中，待该项目建成后，明日实业将根据相关规定进行申请。但由于获取募投项目建设场地审批时间可能较长，从而可能影响募投项目开工建设，明日实业将在当地政府主管部门的协助下找到合适产业空间保证募投项目顺利实施。根据深圳市产业用房供需服务平台与深圳市产业空间地图，发行人与子公司明日实业对深圳市内其他各区已建成且在租售阶段的创新型产业用房的考察，具体情况如下：
| 序号 | 地址 | 租售性质 | 创新型产业用房建筑面积（平方米） | 可租售面积 （平方米） |
| 1 | 深圳市龙岗区坂田街道环城北路天安云谷二期 | 出租和出售 | 350,000.00 | 200,000.00 |
| 2 | 深圳市宝安区新桥街道洪田路创新智慧港产业园 | 出租和出售 | 63,000.00 | 47,594.00 |
| 3 | 深圳市南山区粤海-科园街道高新南十道路深圳市软件产业基地 | 出租和出售 | 372,645.87 | 36,320.72 |
| 4 | 深圳市南山区粤海街道科苑南路深圳湾创新科技中心 | 出租和出售 | 269,320.00 | 191,821.57 |
除上表内的部分创新型产业用房外，深圳市各区还有部分在建与已规划未开始建设的厂房未来可供选择，未来可供选择的产业空间较为充足。相比于土地招拍挂流程，申请创新型产业用房流程更为便捷，耗时更短，发行人可在深圳市市产业用房供需服务平台选择合适的创新型产业用房进行申请。
为确保该募投项目能够顺利实施，考虑到该募投项目对生产场所无特殊要求，发行人已考察子公司明日实业附近其他可以满足其研发、生产功能的场所。如募投项目用地取得无法落实，届时明日实业将尽快选取其他可用场地，在此期间，明日实业亦可通过租赁厂房（“云视频终端技术升级及扩产项目”所涉及的相关设备在装卸、搬迁、安装等方面实施难度较小）积极推进项目建设进程并进行部分先期投入，避免募投项目建设场地的取得进度对项目的实施产生重大不利影响。
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截至本回复出具之日，明日实业所有厂房与办公场所均为租赁，合计约为8,528.86平方米，发行人与子公司明日实业对现有厂房周边以及募投项目实施地深圳市龙岗区坂田周边可租厂进行了考察，具体情况如下：
| 序号 | 地址 | 性质 | 面积（平方米） | 单价（元/平方米/每天） | 总价(万元/年) |
| 1 | 深圳市龙岗区坂田上雪科技园 | 厂房 | 8,000.00 | 1.00 | 292.00 |
| 2 | 深圳市龙岗区龙岗中心城工业园 | 厂房 | 1,2000.00 | 0.72 | 315.36 |
| 3 | 深圳市龙岗区平湖富安大道/清平高速路口一厂房 | 厂房 | 13,000.00 | 0.83 | 393.84 |
| 4 | 深圳市龙岗区坂田宝能科技园 | 厂房 | 1,3000.00 | 0.93 | 441.28 |
| 5 | 深圳市龙岗区坂田深圳华为坂田园区D区 | 厂房 | 19,000.00 | 0.83 | 575.61 |
| 6 | 深圳市龙岗区平湖华南城地铁口电商产业园 | 厂房 | 20,000.00 | 0.83 | 605.90 |
| 7 | 深圳市龙岗区平湖山厦村罗山工业区 | 厂房 | 30,000.00 | 0.60 | 657.00 |
| 8 | 深圳市龙岗区坂田五和地铁站-A口一厂房 | 厂房 | 60,000.00 | 0.73 | 1,598.70 |
| 9 | 深圳市龙岗区横岗富康路智慧硅谷产业园 | 厂房 | 88,000.00 | 0.83 | 2,665.96 |
注：上述单价来自于公司实地考察报价以及58同城、安居客等网络查询结果，面积超过20,000平方米的均可以部分租赁，具体租赁价格及面积最终需以租赁合同约定为准。
如果2021年6月前明日实业尚未取得募投项目建设场地，将通过租赁厂房的方式先行投入建设，待未来场地确定后再进行搬迁，未来的搬迁计划、搬迁成本、搬迁是否会对生产造成影响情况以及对于未来搬迁时保持生产经营持续稳定的保障措施如下：
1、未来的搬迁计划
“云视频终端技术升级及扩产项目”建设期3年，运营期10年，目前拟定于2021年开始建设，生产线与相关设备会陆续投入。若2021年6月前明日实业尚未取得募投项目建设场地，将通过租赁的方式先行投入建设，后续进行有序搬
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迁。根据明日实业未来所需临时租赁的场地装修进度、生产线布局、主要设备拆装调试周期、产品工艺特性、生产经营的稳定性等因素综合考虑，待未来完成场地购置后，由新增临时租赁场地整体搬迁至未来创新型产业用房的具体的搬迁进度计划如下：
| 序号 | 工作内容 | 具休步骤 | 所需时间 |
| 1 | 厂房租赁及对应生产线搭建 | 选择一处条件合适的厂房进行租赁并完成生产线的搭建工作，若选择的租赁厂房已具备一定装修的装修，购买生产线设备进行安装即可，所需时间约为一个月左右，若需自行简单装修后进行产线调试安装，则需要2个月左右 | 1-2月 |
| 2 | 厂房装修及部分生产线搭建 | 龙岗区坂田街道坂雪岗科技城04城市更新项目的创新型产业用房的工房布局进行优化、净化装修及部分生产线搭建，其中主要为厂房的装修时间，约为4-5个月，生产线仅需1-2月即可搭建完成进行生产 | 6个月 |
| 3 | 新增租赁场地云视频终端生产线设备搬迁 | 云视频终端生产线设备设施按当时已投入的生产线分批次搬迁 | 1-2个月 |
| 4 | 新增租赁场地办公及生活设备设施搬迁 | 根据产线搬迁进度确定 | 1-2个月（可与生产线同时搬迁） |
根据上表中的搬迁计划，公司在整个搬迁计划中需要时间较长的为未来创新型产业用房的装修，需耗时4-5个月。由于生产线相关设备及办公及生活设备多为小型精密设备，安装、调试、投产相对容易，搬迁耗时1-2月即可完成，未来募投项目搬迁整体耗时较短。此外，本次募投项目测算时也考虑到了相关的生产线的建设时间以及生产线与相关设备也会逐年有序投入，产能未来将逐年进行释放，并将于2025年完全释放，在以租赁的方式先行投入建设时，无需一次性按照未来创新型产业用房的拟购买面积进行租赁，更有利于节省租金以及后续进行有序搬迁。因此，募投项目前期以租赁厂房的方式现行投入建设对未来募投项目的实施与整体产能释放的影响较小。该募投项目在进行效益测算时也综合考虑了未来可能会因为募投项目相关用地无法按时取得，若以租赁厂房的形式进行替代所产生的租金对于募投项目整体效益测算的影响，具体如下：
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A.该募投项目在进行测算时根据公司现行的折旧摊销政策房屋及建筑物的折旧方法为平均年限法，折旧摊销年限为40年，残值率为5%，项目场地购置及建设费为26,400.00万元，故每年所产生的折旧摊销金额为627.00万元。
B.考虑到该募投项目的生产线的建设时间以及生产线与相关设备也会逐年投入，且租赁的方式为替代性措施，无需一次按照未来创新型产业用房的购买面积28,000.00平方米进行租赁。若公司自2021年6月起租赁10,000.00平方米-15,000.00平方米的厂房先行投入建设，参照明日实业目前租赁厂房的相关合同，租赁日均价为1.05元/平方米，以一年365天计算，每年的租金约为383.25万元至574.88万元，且预计租赁时间为1-2年。
C.此外，从长远来看，考虑到若以租赁日均价为1.05元/平方米，以一年365天计算，若租赁28,000平方米的厂房，则每年租金为1,073.10万元。租赁生产与经营场所的年租金费用远高于购置相关场地折旧摊销成本627.00万元，从长远来看，“云视频终端技术升级及扩产项目”购置生产办公场所比租赁更为经济，且更有利于公司未来的持续稳定经营。
该募投项目进行测算时，若先行采用租赁的方式先行投入建设，所产生的租金未超过该募投项目每年新增的折旧摊销金额，且不存在重大差异。该募投项目效益测算时以折旧摊销金额对该项目未来的效益实现情况进行测算更为谨慎。从长远来看，租赁生产与经营场所的年租金费用远高于购置相关场地折旧摊销成本。
综上所述，未来新增临时租赁场地整体搬迁至未来创新型产业用房的搬迁计划明确，预计不会对募投项目的实施与产能释放造成重大影响，且在效益测算时已充分考虑若需临时租赁厂房所产生的租金对募投项目效益测算的影响，该募投项目的效益测算合理谨慎。募投项目购置生产办公场所比租赁更为经济，且更有利于未来的持续稳定经营，可以更好的维护中小股东的长远利益，具备必要性。
2、搬迁成本
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“云视频终端技术升级及扩产项目”拟定于2021年开始建设，生产线与相关设备会陆续投入。且公司拟新租场地均处于深圳市，搬迁距离较近，公司未来搬迁费用的预算结果如下：
| 序号 | 项目名称 | 具休事项 | 预估费用 |
| 1 | 新增租赁场地装修 | 可优先选取无需较多新装修的场地或进行简单装修满足日常生产与办公需求即可 | 100万元 |
| 2 | 云视频终端生产线设备搬迁 | 设备拆卸、包装、搬运、安装及调试 | 100万元 |
| 3 | 办公及生活设备设施搬迁 | 办公设备、家具、办公资料、生活设施等搬迁 | 50万元 |
| 4 | 其它费用 | 消防、安全、员工补贴及其它费用等 | 200万元 |
| 合计 | 450万元 | ||
注：以上搬迁成本均按照日常生产经营中的费用进行估算，场地搬迁所产生的具体费用需以实际搬迁费用为准。
3、未来搬迁是否会对生产造成影响
根据公司产品线的特点，整体搬迁对公司生产经营的影响如下：
由于未来新增租赁场地涉及的生产线以及相关设备会分批进行投入，公司目前计划在新增租赁场地中按照募投项目的设定进度进行生产线的建设。公司该募投项目共涉及7条生产线的建设，计划于2021年年底前完成3条生产线的建设，并于2022年起正式投产；2022年底前与2023年底前将各完成2条生产线的建设。待创新型产业用房申请并购买完成后，公司将对租赁厂房中的生产线与办公设备进行搬迁。公司在搬迁前将在新场地建设一到两条生产线，搬迁时部分人员先到新场地进行正常生产，随后新增租赁场地所涉及的生产线在不严重影响生产的情况下分批搬迁。公司的云视频终端生产线生产设备多为小型精密设备，放置于生产线工作台面即可工作，搬迁时无需对设备进行拆卸和组装，移动时只需切断电源及连接线路等，在新厂房水、电、气等设施齐备的情况下，安装、调试、投产相对容易。此外，生产线的搬迁可根据生产排单情况，进一步合理利用周末、节假日进行，设备搬迁完毕后即可恢复生产并达到满负荷产出，故对公司产品的生产和销售不会产生重大影响。
4、公司对保持生产经营持续稳定的保障措施
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A.精心组织、合理安排。公司拟新增租赁厂房、未来购置厂房的归属地均在深圳市龙岗区或周边地区，距离较近，且相关生产线设备多为小型精密设备，搬迁容易操作和实现。公司在执行搬迁任务时将进行详细策划，精心组织，合理安排，不会对已在租赁场地中完成搭建的正常的生产经营造成较大冲击；B.做好动员，保障待遇，保持员工队伍的稳定。在搬迁前和搬迁过程中，加强对生产线员工的宣传动员、强化管理，采取适当的补贴和后勤保障等措施，确保员工队伍稳定。两个厂区相距不远，预计产线搬迁对租赁厂房中的员工团队稳定性的影响不大。此外，在未来的购置后的创新型产业园区，相关的工业、生活配套体系健全，产业工人更为丰富，可以更好的满足公司后续发展所需的人力资源，故搬迁后可以保持员工团队的持续稳定；C.适量备货，确保客户需求。产线搬迁前，公司将根据公司客户的意向需求进行初步调研，并进行适量的合理备货，以确保市场稳定，满足客户需求，确保公司销售业务不会受到较大影响；D.统筹安排资金，保障顺利搬迁。整个生产线的搬迁共需1-2月的时间，时间较短，搬迁费用约为450万元，金额也较小，发行人将合理安排自有资金进行解决，不会对生产经营造成严重的冲击和影响。综上所述，明日实业现所在街道周边以及未来募投项目实施地深圳市龙岗区坂田周边可租厂房资源充足，公司现已基本完成了租赁厂房的考察工作，拟定于2021年3月底前完成签订意向租赁协议。“云视频终端技术升级及扩产项目”所涉及的相关设备在装卸、搬迁、安装等方面实施难度较小，未来待取得意向厂房后的相关搬迁工作不会对公司造成重大损失。本次募投项目存在未按计划时间取得建设场地的风险，但在建设场地落实方面不存在重大的不确定性。
（四）本次募投项目的实施不存在重大不确定性
“云视频终端技术升级及扩产项目”旨在提升公司云视频终端的产品生产、研发能力，进一步巩固公司云视频终端生产销售业务的竞争优势。公司一直在积极推行募投项目相关场地的落实工作，已向龙岗区工信局提交了龙岗区坂田街道
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坂雪岗科技城04城市更新项目的创新型产业用房申请，并取得了取得深圳市龙岗区工业和信息化局（以下简称“龙岗区工信局”）《关于深圳市明日实业有限责任公司相关事项的复函》，目前龙岗区符合募投项目空间需求的产业空间较多，未来将积极协调相关用房确保明日实业的产业发展空间及该募投项目的实施不受影响。现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，故该项目不纳入建设项目环境影响评价管理，亦不涉及办理环评手续。截至本回复出具之日，公司已对龙岗区可满足募投项目空间需求的主要产业空间进行了考察，并对深圳市内其他各区已建成且在租售阶段的创新型产业用房进行了考察。此外，考虑到若2021年6月前未取得募投项目建设场地，明日实业将通过租赁厂房的方式先行投入建设，公司对未来满足募投项目实施条件可租赁场地进行了考察，拟定于2021年3月底前签订意向租赁协议。由于租赁厂房未来需在场地落实后进行搬迁，发行人制定了详细且周密的搬迁计划，并且对搬迁成本进行了充分考虑，确保未来的搬迁工作不会对公司的生产与经营造成重大影响。综上所述，本次募投项目“云视频终端技术升级及扩产项目”的实施不存在重大不确定性。
保荐机构核查程序保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人2020年第三次临时股东大会授权情况、发行人第三届董事会四十五次会议的相关议案相关文件以及已履行的内外部程序，查阅了《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规、规范性文件；
2、访谈公司相关人员，了解“总部运营管理中心建设项目”实施的必要性；
3、对明日实业的相关人员进行访谈，了解终端升级扩产项目以租赁厂房方式先行投入的具体情况、最新进展、后续具体安排，是否存在不确定性，并了解
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现所在街道周边以及未来募投项目实施地深圳市龙岗区坂田周边可租厂房的考察情况。
保荐机构核查意见经审慎核查，保荐机构认为：
1、公司本次募集资金投资项目预计总金额由111,633.09万元调减为91,994.60万元；募集资金投资项目拟使用募集资金由预计80,633.34万元调减至预计59,994.60万元，减少了募投项目并调减了拟使用募集资金用于办公场地购置的金额，发行人已根据相关规定及时履行了相应的内外部程序，且本次发行方案未发生重大调整；
2、“总部运营管理中心建设项目”将有助于进一步优化公司的管理，提升公司的管理效率，提高客户粘性，同时降低公司运营成本。因此，公司本次“总部运营管理中心建设项目”的实施具备必要性；
3、若2021年6月前未取得募投项目建设场地，明日实业将通过租赁厂房的方式先行投入建设，明日实业现所在街道周边以及未来募投项目实施地深圳市龙岗区坂田周边可租厂房资源充足，公司现已基本完成了租赁厂房的考察工作，拟定于2021年3月底前完成签订意向租赁协议。“云视频终端技术升级及扩产项目”所涉及的相关设备在装卸、搬迁、安装等方面实施难度较小，公司已制定详细的搬迁计划，未来待取得意向厂房后的相关搬迁工作不会对公司生产经营造成重大影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
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（本页无正文，为上海会畅通讯股份有限公司《关于上海会畅通讯股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函回复》之签章页）
上海会畅通讯股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读上海会畅通讯股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，确认本次问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长： _______________________HUANG YUANGENG
上海会畅通讯股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于上海会畅通讯股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函回复》之签章页）
保荐代表人： _________________ ___________________
王 贤 黄 恒
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读上海会畅通讯股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责仼。
董事长： ________________杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日