股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2021-016
上海会畅通讯股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于2021年3月17日发出。
2、会议召开时间：2021年3月22日。
3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
4、会议应到董事7人，实到董事7人。
5、本次会议由董事长HUANG YUANGENG先生主持。
6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》。
公司召开的董事会第三十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案，并经公司2020年第三次临时股东大会审议批准。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会第四十四次会议审议通过了本次发行方案的第一次调整。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行方案进行了二次调整，具体内容如下:
1.“募集资金总额及用途”
修订前：
本次募集资金投资总金额为111,633.09万元，本次发行股票拟使用募集资金
金额不超过80,633.34万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 超视云平台研发及产业化项目 | 21,256.62 | 21,256.62 |
| 2 | 云视频终端技术升级及扩产项目 | 37,387.20 | 10,987.20 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 16,638.48 | 14,638.73 |
| 4 | 总部运营管理中心建设项目 | 19,350.79 | 16,750.79 |
| 5 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 111,633.09 | 80,633.34 | |
本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。修订后：
本次募集资金投资总金额为91,994.60万元，本次发行股票拟使用募集资金金额不超过59,994.60万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 超视云平台研发及产业化项目 | 21,256.62 | 21,256.62 |
| 2 | 云视频终端技术升级及扩产项目 | 37,387.20 | 10,987.20 |
| 3 | 总部运营管理中心建设项目 | 19,350.79 | 13,750.79 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 91,994.60 | 59,994.60 | |
本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
除上述内容外，公司向特定对象发行股票方案中的其他事项未进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海会畅通讯股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海会畅通讯股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2020年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
经审议，董事会认为：为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和
利润水平，本次发行募集资金总额不超过59,994.60万元（含发行费用），同意公司编制的《上海会畅通讯股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
经审议，董事会认为：根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就二次调整后的发行方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第三十三次会议决议；
5、公司2020年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）；
6、公司2020年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订
稿）；
7、公司2020年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（二次修订稿）。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2021年3月22日