股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2021-105
上海会畅通讯股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁
期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共23人，可解除限售的限制性股票共计
16.17万股，占公司总股本的0.0809%；
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划预留授予的激励对象已达到本激励计划规定的第二个解锁期解锁条件，符合第二个解锁期解锁条件的激励对象有23人，达到解锁条件的限制性股票数量为16.17万股，占公司总股本的0.0809%，具体情况如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划简述
1、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
3、2019年7月1日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
4、2019年7月4日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
5、2019年7月15日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向150名激励对象首次授予498.20万股限制性股票，授予价格为11.89元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月18日。
6、2019年11月6日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
7、2019年11月27日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向43名预留激励对象授予84.00万股预留限制性股票，授予价格为13.19元/股，预留授予限制性股票的上市日期为2019年11月29日。
8、2020年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
9、2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。10、2020年7月2日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的6名激励对象（其中首次授予5人，预留授予1人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
7.70万股（其中首次授予部分6.20万股，预留授予部分1.50万股）；符合本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有145人，达到解锁条件的限制性股票数量为196.80万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
11、2020年7月16日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-077）。本次解锁的激励对象总数为145名，本次解锁的限制性股票数量为1,968,000股，本次限制性股票的上市流通日期为2020年7月20日。
12、2020年7月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2020年10月15日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划预留授予的1名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票15.00万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
14、2020年9月14日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-105）。本次回购注销限制性股票数量为77,000股。
15、2020年11月20日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第三十次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的4名激励对象（其中首次授予3人，预留授予1人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
4.26万股（其中首次授予部分3.96万股，预留授予部分0.30万股）；符合本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有40人，达到解锁条件的限制性股票数量为26.88万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
16、2020年12月7日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2021年3月9日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）。本次回购注销第二期限制性股票为192,600股。
18、2021年7月2日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第三十五次会议分别审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于46名劳动关系属于子公司数智源的激励对象因数智源未完成2020年度承诺净利润而不符合公司层面业绩考核条件，以及9名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计合计44.07万股，其中首次授予部分38.13万股（涉及首次授予对象38人），预留授予部分5.94万股（涉及预留授予对象17人）；符合本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件的激励对象有104人，达到解锁条件的限制性股票数量为109.26万股。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
19、2021年8月27日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第三十六次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于9名激励对象因离职原因已不
符合激励条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计合计4.89万股，其中首次授予部分3.96万股（涉及首次授予对象5人），预留授予部分0.93万股（涉及预留授予对象4人）。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
20、2021年10月29日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-098）。本次回购注销第二期限制性股票为489,600股。
二、公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已满
根据公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。本激励计划预留授予的限制性股票授予日在2019年，自授予日满12个月后分三期解除限售，预留授予部分第二个解锁期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为预留授予限制性股票总数的30%，公司第二期限制性股票的预留部分授予日为2019年11月6日，公司预留授予的第二期限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
| 第二个解锁期解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 董事会审查结论：公司未发生或不属于上述任一情况。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： | 董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述 |
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 任一情况。 |
| 3、公司层面业绩考核： 预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩条件如下：以2017年度净利润为基础，2020年净利润增长率不低于310%。 注1：上表所述2017年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，考核年度净利润还需并剔除股权激励影响的数值作为计算依据； 注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支； 注3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事会同意，可从净利润中剔除。 鉴于公司子公司深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）、北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）在2019年度、2020年度尚处于重组业绩承诺期内，若激励对象属于与上述两家子公司签订劳动合同的相关员工，在公司满足上述业绩考核目标前提下，对应子公司需完成重组业绩承诺期对应年度承诺净利润，激励对象所获授限制性股票方可解除限售。在考核上述两家子公司重组业绩承诺期对应年度承诺净利润实现情况时，实现净利润需剔除股权激励影响的数值作为计算依据。 | 董事会审查结论：公司2020年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为121,349,961.80元，剔除股权激励费用影响的数值后为163,329,840.90元，较2017年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长376.48%，公司已达到2020年度业绩考核指标条件。另外，根据众华会计师事务所事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的2020年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2021）第04767号、第04767号），其中：子公司明日实业2020年度业绩承诺数7200.00万元，实际实现数11150.44万元，其已完成对应年度承诺净利润，因此明日实业符合公司层面业绩考核条件；子公司数智源2020年度业绩承诺数5000.00万元，实际实现数4638.10万元，其未完成对应年度承诺净利润，因此数智源不符合公司层面业绩考核条件。公司已于2021年10月27日对10名劳动关系属于子公司数智源的预留激励对象第二个解锁期获授限制性股票总数的30%即2.04万股限制性股票完成了回购注销。 |
| 4、激励对象个人层面业绩考核： 激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及现行薪酬与考核的相关规定，考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度， | 董事会审查结论：除7名因离职原因已不符合激励条件以及10名不符合公司层面业绩考核条件外（公司已于2021年10月27日完成回购注销手续），公司限制性股票激励计划预留授予的其余23名激励对象的绩效考评结果均为优秀或良好，已达到业绩考核指标条件，可按照本激励计划解锁其各自获授的30%即16.17万股限制性股票。 |
综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象合计23人，可解锁限制性股票16.17万股。根据2018年度股东大会的授权，董事会同意按照本次激励计划的相关规定办理第二个解锁期相关解锁事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
除回购注销事项外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》相关内容一致，不存在差异。
四、公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票股数（万股） | 本次可解除限售的股数（万股） | 本次解除占其获授的限制性股票的比例 | 本次解除占公司总股本的比例 |
| 蒋晨虹 | 副总经理 | 10.00 | 3.00 | 30% | 0.0150% |
| 常力军 | 5.00 | 1.50 | 30% | 0.0075% | |
| 张骋 | 2.00 | 0.60 | 30% | 0.0030% | |
| 其他管理人员、核心技术（业务）人员（合计20人） | 36.90 | 11.07 | 30% | 0.0554% | |
| 合计 | 53.90 | 16.17 | 30% | 0.0809% | |
注：本次激励对象中高级管理人员所持限制性股票解除限售后将继续遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等高管锁定股相关的法律法规。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，
在考核年度内考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意为23名激励对象获授的16.17万股限制性股票申请解锁，并提请董事会审议第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁事宜。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情况均符合公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求，除公司已按照规定程序审议通过并完成了回购注销部分预留限制性股票的激励对象以外，公司第二期限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁条件已经成就，本次董事会关于同意公司第二期限制性股票激励计划预留授予的23名激励对象在第二个解锁期可解锁共16.17万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。独立董事一致同意公司第二期限制性股票激励计划预留授予23名激励对象在第二个解锁期可解锁的16.17万股限制性股票解除限售并办理相关解锁事宜。
七、监事会核查意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司第二期限制性股票激励计划预留授予的第二个解锁期解锁条件已经成就，除公司已按照规定程序审议通过并完成了回购注销部分预留限制性股票的激励对象以外，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。监事会一致同意公司对第二期限制性股票激励计划预留授予的23名激励对象在第二个解锁期可解锁的16.17万股限制性股票按规定解除限售。
八、法律意见书结论性意见
德恒上海律师事务所就对本次解锁条件成就出具了法律意见，认为：截至本《法律意见》出具之日，公司及明日实业达到了业绩指标考核要求，满足本次解锁条件。数智源未达到业绩考核要求，公司已于2021年10月27日对10名劳动关系属于数智源的预留激励对象第二个解锁期获授限制性股票总数的30%即
2.04万股限制性股票进行回购注销。除7名激励对象因离职原因已不符合激励条件以及10名不符合公司层面业绩考核条件（公司已于2021年10月27日完成回购注销手续）外，本激励计划预留授予的23名激励对象符合本次解锁相关绩效考核要求。公司就本次解锁已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《指南第5号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、《指南第5号》以及深交所的有关规定履行相应的信息披露义务，并在中登深圳分公司办理股份解除限售等手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2021年11月24日