兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司2022年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的要求，对会畅通讯2022年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年5月21日出具的《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1786号）核准，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股26,452,645股，募集资金总额为人民币599,945,988.60元，扣除各项发行费用人民币9,267,811.45元后，募集资金净额为人民币590,678,177.15元。2021年8月10日，主承销商兴业证券股份有限公司将扣除保荐及承销费6,889,427.48元（含税）后汇入公司开立的募集资金专项存储账户。以上募集资金到账情况已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月10日出具的众会字（2021）第07340号《验资报告》验证确认。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》。本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总金额 | 原募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 超视云平台研发及产业化项目 | 21,256.62 | 21,256.62 | 20,927.73 |
| 2 | 云视频终端技术升级及扩产项目 | 37,387.20 | 10,987.20 | 10,815.32 |
| 3 | 总部运营管理中心建设项目 | 19,350.79 | 13,750.79 | 13,538.34 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 | 13,786.43 |
| 合计 | 91,994.60 | 59,994.60 | 59,067.82 | |
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、投资方案概述
（一）投资目的
为提高公司闲置募集资金的使用效率与效益，在不影响募投项目建设、资金安全及风险可控的前提下使公司收益最大化。
（二）投资额度
闲置募集资金购买理财产品的最高额度不超过人民币3.50亿元，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过12个月。
（三）投资品种和期限
公司使用闲置募集资金投资的品种为中短期低风险理财产品。为控制风险，公司将对理财产品进行严格评估，选择安全性较高、流动性较好，投资回报相对较好的中短期低风险理财产品，包括但不限于国债逆回购、货币基金、债券基金、可转债及低风险的中短期理财产品等；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。投资的单笔理财产品期限不超过12个月。
（四）决策程序及有效期
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提请股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2022
年年度股东大会召开之日止。
（五）实施方式
投资产品以公司的名义进行购买。公司董事会在股东大会审定的投资额度、投资品种范围、有效期内办理相关事宜，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、期间、选择投资产品品种，并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，并指定财务总监负责具体购买事宜及风险控制。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，及时披露投资产品的具体情况。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管国债逆回购、货币基金、债券基金、可转债及低风险的中短期理财产品均属于低风险的投资产品，公司也将按照相关规定严格控制风险，对相关产品进行严格评估、筛选，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、资金存放与使用风险。
4、相关工作人员违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势等外部环境适当调整投资组合，将结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权
额度内合理开展投资。公司将严格遵守审慎投资原则，对相关产品进行严格评估、筛选。在选择投资时机和投资品种时，公司经营管理层及财务部负责审核银行等金融机构的产品投资文件，必要时应咨询专业人士，提出投资参考意见，报公司管理层审批。
2、公司经营管理层将持续跟踪所投资的产品投向、项目进展情况；公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的情况，并定期向公司董事会和经营管理层汇报运行情况。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。
3、公司内审部进行日常监督，不定期对本次投资资金的使用与保管情况进行审计、核实；每个季度末应对投资情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计可能发生的风险，并向董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买理财产品相关损益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设的正常情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买低风险理财产品，不会影响公司募集资金项目建设的正常开展，且在风险可控的前提下使公司收益最大化，提升闲置资金的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、董事会意见
公司于2022年4月26日分别召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2022年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目建设和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币3.50亿元，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过12个月，用于购买安全性较高、
流动性较好的低风险的中短期理财产品，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
五、独立董事意见
经审议，独立董事认为：在保障公司募集资金投资项目建设和资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，用于购买安全性较高、流动性较好的低风险的中短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，独立董事一致同意公司2022年度使用闲置募集资金进行现金管理相关事项并提请公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2022年度拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率并增加公司收益，不会影响公司正常业务经营，符合公司及全体股东利益。监事会一致同意公司2022年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项。
七、此前十二个月内公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
金额：万元
| 委托人名称 | 受托人名称 | 产品名称 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 实际损益金额 | 是否到期赎回 |
| 上海会畅通讯股份有限公司 | 平安银行上海分行 | 平安财富-安盈成长现金人民币理财产品A款（产品代码T05GK180005） | 13,500.00 | 2021年9月29日 | 2021年12月16日 | 2.35%-3.98% | 77.34 | 是 |
| 上海会畅通讯股份有限 | 兴业银行股份有限公司 | 金雪球稳利季季丰（产品代码9C212001） | 13,500.00 | 2021年9月30日 | 2021年12月30日 | 3.5%-4.35% | 139.80 | 是 |
| 公司 | 上海市南支行 | |||||||
| 深圳市明日实业有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司上海市南支行 | 金雪球稳利季季丰（产品代码9C212001 | 5,000.00 | 2021年9月30日 | 2021年12月30日 | 3.5%-4.35% | 51.78 | 是 |
| 深圳市明日实业有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司上海市南支行 | 金雪球稳利月月盈（产品代码9C212003） | 3,000.00 | 2021年9月30日 | 2021年11月1日 | 3.1%-4.3% | 8.82 | 是 |
| 深圳市明日实业有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司上海市南支行 | 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品（产品代码97318011） | 3,000.00 | 2021年11月3日 | 2021年12月28日 | 2.5%-3.5% | 12.54 | 是 |
| 上海会畅通讯股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海市南支行 | 金雪球稳利季季丰（产品代码9C212001） | 13,500.00 | 2022年1月5日 | 2022年4月6日 | 2.8%-4.2% | 103.73 | 是 |
| 深圳市明日实业有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司上海市南支行 | 金雪球稳利季季丰（产品代码9C212001） | 8,000.00 | 2022年1月5日 | 2022年4月6日 | 2.8%-4.2% | 61.47 | 是 |
| 上海会畅通讯股份有限公司 | 平安银行上海分行 | 平安财富-天天成长B款（产品代码T02LK180002） | 10,000.00 | 2022年1月6日 | 无固定期限 | 2.2%-3.7% | 否 | |
| 上海会畅通讯股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海市南支行 | 金雪球稳利季季丰（产品代码9C212001） | 1,000.00 | 2022年1月6日 | 2022年4月6日 | 2.8%-4.2% | 7.56 | 是 |
| 上海会畅通讯股份有限公司 | 平安银行上海分行 | 新启航（专享）三个月定开7号人民币净值型理财产品（产品代码XQHBGS01211007） | 2,500.00 | 2022年1月7日 | 2022年4月11日 | 2.5%-4% | 23.49 | 是 |
| 上海会畅通讯股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海市南支行 | 金雪球稳利季季丰（产品代码9C212001） | 14,500.00 | 2022年4月8日 | 2022年7月8日 | 2.8%-4.2% | 否 | |
| 上海会畅通讯股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海市南支行 | 金雪球稳利季季丰（产品代码9C212001） | 3,000.00 | 2022年4月8日 | 2022年7月8日 | 2.8%-4.2% | 否 | |
| 上海会畅通讯股份有限公司 | 平安银行上海分行 | 新启航三个月定开3号人民币净值型理财产品（产品代码XQHAGS01201003） | 3,500.00 | 2022年4月15日 | 2022年7月29日 | 2.5%-4% | 否 |
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：《关于2022年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司三第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项已履行了必要的审批程序，还需提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。因此，本保荐机构同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司2022年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王贤 李立鸿
兴业证券股份有限公司
2022年4月26日