股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2022-017
上海会畅通讯股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于2022年4月16日发出。
2、会议召开时间：2022年4月26日。
3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
4、会议应到董事7人，实到董事7人。
5、本次会议由董事长HUANGYUANGENG先生主持。
6、本次会议召集、召开、表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》。
董事会认真听取了《2021年度总经理工作报告》并认为：上述报告客观、真实地反映了2021年度公司管理层有效落实了董事会和股东大会战略部署和各项决议及取得的工作成果。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》。
独立董事分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》。
董事会认真听取了《2021年度财务决算报告》并认为：公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年1-12月份的财务状况和经营成果。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-235,469,003.03元，母公司实现净利润74,003,990.02元。2021年末，合并报表未分配利润为-35,284,405.91元，母公司未分配利润为192,447,131.1元。
鉴于公司2021年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，董事会拟定2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度拟不进行利润分配专项说明的公告》（公告编号：2022-018）。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。
结合行业市场变化和未来经营情况发展判断等影响，基于谨慎原则，公司对收购北京数智源科技有限公司所形成的商誉计提减值准备302,979,894.08元。本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策、会计估计的规定，依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准
备。具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：
2022-019）。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2021年度报告全文及摘要的议案》。
经审议，董事会认为：公司2021年度报告全文及摘要客观公允地反映了公司2021年1-12月份的财务状况和经营成果；并确认2021年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度报告》及《2021年度报告摘要》（公告编号：2022-020）。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》。
具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-021）。
公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。经审议，董事会认为：根据《公司章程》、公司《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案的公告》（公告编号：2022-022）。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
经审议，董事会一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构。其具有证券、期货相关业务资格并具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司2021年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
经董事会审计委员会提议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟续聘其为公司2022年度审计机构并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计费用事宜。具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2022-023）。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为进一步提升资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，董事会同意在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及全资
子公司继续使用闲置自有资金投资理财产品，闲置自有资金购买理财产品的最高额度不超过人民币2.5亿元，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过12个月，用于购买安全性较高、流动性较好的低风险的中短期理财产品，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，并授权公司总经理在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等法律文件。具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-024）。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2022年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为进一步提升资金使用效率，增加公司收益，董事会同意在确保不影响募投项目建设和资金安全的前提下，可使用最高额度不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过12个月，用于购买安全性较高、流动性较好的低风险的中短期理财产品，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止，并授权公司总经理在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等法律文件。具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-025）。
公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司及子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保预计的议案》。
为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营需要，保障各项业务顺利开展，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额度不超过人民币6亿元（含等值外币），融资方式包括但不限于银行短、中期流动资金贷款、中长期项目资金贷款、固定资产投资贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等。在上述综合授信额度范围内，公司拟向全资子公司深圳市明日实业有限责任公司提供总额不超过人民币3亿元（含等值外币）的担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。同时提请股东大会授权公司总经理具体组织实施、审核并签署上述授信额度内的相关法律文件。具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保预计的公告》（公告编号：2022-026）。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
经审核，董事会认为：根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
为保证公司全资子公司下属分支机构日常经营的办公需求，并结合上年度公司日常经营关联交易的实际情况，公司全资子公司深圳市明日实业有限责任公司拟向关联方杨祖栋先生、杨芬女士继续租赁相关房产，预计2022年度日常关联交易金额不超过人民币60万元。具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-027）。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
公司董事杨祖栋作为关联董事回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》。
经审议，董事会认为：公司2022年第一季度报告客观公允地反映了公司2022年1-3月份的财务状况和经营成果；并确认2022年第一季度报告全文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告全文》（公告编号：
2022-028）。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。董事会提议于2022年5月19日召开2021年度股东大会，具体内容详见公司2022年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2022年4月28日