证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号：2019-045
北京数字认证股份有限公司关于变更经营范围、注册资本暨修改章程的公告
北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改<北京数字认证股份有限公司章程>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一 、公司经营范围变更情况
公司因经营发展需要，拟在经营范围中增加“货物进出口、技术进出口”和“租赁服务”业务。变更后的经营范围如下：
电子认证服务。数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品；货物进出口、技术进出口；租赁服务。（以工商局核定为准）
二、公司注册资本变更情况
公司于2019年4月18日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意以公司股本总数12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利24,000,000元（含 税），同时，以公司股本总数12,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股。
公司利润分配方案现已实施完毕，公司注册资本相应增加至18,000万元。
三、《公司章程》部分条款修改情况
公司拟对《公司章程》相关条款作如下修订：
1、原《公司章程》第六条修订为：
公司注册资本为人民币18000万元。
2、原《公司章程》第十条修订为：
依据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
3、原《公司章程》第十一条修订为：
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
4、原《公司章程》第十五条修订为：
公司的经营范围：
电子认证服务。数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品；货物进出口、技术进出口；租赁服务。（以工商局核定为准）
5、原《公司章程》第二十一条修订为：
公司股份总数为18000万股，公司的股本结构为：普通股18000万股，无其他种类股票。
6、原《公司章程》第二十五条修订为：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
7、原《公司章程》第二十六条修订为：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
8、原《公司章程》第二十七条修订为：
公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
9、原《公司章程》第三十条第三款修订为：
上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
10、原《公司章程》第四十一条第二款修订为：
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
11、原《公司章程》第八十条第四款修订为：
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
12、原《公司章程》第八十四条（二）第二款修订为：
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名。董事或监事候选人承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
13、原《公司章程》第九十七条修订为：
公司设立中国共产党北京数字认证股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京数字认证股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委隶属于中国共产党北京市国有资产经营有限责任公司委员会（以下简称“国资公司党委”）。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数，按照国资公司党委批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，国资公司党委认为有必要时，可以任命公司党委书记、副书记和纪委书记。
公司党委书记、董事长原则上由一人担任。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。
14、原《公司章程》第九十八条修订为：
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一）严格落实《中国共产党章程》规定的党的基层组织基本任务。
（二）保证监督党和国家方针政策、上级党组织的决策部署在本企业的贯彻执行。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。研究决定管理权限内干部的任免或推荐。考察、任免党群干
部；向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（五）承担全面从严治党主体责任。全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量。领导工会、共青团等群众工作。支持公司纪委切实履行职责。
（六）上级党组织赋予的其它职责。
15、原《公司章程》第九十九条修订为：
属于公司党委职责范围内的事项，依法需由公司经理层、董事会、股东大会决策的，须经公司党委研究后，再由经理层、董事会、股东大会作出决议。
16、原《公司章程》第一百零一条第一款修订为：
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
17、原《公司章程》第一百一十二条第二款修订为：
以上职权中涉及本章程第九十八条所述重大事项或重大问题的，应当事先经公司党委研究讨论，再由董事会做出决定。
18、原《公司章程》第一百二十七条第一款修订为：
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
19、原《公司章程》第一百二十九条修订为：
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会
的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
20、原《公司章程》第一百三十条修订为：
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督及评估公司的内部控制；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；（7）董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）董事会授予的其他职权。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）董事会授予的其他职权。
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究；（2）对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究；（3）董事会授予的其他职权。
21、原《公司章程》第一百三十三条修订为：
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
22、原《公司章程》第一百四十条修订为：
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊
情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
23、原《公司章程》第一百七十七条修订为：
公司应当在中国证监会指定的报刊和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
24、原《公司章程》第一百七十九条修订为：
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
25、原《公司章程》第一百八十一条第二款修订为：
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。
26、原《公司章程》第一百八十三条第二款修订为：
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
27、原《公司章程》第一百八十九条第一款修订为：
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变。
四、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、北京数字认证股份有限公司章程。
特此公告。
北京数字认证股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日