国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2023年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户的账户情况，查阅了银行对账单、募集资金年度存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告、各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号）核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。截至2022年5月19日，公司本次向特定对象发行股票总数量14,425,851股，每股面值1元，每股发行价格17.33元，实际募集资金总额为人民币249,999,997.83元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用4,499,999.96元（含税）后，实际
收到募集资金245,499,997.87元，扣除律师费和审计费用1,450,000.00元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额336,792.46元后，募集资金净额为244,386,790.33元。募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2022BJAG10453号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司募集资金以前年度使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 249,999,997.83 |
| 减：发行费用 | 5,613,207.50 |
| 其中：以募集资金置换已支付发行费用 | 330,188.68 |
| 募集资金净额 | 244,386,790.33 |
| 加：利息收入扣减手续费净额 | 701,937.88 |
| 减：使用募集资金置换前期预先投入募投项目自筹资金 | 24,884,831.06 |
| 减：募集资金项目投入 | 6,173,853.30 |
| 减：使用暂时闲置募集资金补充流动资金 | 50,000,000.00 |
| 减：使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款进行现金管理 | 140,000,000.00 |
| 上年结余 | 24,030,043.85 |
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司募集资金本年度使用金额及年末余额明细如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 上年结余 | 24,030,043.85 |
| 加：利息收入扣减手续费净额 | 5,225,665.20 |
| 加：部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还 | 50,000,000.00 |
| 加：闲置募集资金投资理财收回 | 140,000,000.00 |
| 减：置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金 | 0.00 |
| 减：募投项目支出 | 52,920,993.48 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 50,000,000.00 |
| 减：闲置募集资金投资理财支出 | 0.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 116,334,715.57 |
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1.募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规，公司制订了《西安晨曦航空科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金使用管理制度》），根据前述制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2.募集资金管理制度的执行
2022年6月2日，公司及全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公司与招商银行陕西自贸试验区西安高新科技支行、中国银行股份有限公司溧水支行及国信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
根据公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金使用管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，公司《募集资金使用管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2023年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金133,979,677.84元（包含暂时闲置募集资金补充流动资金），扣除银行手续费后，募集资金在银行账户余额为116,334,715.57元（包括募集资金账户利息净收入5,927,603.08元）。其中募集资金本金110,407,112.49元，累计募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额5,927,603.08元。详情见下表：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 募集资金 | 累计利息净收入 | 合计 | ||
| 招商银行陕西自贸试验区西安高新科技支行 | 129903367210908 | 0.00 | 44,132.99 | 44,132.99 |
| 中国银行股份有限公司溧水支行 | 471577579813 | 110,407,112.49 | 5,883,470.09 | 116,290,582.58 |
| 合计 | 110,407,112.49 | 5,927,603.08 | 116,334,715.57 | |
注：截止2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。具体见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
四、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 25,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,292.10 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 8,397.97 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 直升机研发中心项目 | 否 | 24,438.68 | 24,438.68 | 5,292.10 | 8,397.97 | 34.36 | 2028年9月27日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | 24,438.68 | 24,438.68 | 5,292.10 | 8,397.97 | 34.36 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 合计 | 24,438.68 | 24,438.68 | 5,292.10 | 8,397.97 | 34.36 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，为保证募投项目正常实施，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入募投项目，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的预先投入和发行费用情况进行了专项审核，并出具了XYZH/2022BJAG10480号《西安晨曦航空科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。截止2022年12月31日，公司已经置换前期以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目及已支付发行费用的款项合计人民币25,215,019.74元。详见巨潮资讯网《西安晨曦航空科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-039）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年7月11日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期后将按时归还至募集资金专户。详见巨潮资讯网《西安晨曦航空科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-038）。 公司实际使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，2023年7月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。详见巨潮资讯网《西安晨曦航空科技股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-036）。 2023年7月30日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过5,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将按时归还至募集资金专户。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。详见巨潮资讯网《西安晨曦航空科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-042）。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年6月2日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，同意公司使用不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理计划等，同时董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。详见巨潮资讯网《西安晨曦航空科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-032）。 公司于2022年8月3日使用1.40亿元闲置募集资金购买中国银行股份有限公司的挂钩型结构性存款，该产品为保本保最低收益型理财产品，到期日为2023年2月3日。截至2023年2月3日，公 |
| 司在该次审批权限内购买的挂钩型结构性存款产品已全部到期赎回。 公司于2023年2月7日使用1.40亿元闲置募集资金购买中国银行股份有限公司的挂钩型结构性存款，该产品为保本保最低收益型理财产品，其中金额6,900.00万元的挂钩型结构性存款到期日为2023年5月9日，金额7,100.00万元的挂钩型结构性存款到期日为2023年5月10日。截至2023年5月10日，公司在该次审批权限内购买的挂钩型结构性存款产品已全部到期赎回。 2023年4月25日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，同意公司继续使用不超过人民币1.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理计划等，同时董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为原到期之日起延长12个月。详见巨潮资讯网《西安晨曦航空科技股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。 公司于2023年5月18日使用1.00亿元闲置募集资金购买中国银行股份有限公司的挂钩型结构性存款，该产品为保本保最低收益型理财产品，其中金额4,900.00万元的挂钩型结构性存款到期日为2023年11月20日，金额5,100.00万元的挂钩型结构性存款到期日为2023年11月21日。截至2023年11月21日，公司在该次审批权限内购买的挂钩型结构性存款产品已全部到期赎回。 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为16,633.47万元（含利息），其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元尚未到期，剩余11,633.47万元（含利息）募集资金全部存放于募集资金监管账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
七、保荐人核査意见
经核查，保荐人认为：晨曦航空2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的规定；晨曦航空对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余 洋 陈少俊
国信证券股份有限公司
年 月 日