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国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
黄涛先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部部门总经理、内核委员，经济学硕士，保荐代表人。1996年开始从事投资银行工作，曾主持或参与深圳华强、中兴通讯、德尔家居、四方精创、晨曦航空、工业富联首发上市项目；吉电股份、北方创业、国际医学、西安旅游、亿阳信通等非公开发行项目；深南光、TCL通讯的配股；中国华闻收购燃气股份、新加坡佳通收购桦林轮胎及桦林轮胎重大资产重组、德国欧司朗收购佛山照明、深深宝要约收购、中国宝安发行股份购买资产财务顾问、供销大集重大资产重组项目；中国宝安公开发行公司债券项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。
余洋先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部执行总经理，管理学硕士，保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、工业富联等首发上市项目；吉电股份、辽通化工、川投能源、国际医学、亿阳信通等非公开发行项目；中国宝安发行公司债券项目；中国宝安、西安民生等发行股份购买资产财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
宋去病先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部高级经理，经济学硕士，保荐代表人。2017年开始从事投资银行工作，曾参与奥士康首发上市项目；中国宝安发行公司债券项目；深振业A收购财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。
2、项目组其他成员
陈少俊先生、潘天睿先生、李鑫女士。
（三）发行人基本情况
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1、基本情况
公司名称：西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”、“公司”或“发行人”）。
注册地址：西安市高新区锦业路69号创业园C区11号
成立时间：2000年2月24日
联系电话：029-81881858
经营范围：导航、测控与控制技术和系统、光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修；软件开发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
2、股权结构
截至2020年9月30日，发行人股权结构如下：
| 项目 | 股数（股） | 比例 |
| 一、限售流通股（或非流通股） | - | - |
| 二、无限售流通股 | 171,760,000 | 100% |
| 三、股份总数 | 171,760,000 | 100% |
3、前十名股东情况
截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 汇聚科技 | 78,470,000 | 45.69 |
| 2 | 航天星控 | 33,630,000 | 19.58 |
| 3 | 高文舍 | 2,452,600 | 1.43 |
| 4 | 曾以刚 | 1,067,300 | 0.62 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 | 913,300 | 0.53 |
| 6 | 陈敏如 | 678,200 | 0.39 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金 | 650,000 | 0.38 |
| 8 | 王晓民 | 525,600 | 0.31 |
| 9 | 吕进峰 | 438,000 | 0.26 |
| 10 | 华泰证券股份有限公司 | 437,551 | 0.25 |
| 合计 | 119,262,551 | 69.44 | |
控股股东汇聚科技于2020年11月份通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司
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股票3,632,701股，累计减持股数达到公司总股本的2.11%，该次减持后，汇聚科技持股总数变更为74,837,299股，持股比例变更为43.57%。第二大股东航天星控于2020年11月份通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票1,520,000股，累计减持股数达到公司总股本的0.88%，该次减持后，航天星控持股总数变更为32,110,000股，持股比例变更为18.69%。
4、历次筹资情况
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2016年12月9日 | 首次公开发行 | 24,641.04万元 |
5、现金分红及净资产变化表
| 首次公开发行前期末净资产额 | 24,046.50万元（截至2016年9月30日） |
| 发行后累计派现金额（含税） | 3,233.61万元（截至2020年9月30日） |
| 本次发行前期末净资产额 | 67,647.61万元（截至2020年9月30日） |
6、主要财务数据和指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 81,387.75 | 80,918.88 | 76,465.36 | 69,651.32 |
| 负债总额 | 13,740.14 | 14,806.85 | 13,909.09 | 13,745.67 |
| 净资产 | 67,647.61 | 66,112.03 | 62,556.27 | 55,905.65 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 67,647.61 | 66,112.03 | 62,556.27 | 55,905.65 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 11,939.79 | 23,868.32 | 17,400.46 | 17,794.07 |
| 营业利润 | 2,450.34 | 4,807.81 | 6,985.49 | 5,850.26 |
| 利润总额 | 2,454.59 | 5,544.15 | 7,733.57 | 5,844.09 |
| 净利润 | 2,346.88 | 4,859.88 | 6,458.94 | 4,852.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,346.88 | 4,859.88 | 6,458.94 | 4,852.14 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | -651.01 | -3,712.38 | 927.58 | -5,012.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,658.84 | -1,012.52 | 7,022.76 | -11,932.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,016.47 | -1,305.37 | - | -2,389.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,326.32 | -6,030.28 | 7,950.34 | -19,335.48 |
（4）合并财务指标
| 项目 | 2020-9-30/ 2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 | |
| 流动比率 | 4.95 | 4.63 | 4.89 | 4.52 | |
| 速动比率 | 3.15 | 3.23 | 3.51 | 3.40 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 16.87 | 18.03 | 17.83 | 19.27 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 16.88 | 18.30 | 18.19 | 19.73 | |
| 应收账款周转率（次/期间） | 0.45 | 1.09 | 1.01 | 1.25 | |
| 存货周转率（次/期间） | 0.32 | 0.69 | 0.58 | 0.66 | |
| 每股净资产（元） | 3.94 | 3.85 | 3.64 | 6.18 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.04 | -0.22 | 0.05 | -0.55 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.25 | -0.35 | 0.46 | -2.14 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） | 基本 | 0.1366 | 0.2829 | 0.3760 | 0.2825 |
| 稀释 | 0.1366 | 0.2829 | 0.3760 | 0.2825 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.47 | 7.35 | 10.33 | 8.68 |
| 加权平均 | 3.49 | 7.55 | 10.92 | 9.02 | |
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、截至2020年9月30日，发行人控股股东汇聚科技与本保荐机构进行了股票质押式回购交易业务，汇聚科技将其持有的1,778万股的发行人股票质押给本保荐机构，向本保荐机构融入资金，除此之外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
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情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对晨曦航空向特定对象发行股票申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
（1）晨曦航空向特定对象发行股票项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年8月17日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
（2）质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年9月25日，公司召开问核会议对本项目进行问核，并将问核情况提交内核会议。
（3）内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
（4）2020年9月25日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
（5）内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报晨曦航空向特定对象发行股票申请文件。
2、国信证券内部审核意见
2020年9月25日，国信证券召开内核委员会会议审议了晨曦航空向特定对象发行股票申请文件。
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内核委员会经表决，同意在项目组落实内核委员会意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
二、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为晨曦航空本次向特定对象发行股
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票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及有关向特定对象发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐晨曦航空向特定对象发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经晨曦航空第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的规定。
1、符合《公司法》的规定
（1）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人本次发行股票的面值为人民币1.00元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）本次发行股票相关议案已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、符合《证券法》的规定
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
3、符合《注册管理办法》 的规定
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（1）符合《注册管理办法》第三条的规定
公司本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股股票（A股），符合《注册管理办法》第三条的规定。
（2）符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）符合《注册管理办法》第五十五条的规定
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本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条等相关规定。
（5）符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七条第一款的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。符合《注册办法》第五十六条以及第五十七条第一款的规定。
（6）符合《注册办法》第五十九条的规定
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。符合《注册办法》第五十九条的规定。
（7）符合《注册办法》第九十一条的规定
本次发行前，公司股本总额为171,760,000股，控股股东汇聚科技持有公司74,837,299股，持股比例为43.57%，第二大股东航天星控持有公司32,110,000股，持股比例为18.69%。吴坚分别持有汇聚科技67.50%股份、航天星控91%股份，吴坚为公司实际控制人。
本次发行股票数量不超过51,528,000股（含本数），按照本次发行股票数量上限测算，本次发行后，公司总股本数量将由171,760,000股变更为223,288,000股，汇聚科技的持股比例变更为33.52%，仍为控股股东，航天星控的持股比例变更为14.38%，二者合计持股比例为47.90%。吴坚通过持有汇聚科技67.50%股份以及航天星控91%股份，间接持有公司股份，仍为公司实际控制人。
因此本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。符合《注册办法》第九十一条的规定。
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4、本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的相关规定根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第13.1条第（二十四）项的规定，股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”。本次发行完成后，公司的社会公众持股比例不少于本次发行后公司股份总数的25%。
5、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
本次募集资金总额为60,000万元，其中用于补充流动资金的金额为11,543.10万元，不超过募集资金总额的30%。
本次发行前，公司股本总额为171,760,000股，本次发行股票数量不超过51,528,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。
发行人前次募集资金为首发上市募集资金，前次募集资金到位日为2016年12月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
发行人2020年9月末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（四）影响发行人持续发展的风险因素
1、募集资金运用的风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
公司结合客户需求、自身技术储备以及公司发展战略等因素，对本次向特定对象发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募集资金投资项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募集资金投资项目涉及直升机整机总体方案设计、装配方案设计、各分系统详细方案设计等各项技术设计，零部
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件、工装的加工制造和检测试验，以及装配试验过程中的整机及分系统多轮迭代、优化试验等各项复杂工作，项目本身具有较高的技术难度，对公司而言也是一次全方位的挑战。如果在项目实施过程中，公司关于本次募集资金投资项目的人员、技术储备、上游产业链配套保障以及各阶段的生产管理能力无法达到项目预期要求，则可能出现项目进度不及预期、研发试制成果达不到用户需求、投资超支的风险。
（2）固定资产折旧、人员费用等增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目的投资规模较大，且主要为资本性支出，项目实施过程中会逐步形成金额较大的固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，同时本次募集资金投资项目还会产生研发人员费用、技术引进费等，年度预计新增固定资产折旧及相关费用占最近一年经审计的营业收入的比例在6.25%至10.64%之间，占最近一年经审计的净利润的比例在30.70%至52.26%之间。本次募集资金投资项目在项目周期内达到不同阶段会通过承担用户的阶段性研究任务获得相应的研制费，但金额具有不确定性，如果未来公司各阶段获得的研制费不能覆盖当期新增的固定资产折旧及相关新增费用，或公司现有业务经营状况发生重大不利变化，则募集资金投资项目新增的折旧及费用将导致公司当期利润出现一定程度的下降，甚至可能出现亏损。
2、市场竞争风险
公司的主要竞争对手为大型国有军工企业及相关科研院所，在承接大额订单的能力、资产规模及抗风险能力等方面与大型军工企业相比，公司目前还有一定差距。随着军品市场的开发，市场竞争势必日趋激烈，若公司不能增强技术储备、提高经营规模、增强资本实力，不能准确把握军方用户需求变化趋势和及时调整竞争策略，则难以继续保持军品市场竞争力，导致公司军品市场竞争地位削弱、产品利润率降低并进而出现经营业绩下滑的风险。
3、业务与经营风险
（1）国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司取得了军工保密资格单位证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项
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有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。
（2）军品业务特点导致公司业务波动甚至业绩下滑的风险
公司产品的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计划性。用户对公司产品有着严格的试验、检验要求。客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周期可能较长。但由于受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形势变化等因素的影响，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会变化。加上其他多种不利因素可能的影响，公司可能出现业绩同比下滑的风险。同时，由于存在业务及业绩的波动性，投资者不能根据公司某一期间的业绩数据推算其他期间或当年的业绩。公司军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方审价确定。由于军方对新产品的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。因此，公司的产品及主要部件的暂定价格与最终审定价格可能存在差异，从而导致收入、成本及业绩出现波动的情形。公司长期以来专注于航空机电产品的研发、生产和销售，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。行业特点决定了公司的客户集中度较高，报告期内对前五大客户的销售占比合计分别为82.87%、62.79%、83.07%和79.04%。如果公司原有客户需求出现较大不利变化，如订货量下降或延迟，且公司不能有效地开发新的客户，则可能出现业绩同比下滑的风险。
（3）应收账款回收的风险
在军品行业中，民营军工企业受军品定价流程较慢、最终产品交付结算时间跨度长以及最终客户内部改革等因素的影响，军品的销售回款相对较慢。
随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额快速增长，应收账款管理难度加大。报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,579.10万元、17,757.61万元、25,892.13万元和27,529.05万元，占资产总额的比重分别为23.80%、23.22%、32.00%
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和33.82%，报告期内应收账款周转率分别为1.25次/年、1.01次/年、1.09次/年和0.45次/三季度，周转率有所波动。
若有关债务人的经营及财务状况发生恶化，则公司可能存在应收账款的回收风险以及随着应收账款账龄增加、应收账款坏账准备计提金额上升、经营活动现金流净额减少，对业绩产生不利影响。
（4）新型冠状病毒肺炎疫情对生产经营带来的风险
受新冠疫情的影响，2020年2月份发行人及主要供应商无法正常开展生产经营业务，部分元器件的采购到货期延迟，对应发行人部分产品交付验收延期，导致公司2020年部分月份经营业绩下降。随着国内疫情的控制，发行人的产品生产及交付稳步恢复。但若新冠疫情恶化，将可能对公司日常生产经营带来不利影响，最终影响公司的经营业绩。
4、规模扩大带来的管理风险
发行人自成立以来稳步发展，经营规模、组织结构和管理体系逐步扩大；若本次成功完成向特定对象发行股票，公司资产规模和业务发展将有一个较大的飞跃，这对公司的管理层提出了更高的要求，虽然在过去的经营实践中，公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整完善原有的运营管理体系和提高经营管理水平，不能在本次向特定对象发行股票后迅速建立起适应公司业务发展需要的新运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有相应增加，公司整体资本实力得以提升，由于本次募集资金投资项目实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
6、本次发行的风险
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批
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复方可实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。同时公司若采取其他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期，可能导致本次募投项目实施进度放缓。
7、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本次发行中国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
保荐机构对公司对即期回报摊薄事项的分析预测结果进行了分析复核，查阅了公司关于向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，同时查阅了实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺等。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，上述事项经发行人第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
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场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
宋去病
年 月 日保荐代表人：
余 洋 黄 涛
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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国信证券股份有限公司关于保荐西安晨曦航空科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定余洋、黄涛担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
余 洋 黄 涛
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日