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国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦16~26层）
二〇二一年一月
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声 明保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）接受西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其创业板向特定对象发行股票之保荐机构。国信证券认为发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等规定的创业板向特定对象发行股票的实质条件，同意向贵所保荐晨曦航空向特定对象发行股票并在贵所创业板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称：西安晨曦航空科技股份有限公司
英文名称：Xi’an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd.
法定代表人：吴坚
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：晨曦航空
股票代码：300581
上市时间：2016年12月20日
注册资本：171,760,000.00元
注册地址：西安市高新区锦业路69号创业园C区11号
电子邮箱：XACXHK@163.com
经营范围：导航、测控与控制技术和系统、光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修；软件开发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）发行人主营业务
公司立足于航空领域，主营业务为研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专业技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域。其中，航空惯性导航产品包括挠性捷联惯性综合导航系统、光纤捷联惯性综合导航系统、激光捷联惯性综合导航系统、压电捷联惯性综合导航系统和导航计算机组件；航空发动机电子产品包括航空发动机参数采集器、飞行控制计算机和航空发动机电子控制系统等。
公司主要产品均为军民两用产品，但现阶段公司产品主要以军品形式销售，最终用户主要为国内军方。国内军品市场具有较为突出的特点，这些特点决定了公司主要的经营模式。国内军品市场的特点在报告期内未发生重大变化，截至报告期期末，未发现有产生重大变化的趋势。
2005年公司实际控制人吴坚获得中国航空工业第二集团公司颁发的研制二等奖；2007年公司实际控制人吴坚获得中国航空工业第二集团公司颁发的研制三等奖；2007年公司获得陕西省国防科工委颁发的三等奖；2010年公司凭借多年发动机参数采集系统的开发和维护的经验，开始启动发动机电子控制器（ECU）项目，该项目首开国内ECU的先河；2012年公司及总工程师惠鹏洲分别获得中国人民解放军总装备部颁发的军队科技进步一等奖。2014年子公司南京晨曦及公司实际控制人吴坚分别获得中国人民解放军总参谋部颁发的一等奖。
公司拥有一定的技术积累，且相关技术均拥有自主知识产权。公司产品获得业界认可，拥有相对稳定的客户资源。经过多年的培育和合作，公司与国内A股上市公司客户B、国内A股上市公司子公司企业N和客户A等公司或单位形成了长期的合作关系。
（三）发行人核心技术
1、发行人产品的核心技术情况
截至本上市保荐书签署日，公司产品的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术水平 | 技术成熟程度 | 创新类型 |
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| 1 | 高性能导航计算机技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已经应用到相关产品型号中 | 原始创新 |
| 2 | 高精度加速度计量化器 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已经应用到相关产品型号中 | 原始创新 |
| 3 | 系统标定与误差补偿技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已经应用到相关产品型号中 | 原始创新 |
| 4 | 数据融合综合导航技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术产品已定型，并批量生产 | 应用创新 |
| 5 | 特种对准技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已经应用到相关产品型号中 | 原始创新 |
| 6 | 自适应导航修正技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已经应用到相关产品型号中 | 原始创新 |
| 7 | 动态导航仿真技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已经应用到相关产品型号中 | 原始创新 |
| 8 | 机载超短波天线技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术产品已定型，并批量生产 | 集成创新 |
| 9 | 高可靠性航空电子技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已经应用到相关产品型号中 | 原始创新 |
| 10 | 微小信号处理技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已经在导航等系统中成功应用 | 原始创新 |
| 11 | 余度设计和管理技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已经在导航、发动机电调、飞控等系统中成功应用 | 集成创新 |
| 12 | 航空发动机信息采集系统 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术产品已定型，并批量生产 | 原始创新 |
| 13 | 飞行控制计算机技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术产品已定型，并批量生产 | 集成创新 |
| 14 | 自主飞行控制技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已应用到相关项目产品中 | 原始创新 |
| 15 | 航空发动机电子控制技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已应用到相关项目产品中 | 原始创新 |
| 16 | 新型发动机控制执行机构技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已应用到相关项目产品中 | 原始创新 |
| 17 | 航空发动机喷嘴设计制造技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术产品已定型，并批量生产 | 原始创新 |
| 18 | 涡轴发动机外场全状态试车技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已应用到相关项目产品中 | 原始创新 |
| 19 | 直升机动力系统健康管理技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已应用到相关项目产品中 | 原始创新 |
| 20 | 航空发动机改进与制造技术 | 自主研发 | 国内领先 | 该技术已应用到相关项目产品中 | 原始创新 |
发行人凭借上述产品核心技术，在行业竞争中占有领先地位，处于国内同行业公司前列。
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2、发行人的技术储备情况
截至本上市保荐书签署日，公司的技术储备情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 进展情况 |
| 1 | 飞行器动态自回归建模技术 | 研发阶段 |
| 2 | 无人机多模式通信管理技术 | 研发阶段 |
| 3 | 多数据源融合处理技术 | 研发阶段 |
| 4 | 航空发动机设计与制造技术 | 研发阶段 |
| 5 | 大型直升机平台设计技术 | 研发阶段 |
| 6 | 电传综合控制技术 | 研发阶段 |
| 7 | 机载微电子技术 | 研发阶段 |
（四）发行人研发水平
公司将依托已有航空电子、导航控制及动力三大业务方向的发展，在巩固已有产品市场，充分提高技术基础的同时，持续发展惯性器件、航空电子、智能导航、飞行控制、自动测试、航空发动机数字控制、航空发动机及其零部件、无人机总体、大型直升机动力平台、航空大数据分析等多个专业方向，使公司持续拥有较大的技术规模及较强的技术竞争力。
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 1,196.66 | 2,693.22 | 427.84 | 592.27 |
| 营业收入 | 11,939.79 | 23,868.32 | 17,400.46 | 17,794.07 |
| 研发费用占营业收入比重 | 10.02% | 11.28% | 2.46% | 3.33% |
如上表，报告期内公司研发费用占营业收入的比重分别为3.33%、2.46%、
11.28%和10.02%，公司持续保持着较高的研发投入力度。
（五）发行人主要经营和财务数据指标
公司2017 年度、2018 年度和2019 年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2020年1-9月财务数据未经审计。公司最近三年一期的主要财务数据如下：
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 81,387.75 | 80,918.88 | 76,465.36 | 69,651.32 |
| 负债总额 | 13,740.14 | 14,806.85 | 13,909.09 | 13,745.67 |
| 净资产 | 67,647.61 | 66,112.03 | 62,556.27 | 55,905.65 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 67,647.61 | 66,112.03 | 62,556.27 | 55,905.65 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 11,939.79 | 23,868.32 | 17,400.46 | 17,794.07 |
| 营业利润 | 2,450.34 | 4,807.81 | 6,985.49 | 5,850.26 |
| 利润总额 | 2,454.59 | 5,544.15 | 7,733.57 | 5,844.09 |
| 净利润 | 2,346.88 | 4,859.88 | 6,458.94 | 4,852.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,346.88 | 4,859.88 | 6,458.94 | 4,852.14 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -651.01 | -3,712.38 | 927.58 | -5,012.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,658.84 | -1,012.52 | 7,022.76 | -11,932.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,016.47 | -1,305.37 | - | -2,389.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,326.32 | -6,030.28 | 7,950.34 | -19,335.48 |
4、合并财务指标
| 项目 | 2020-9-30/ 2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率 | 4.95 | 4.63 | 4.89 | 4.52 |
| 速动比率 | 3.15 | 3.23 | 3.51 | 3.40 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 16.87 | 18.03 | 17.83 | 19.27 |
| 资产负债率（合并）（%） | 16.88 | 18.30 | 18.19 | 19.73 |
| 应收账款周转率（次） | 0.45 | 1.09 | 1.01 | 1.25 |
| 存货周转率（次） | 0.32 | 0.69 | 0.58 | 0.66 |
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| 每股净资产（元） | 3.94 | 3.85 | 3.64 | 6.18 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.04 | -0.22 | 0.05 | -0.55 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.25 | -0.35 | 0.46 | -2.14 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） | 基本 | 0.1366 | 0.2829 | 0.3760 | 0.2825 |
| 稀释 | 0.1366 | 0.2829 | 0.3760 | 0.2825 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.47 | 7.35 | 10.33 | 8.68 |
| 加权平均 | 3.49 | 7.55 | 10.92 | 9.02 | |
（六）发行人存在的主要风险
1、募集资金运用的风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
公司结合客户需求、自身技术储备以及公司发展战略等因素，对本次向特定对象发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募集资金投资项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募集资金投资项目涉及直升机整机总体方案设计、装配方案设计、各分系统详细方案设计等各项技术设计，零部件、工装的加工制造和检测试验，以及装配试验过程中的整机及分系统多轮迭代、优化试验等各项复杂工作，项目本身具有较高的技术难度，对公司而言也是一次全方位的挑战。如果在项目实施过程中，公司关于本次募集资金投资项目的人员、技术储备、上游产业链配套保障以及各阶段的生产管理能力无法达到项目预期要求，则可能出现项目进度不及预期、研发试制成果达不到用户需求、投资超支的风险。
（2）固定资产折旧、人员费用等增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目的投资规模较大，且主要为资本性支出，项目实施过程中会逐步形成金额较大的固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，同时本次募集资金投资项目还会产生研发人员费用、技术引进费等，年度预计新增固定资产折旧及相关费用占最近一年经审计的营业收入的比例在6.25%至
10.64%之间，占最近一年经审计的净利润的比例在30.70%至52.26%之间。本次募集资金投资项目在项目周期内达到不同阶段会通过承担用户的阶段性研究任务获得相应的研制费，但金额具有不确定性，如果未来公司各阶段获得的研制
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费不能覆盖当期新增的固定资产折旧及相关新增费用，或公司现有业务经营状况发生重大不利变化，则募集资金投资项目新增的折旧及费用将导致公司当期利润出现一定程度的下降，甚至可能出现亏损。
2、市场竞争风险
公司的主要竞争对手为大型国有军工企业及相关科研院所，在承接大额订单的能力、资产规模及抗风险能力等方面与大型军工企业相比，公司目前还有一定差距。随着军品市场的开发，市场竞争势必日趋激烈，若公司不能增强技术储备、提高经营规模、增强资本实力，不能准确把握军方用户需求变化趋势和及时调整竞争策略，则难以继续保持军品市场竞争力，导致公司军品市场竞争地位削弱、产品利润率降低并进而出现经营业绩下滑的风险。
3、业务与经营风险
（1）国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司取得了军工保密资格单位证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。
（2）军品业务特点导致公司业务波动甚至业绩下滑的风险
公司产品的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计划性。用户对公司产品有着严格的试验、检验要求。客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周期可能较长。但由于受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形势变化等因素的影响，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会变化。加上其他多种不利因素
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可能的影响，公司可能出现业绩同比下滑的风险。同时，由于存在业务及业绩的波动性，投资者不能根据公司某一期间的业绩数据推算其他期间或当年的业绩。
公司军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方审价确定。由于军方对新产品的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。因此，公司的产品及主要部件的暂定价格与最终审定价格可能存在差异，从而导致收入、成本及业绩出现波动的情形。
公司长期以来专注于航空机电产品的研发、生产和销售，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。行业特点决定了公司的客户集中度较高，报告期内对前五大客户的销售占比合计分别为82.87%、62.79%、83.07%和79.04%。如果公司原有客户需求出现较大不利变化，如订货量下降或延迟，且公司不能有效地开发新的客户，则可能出现业绩同比下滑的风险。
（3）应收账款回收的风险
在军品行业中，民营军工企业受军品定价流程较慢、最终产品交付结算时间跨度长以及最终客户内部改革等因素的影响，军品的销售回款相对较慢。
随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额快速增长，应收账款管理难度加大。报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,579.10万元、17,757.61万元、25,892.13万元和27,529.05万元，占资产总额的比重分别为23.80%、23.22%、
32.00%和33.82%，报告期内应收账款周转率分别为1.25次/年、1.01次/年、1.09次/年和0.45次/三季度，周转率有所波动。
若有关债务人的经营及财务状况发生恶化，则公司可能存在应收账款的回收风险以及随着应收账款账龄增加、应收账款坏账准备计提金额上升、经营活动现金流净额减少，对业绩产生不利影响。
（4）新型冠状病毒肺炎疫情对生产经营带来的风险
受新冠疫情的影响，2020年2月份发行人及主要供应商无法正常开展生产经营业务，部分元器件的采购到货期延迟，对应发行人部分产品交付验收延期，导致公司2020年部分月份经营业绩下降。随着国内疫情的控制，发行人的产品生产及交付稳步恢复。但若新冠疫情恶化，将可能对公司日常生产经营带来不利
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影响，最终影响公司的经营业绩。
4、规模扩大带来的管理风险
发行人自成立以来稳步发展，经营规模、组织结构和管理体系逐步扩大；若本次成功完成向特定对象发行股票，公司资产规模和业务发展将有一个较大的飞跃，这对公司的管理层提出了更高的要求，虽然在过去的经营实践中，公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整完善原有的运营管理体系和提高经营管理水平，不能在本次向特定对象发行股票后迅速建立起适应公司业务发展需要的新运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有相应增加，公司整体资本实力得以提升，由于本次募集资金投资项目实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
6、本次发行的风险
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复方可实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。同时公司若采取其他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期，可能导致本次募投项目实施进度放缓。
7、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
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动，从而给投资者带来一定的风险。
二、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1?P0?D
送红股或转增股本：P1?P0/（
?N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1?（P0–D）/（
?N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
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象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过51,528,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券
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交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于直升机研发中心项目以及补充流动资金。其中48,456.90万元用于直升机研发中心项目，剩余部分用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐人项目组成员情况
（一）保荐代表人情况
黄涛先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部部门总经理、内核委员，经济学硕士，保荐代表人。1996年开始从事投资银行工作，曾主持或参与深圳华强、中兴通讯、德尔家居、四方精创、晨曦航空、工业富联首发上市项目；吉电股份、北方创业、国际医学、西安旅游、亿阳信通等非公开发行项目；深南光、TCL通讯的配股；中国华闻收购燃气股份、新加坡佳通收购桦林轮胎及桦林轮胎重大资产重组、德国欧司朗收购佛山照明、深深宝要约收购、中国宝安发行股份购买资产财务顾问、供销大集重大资产重组项目；中国宝安公开发行公司债券项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。
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余洋先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部执行总经理，管理学硕士，保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、工业富联等首发上市项目；吉电股份、辽通化工、川投能源、国际医学、亿阳信通等非公开发行项目；中国宝安发行公司债券项目；中国宝安、西安民生等发行股份购买资产财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
宋去病先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部高级经理，经济学硕士，保荐代表人。2017年开始从事投资银行工作，曾参与奥士康首发上市项目；中国宝安发行公司债券项目；深振业A收购财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。
2、项目组其他成员
陈少俊先生、潘天睿先生、李鑫女士。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、截至2020年9月30日，发行人控股股东汇聚科技与本保荐机构进行了股票质押式回购交易业务，汇聚科技将其持有的1,778万股的发行人股票质押给
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本保荐机构，向本保荐机构融入资金，除此之外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐晨曦航空向特定对象发行股票。
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
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管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
2020年8月7日及2020年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据股东大会授权，2020年9月27日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。
本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
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| 事项 | 安排 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。 |
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人：何如办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦12楼保荐代表人：余洋、黄涛项目协办人：宋去病其他项目组成员：陈少俊、潘天睿、李鑫电话：0755-82130457传真：0755-82135199
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为：晨曦航空申请本次向特定对象发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。晨曦航空本
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次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐晨曦航空本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
宋去病
年 月 日保荐代表人：
余 洋 黄 涛
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日