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晨曦航空:简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2021-11-15

西安晨曦航空科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:西安晨曦航空科技股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:晨曦航空股票代码:300581

信息披露义务人A:西安汇聚科技有限责任公司住所:西安市高新区高新路高科大厦9层902室通讯地址:西安市高新区高新路高科大厦9层902室信息披露义务人B:北京航天星控科技有限公司住所:北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼11层1108A通讯地址:北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼11层1108A

权益变动性质:

信息披露义务人持有股份比例减少或股份增加(因集中竞价及大宗交易减持最终导致信息披露义务人持股数量和持股比例减少;因公司资本公积转增股本导致信息披露义务人持有公司股份数量被动增加。)

签署日期:2021年11月12日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法(2020年修正)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2020年修订)》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人持有权益公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法(2020年修正)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2020年修订)》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安晨曦航空科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日,除本报告披露的相关信息外,信息披露义务人没有通过任何方式增加或减少其在西安晨曦航空科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确定、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,提请投资者注意。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节本次权益变动目的 ...... 9

第四节权益变动方式 ...... 10

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第六节其他重大事项 ...... 15

第七节信息义务披露人声明 ...... 16

第八节备查文件 ...... 17

附表 ...... 18

第一节释义

在本报告书中,除非文意另有说明,下列简称具有如下特定意义:

释义项释义内容
上市公司、晨曦航空、公司西安晨曦航空科技股份有限公司
本报告书《西安晨曦航空科技股份有限公司简式权益变动报告书》
汇聚科技、信息披露义务人A西安汇聚科技有限责任公司
航天星控、信息披露义务人B北京航天星控科技有限公司
本权益变动上市之日后,信息披露义务人因减持公司股份、公司资本公积金转增股本导致信息披露义务人持股数量或持股比例发生变动的行为
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
元、万元人民币元、万元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

(一)信息披露义务人A:汇聚科技

名称西安汇聚科技有限责任公司
企业类型及经济类型有限责任公司(自然人投资或控股)
住所西安市高新区高新路高科大厦9层902室
注册资本97.5万元
法定代表人吴坚
成立日期2001年4月13日
营业期限长期
统一社会信用代码91610131726289421T
经营范围许可经营项目:一般经营项目:电子计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、生产、销售、维修;货物与技术的进出口经营(国家限制或禁止的进出口货物与技术除外)。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)
股权比例名称出资比例认缴出资
吴坚69.2308%67.50万元
赵战平6.1538%6.00万元
吉连6.1538%6.00万元
王颖毅6.1538%6.00万元
惠鹏洲6.1538%6.00万元
葛敏6.1538%6.00万元
合计100.00%97.5万元
通讯地址西安市高新区高新路高科大厦9层902室

(二)信息披露义务人B:航天星控

名称北京航天星控科技有限公司
企业类型及经济类型有限责任公司(自然人投资或控股)
住所北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼11层1108A
注册资本50万元
法定代表人吴星宇
成立日期2007年4月28日
营业期限2007年4月28日至2027年4月27日
统一社会信用代码91110105662196399J
经营范围技术开发、技术服务;计算机软件开发;计算机系统服务;销售计算机软硬件及辅助设备;经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权比例名称出资比例认缴出资
吴坚91.00%45.50万元
李远5.00%2.50万元
刘明3.00%1.50万元
刘晓昱1.00%0.50万元
合计100.00%50.00万元
通讯地址北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼11层1108A

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

(一)信息披露义务人A:西安汇聚科技有限责任公司

姓名性别国籍身份证号码任职情况长期居住地是否有境外居住权
吴坚中国61011319640608XXXX董事长北京市
张汉平中国61010319560611XXXX总经理陕西省西安市
赵战平中国61011319620601XXXX董事陕西省西安市
吴星宇中国61011319900219XXXX董事北京市
惠鹏洲中国61010319690915XXXX董事陕西省西安市
王颖毅中国61010319680712XXXX董事陕西省西安市
葛敏中国61011319640124XXXX监事陕西省西安市
吉连中国61011319610809XXXX监事陕西省西安市

截至本报告书签署日,上述人员在晨曦航空及其他公司兼职情况如下:

姓名工作单位职务
吴坚晨曦航空董事长
陕西众和防务投资控股有限责任公司董事长
彭州市海空动力科技有限公司董事长
张汉平北京晨曦时代科技有限公司监事
西安星际航天科技有限公司监事
赵战平晨曦航空副董事长、执行总经理
陕西众和防务投资控股有限责任公司董事
吴星宇晨曦航空总经理、董事
航天星控执行董事
北京晨曦众和投资咨询有限公司执行董事
陕西众和防务投资控股有限责任公司董事
惠鹏洲晨曦航空总工程师
王颖毅晨曦航空副总经理
陕西众和防务投资控股有限责任公司董事
葛敏晨曦航空副总经理
彭州市海空动力科技有限公司董事
吉连晨曦航空监事、副总工程师

(二)信息披露义务人B:北京航天星控科技有限公司

姓名性别国籍身份证号码任职情况长期居住地是否有境外居住权
吴星宇中国61011319900219XXXX执行董事陕西省西安市
强力中国15010219810718XXXX经理北京市
王文波中国61040419840207XXXX监事陕西省西安市

截至本报告书签署日,上述人员在晨曦航空及其他公司兼职情况如下:

姓名工作单位职务
吴星宇晨曦航空总经理、董事
汇聚科技董事
北京晨曦众和投资咨询有限公司执行董事
陕西众和防务投资控股有限责任公司董事
强力北京晨曦众和投资咨询有限公司经理
北京晨曦时代科技有限公司执行董事、经理
王文波晨曦航空总经理助理
北京晨曦众和投资咨询有限公司监事

截至本报告书签署日,上述所有人员最近五年内均不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人关系

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日,信息披露义务人均未拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日,信息披露义务人的法定代表人、控股股东均未拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

1.信息披露义务人因自身资金需求,通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份。

2.因公司资本公积转增股份导致信息披露义务人持有公司股份数量被动增加。

二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动计划

截止本报告书签署之日,信息披露义务人于未来12个月内以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份。若发生相关权益变动事情,信息披露义务人将严格按照法律法规的要求及其于《西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中做出的相关承诺,依法履行信息披露义务。

公司于2021年6月24日收到中国证监会出具的《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2106号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请,批复自同意注册之日起12个月内有效。截至本公告披露日,公司尚未向特定对象发行股票。如公司向特定对象发行股份,则会导致信息披露义务人持有公司股份数量不变、持股比例被动减少。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

自2016年12月20日至本报告书签署之日,信息披露义务人持有上市公司股份的权益变动情况如下:

(一)2017年资本公积转增股本

2017年5月26日,公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,公司以2016年12月31日总股本45,200,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.10元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股的比例实施资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至90,400,000股。信息披露义务人持有公司股份比例未发生变化,持股数量增加,其中汇聚科技持股数量增加至4,130万股、航天星控持股数量增加至1,770万股。

(二)2018年资本公积转增股本

2018年5月24日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,公司以2017年12月31日总股本90,400,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增9股的比例实施资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至171,760,000股。信息披露义务人持有公司股份比例未发生变化,持股数量增加,其中汇聚科技持股数量增加至7,847万股、航天星控持股数量增加至3,363万股。

(三)2020年集中竞价交易及大宗交易减持

2020年11月2日至2020年11月23日,汇聚科技及航天星控以集中竞价及大宗交易方式累计减持公司股票5,152,701股,累计减持股数达到公司总股本的2.9999%。其中,汇聚科技通过集中竞价交易减持的次数为5次,减持价格区间为36.7918元到39.6299元,累计减持1,717,501股;通过大宗交易减持2次,减持价格为28.4400元到34.6400元,减持数量为1,915,200股。航天星控通过大宗交易减持2次,减持价格区间为29.7800元到31.7700元,减持数量为1,520,000股。

本次减持后,信息披露义务人持有公司股份比例及持股数量均减少。其中汇聚科技持有上市公司股份7,483.7299万股股份,占总股本的43.57%;其一致行动人航天星控持有上市公司股份3,211万股,占总股本的18.69%。

(四)2020年资本公积转增股本

2021年5月24日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,公司以2020年12月31日总股本171,760,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增8股,转增后总股本将增加至309,168,000股。信息披露义务人持有公司股份比例未发生变化,持股数量增加,其中汇聚科技持股数量增加至13,470.7138万股、航天星控持股数量增加至5,779.8万股。

(五)2021年集中竞价交易及大宗交易减持

2021年8月6日,公司披露了《关于控股股东及其一致行动人减持股份计划的预披露公告》(公告编号:2021-056),汇聚科技及航天星控计划在减持计划公告披露日起15个交易日后的三个月内(即2021年8月28日至2021年11月26日),通过集中竞价交易和/或大宗交易等方式合计减持公司股份不超过9,275,040股(不超过公司总股本的3.00%)。其中,在任意连续90日内,通过集中竞价方式减持总数不超过公司股份总数的1%;在任意连续90日内,通过大宗交易方式减持总数不超过公司股份总数的2%。若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项,应对该数量进行相应的调整。

2021年8月30日至2021年11月12日,汇聚科技及航天星控以集中竞价交易和/或大宗交易方式累计减持公司股票6,182,600股,累计减持股数达到公司总股本的2%。其中,汇聚科技通过集中竞价交易减持的次数为19次,减持价格区间为27.9603元到37.5284元,累计减持3,091,600股;通过大宗交易减持4次,减持价格为24.7700元到29.7000元,减持数量为3,091,000股。航天星控在本次减持区间内尚未减持公司股份。

本次减持后,信息披露义务人汇聚科技持有上市公司股份12,852.4538万股股份,占总股本的41.57%;其一致行动人航天星控持有上市公司股份5,779.80万股,占总股本的18.69%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况本次权益变动前(即2016年12月20日),汇聚科技持有上市公司股份2,065万股股份,占总股本的45.69%;其一致行动人航天星控持有上市公司股份885万股,占总股本的19.58%。汇聚科技及航天星控合计持有上市公司股份2,950万股,占总股本的65.27%。

本次权益变动后,信息披露义务人拥有上市公司权益的股份情况如下:

名称权益变动方式本次权益变动前本次权益变动后
持股数量(万股)持股 比例持股数量 (万股)持股 比例
汇聚科技减持公司股份、公司资本公积转增股本2,06545.69%12,852.453841.57%
航天星控减持公司股份、公司资本公积转增股本88519.58%5,779.8018.69%
合计2,95065.27%18,632.253860.27%

三、信息披露义务人持有上市公司股份相关权利限制情况

2018年8月20日,信息披露义务人汇聚科技将其所持有17,780,000股的晨曦航空股票质押给国信证券股份有限公司,质押率30.96%,标的证券价格10.90元,回购期限731天,回购利率7.10%,初始交易金额60,000,000.00元,到期购回交易金额68,531,671.23元。2020年8月20日,汇聚科技又与国信证券股份有限公司进行了股票质押回购延期购回交易业务。2021年8月21日,汇聚科技再次与国信证券股份有限公司进行了前述股票质押回购延期购回交易业务。截至本报告书出具之日,信息披露义务人汇聚科技股份累计质押数量及延期回购情况如下:

股东名称延期购回质押数量/累计质押数量(股)占其所持股份比例(%)占公司总股本比例(%是否为限售股是否为补充质押质押起始日原质押到期日延期后质押到期日质权人用途
汇聚 科技32,004,00023.7610.352018/ 8/202021/ 8/192022/ 2/19国信证券股份有限公司延期购回
合计32,004,00023.7610.35

注:公司2021年4月25日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》,并于2021年5月24召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,公司2020年年度权益分派方案的具体内容为:以2020年12月31日总股本171,760,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增8股,转增后总股本将增加至309,168,000股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的,将按照“转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。实施2020年年度权益分派方案后公司总股本从171,760,000股增加至309,168,000股。因此导致汇聚科技质押公司股份数量从17,780,000股变更为32,004,000股。

信息披露义务人汇聚科技于2021年9月17日,将其在国信证券股份有限公司质押的本公司股份32,004,000股提前全部解除质押,具体内容详见公司于2021年9月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于控股股东质押股份提前解除质押的公告》(公告编号:2021-074)。

基于上述,晨曦航空不存在控股股东或实际控制人发生变化的风险。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的权益变动方式信息外,信息披露义务人汇聚科技及其一致行动人航天星控在本报告书签署日前六个月内不存在买卖晨曦航空股票的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署日,信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露,不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节信息义务披露人声明信息披露义务人承诺:本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(盖章):西安汇聚科技有限责任公司法定代表人(或授权代表):

日期:

信息披露义务人(盖章):北京航天星控科技有限公司法定代表人(或授权代表):

日期:

第八节备查文件

一、查阅文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件;

2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》;

3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、查阅地点

本报告书及备查文件备置于公司证券部。联系人:张军妮联系方式:029-81881858

附表

简式权益变动报告书信息披露义务人A:

基本情况
上市公司名称西安晨曦航空科技股份有限公司上市公司所在地西安市
股票简称晨曦航空股票代码300581
信息披露义务人名称西安汇聚科技有限责任公司信息披露义务人注册地西安市高新区高新路高科大厦9层902室
拥有权益的股份数量变化增加? 不变,但持股比例被动 减少?有无一致行动人有?无?
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是?否?信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是?否?
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易?协议转让? 国有股行政划转或变更?间接方式转让? 取得上市公司发行的新股?执行法院裁定? 继承?赠与? 其他?(因上市公司大宗交易、资本公积转增股本导致权益变化,综合导致持股比例减少)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类:人民币普通股(A股) 持股数量:2,065万股 持股比例:45.69%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例持股种类:人民币普通股(A股) 持股数量:12,852.4538万股 持股比例:41.57% 变动比例:4.12%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式股份变动时间:2016年12月20日-2021年11月12日 股份变动方式:资本公积转增股本、集中竞价、大宗交易
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是?否?
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是?否?
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明。
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是?否?(备注:不适用)
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是?否?(备注:不适用)
本次权益变动是否需得到批准是?否?(备注:不适用)
是否已得到批准是?否?(备注:不适用)

信息披露义务人B:

基本情况
上市公司名称西安晨曦航空科技股份有限公司上市公司所在地西安市
股票简称晨曦航空股票代码300581
信息披露义务人名称北京航天星控科技有限公司信息披露义务人注册地北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼11层1108A
拥有权益的股份数量变化增加? 不变,但持股比例被动减少?有无一致行动人有?无?
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是?否?信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是?否?
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易?协议转让? 国有股行政划转或变更?间接方式转让? 取得上市公司发行的新股?执行法院裁定? 继承?赠与? 其他?(因上市公司大宗交易、资本公积转增股本导致权益变化,综合导致持股比例减少)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类:人民币普通股(A股) 持股数量:885万股 持股比例:19.58%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例持股种类:人民币普通股(A股) 持股数量:5,779.80万股 持股比例:18.69% 变动比例:0.89%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式股份变动时间:2016年12月20日-2021年11月12日 股份变动方式:资本公积转增股本、集中竞价、大宗交易
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是?否?
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是?否?
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明。
控股股东或实际控制人减持时是否存是?否?(备注:不适用)
在侵害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是?否?(备注:不适用)
本次权益变动是否需得到批准是?否?(备注:不适用)
是否已得到批准是?否?(备注:不适用)

(本页无正文,为《西安晨曦航空科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)

信息披露义务人A(盖章):西安汇聚科技有限责任公司法定代表人(或授权代表):

日期:

信息披露义务人B(盖章):北京航天星控科技有限公司法定代表人(或授权代表):

日期:


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