证券代码:300582 证券简称:英飞特 公告编号:2020-074
英飞特电子(杭州)股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告
特别提示:
1、本次预留限制性股票来源:公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、本次预留限制性股票的授予日:2020年5月27日,授予预留限制性股票的上市日期为2020年7月22日。
3、本次授予登记的限制性股票数量:72.4933万股,占授予前公司总股本的0.37%。
4、本次授予登记限制性股票总人数:43人
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,英飞特电子(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”)完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作,现将有关情况公告如下:
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2019年限制性股票激励计划(草案)》,并将其提交公司董事会审议。
2、2019年4月30日,公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。北京德恒(宁波)律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公企业管理咨询有限
公司出具了独立财务顾问报告。
3、公司于2019年5月6日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)对激励对象名单进行了公告,于2019年5月15日至2019年5月24日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内,公司员工可通过书面或口头形式向监事会进行反馈;公示期满,公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见,认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019年5月30日,公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会发布了《英飞特电子(杭州)股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》,经自查,在公司2019年限制性股票激励计划公开披露前6个月内,相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、2019年5月30日,公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议,审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》,鉴于11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计14.35万股,公司本次限制性股票激励计划的首次授予总数由470.60万股调整为456.25万股,首次授予的激励对象由255人调整为244人。
6、2019年5月30日,公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议,审议并通过了《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定;公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京德恒(宁波)律师事务所对此出具了相应的法律意见书;上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
7、2019年7月25日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关
于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,本次限制性股票授予日为2019年5月30日,授予价格为3.70元/股,授予股份的上市日期为2019年7月24日。公司本次向230名激励对象授予4,344,703股限制性股票。至此,公司已完成2019年限制性股票激励计划首次授予、登记工作。
8、2020年5月27日,公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。以2020年5月27日为预留限制性股票的授予日,以3.70元/股的价格向45名激励对象授予77.93万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定;公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。上海锦天城(杭州)律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划预留限制性股票授予情况
1、授予日:2020年5月27日;
2、授予数量:72.4933万股;
3、授予人数:43人;
4、授予价格:根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定,预留部分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票,为不低于回购均价
10.23元/股(采用四舍五入保留两位小数)的35%,为每股3.70元。
5、股票来源:公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票;
6、授予限制性股票的对象及数量:
姓名 | 职务 | 本次获授的预留限制性股票数量(万股) | 占本次授予的预留限制性股票总数的比例 | 占当前公司总股本的比例 |
张玲艳 | 副总经理、财务总监 | 10.0000 | 13.79% | 0.05% |
核心管理人员、核心技术(业务)人员(共计42人) | 62.4933 | 86.21% | 0.32% | |
合计 | 72.4933 | 100.00% | 0.37% |
注:①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
②本次激励对象不包括公司独立董事和监事,亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。
7、预留部分限制性股票的解除限售安排如下表:
解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
8、预留部分限制性股票的解除限售条件
(1)公司业绩考核要求
预留部分的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
各考核年度比较基数 | 以2016-2018年扣除非经常性损益及扣除股权激励费用后的年均净利润作为比较基数。X为2020-2021各年净利润相比比较基数的增长率。 | |
考核的会计年度 | 2020年 | 2021年 |
预设目标值(A) | 50% | 65% |
预设下限(B) | 30% | 40% |
考核指标完成率 | X≥A | 100% |
B≤X<A | 70% | |
X<B | 0% |
注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
各期可解锁数量 = 各期可解锁额度 × 考核指标完成率解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
(2)个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个等级。
考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 合格但有待改进 | 不合格 |
解锁系数 | 100% | 100% | 70% | 40% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”,可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售;考核为“合格”时则可对该限售期内可解除限售的70%限制性股票解除限售;考核为“合格但有待改进”时则可对该限售期内可解除限售的40%限制性股票解除限售;而考核为“不合格”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
9、本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件要求。
三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2020年5月27日召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以2020年5月27日为授予日,向45位激励对象授予预留限制性股票共计77.9300万股。在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中,由于激励对象中的其中2人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票共计5.4000万股;另有2名外籍激励对象因汇率波动原因导致实际收汇结算成人民币的出资款略少于出资要求,从而放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计0.0367万股。因
此,本次授予预留限制性股票实际授予的激励对象为43人,应完成授予登记的预留限制性股票数量为72.4933万股。除上述事项外,本次授予的激励对象、授予数量及授予价格等均与公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的一致。
四、激励计划授予预留限制性股票认购资金的验资情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月10日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]5114号),对公司截至2020年7月10日注册资本及股本变动情况进行了审验,确认截至2020年7月10日止,公司已收到张玲艳等43名激励对象以货币缴纳的出资款共2,682,255.27元,认为:“经我们审验,截至2020年7月10日止,贵公司已收到张玲艳等43名激励对象以货币缴纳的出资款共2,682,255.27元。由于本次授予的限制性股票来源为二级市场回购的库存股,故本次验资系股份性质的变动,验资完成后贵公司注册资本仍为人民币19,793.18万元,股本仍为人民币19,793.18万元”。
五、激励计划预留限制性股票的授予日及上市日期
本次激励计划限制性股票的授予日为2020年5月27日,授予限制性股票的上市日期为2020年7月22日。
六、股本结构变动情况表
本次激励计划授予预留限制性股票完成登记后,公司股本结构变动如下:
股东性质 | 本次变动前 | 本次变动增减(股) | 本次变动后 | ||
数量(股) | 比例 | 增加 | 数量(股) | 比例 | |
1、有限售条件股份 | 63,777,870 | 32.22% | 724,933 | 64,502,803 | 32.59% |
股权激励限售股 | 4,276,503 | 2.16% | 724,933 | 5,001,436 | 2.53% |
高管锁定股 | 59,501,367 | 30.06% | 0 | 59,501,367 | 30.06% |
2、无限售条件股份注 | 134,153,930 | 67.78% | -724,933 | 133,428,997 | 67.41% |
股本总计 | 197,931,800 | 100.00% | 0 | 197,931,800 | 100.00% |
注:本次变动前,存放在公司回购专用证券账户的公司股份数为1,140,597股,本次变动后,存放在公司回购专用证券账户的公司股份数为415,664股。因四舍五入原因,本表中各分项之和与合计可能存在尾差,最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。
七、本次激励计划授予预留限制性股票对每股收益的影响
本次限制性股票激励计划授予登记完成后,公司总股本没有发生变化,每股收益情况不作调整。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查,参与激励的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
十、募集资金使用计划及说明
公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、已回购股份用于股权激励情况的说明
公司于2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,公司以不低于人民币5,000万元且不超过10,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份的价格不超过人民币16.00元/股,回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。截至2019年3月27日,本次回购股份方案实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份,累计回购股份数量5,485,300股,占公司当前总股本的2.7704%,其中最高成交价为11.00元/股,最低成交价为9.54元/股,成交均价约为10.23元/股(采用四舍五入保留两位小数),累计成交总金额56,127,179.80元(不含交易费用)。
限制性股票的授予价格确定方法如下:本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价 10.23 元/股的 35%,为 3.70 元/股(采用四舍五入保留两位小数)。公司现金流稳健、财务状况良好,因实施股份回购产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响,且以不低于回购均价35%的价格授予,可以充分调动激励对象的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起,对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而言,以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的,并综合激励
对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于回购均价10.23元/股的35%,为3.70元/股。独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司就有关本次股权激励计划的授予价格出具了核查意见,认为,“英飞特股权激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,相关定价依据和定价方法合理、可行”。
本次激励计划授予预留限制性股票724,933股,授予预留限制性股票收到的金额与回购成本差额4,735,469.35元。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定:金融工具或其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定:企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时,转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额,同时,按照其差额调整资本公积(股本溢价)。特此公告。
英飞特电子(杭州)股份有限公司董事会
2020年7月23日