国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司部分募集资金永久性补充流动资金的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对赛托生物部分募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2987号文核准，并经深圳证券交易所同意，山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,666,667股，发行价为每股人民币
40.29元，共计募集资金107,440.00万元，扣除发行费用（含增值税）人民币4,876.55万元后，本次募集资金净额为102,563.45万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“天健验〔2017〕2号”《验资报告》，确认募集资金到账。赛托生物对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，保护投资者利益，赛托生物根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。赛托生物对募集资金实行专户存放管理，与保荐机构国金证券股份有限公司与中国银行股
份有限公司定陶支行、交通银行股份有限公司菏泽分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司定陶支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司、公司控股子公司山东斯瑞生物医药有限公司（以下简称“斯瑞生物”）及保荐机构国金证券股份有限公司与中国银行股份有限公司定陶支行、恒丰银行股份有限公司菏泽分行、兴业银行股份有限公司菏泽分行、交通银行股份有限公司菏泽分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截止本公告披露之日，《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》得到切实履行。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年1月18日，赛托生物第一届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金1,943.49万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于山东赛托生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健验〔2017〕2号）。
（四）募集资金投资项目变更情况
1、经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，赛托生物将原募投项目“年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目”部分变更。变更后，“年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目”建设总投资及拟用募集资金投入金额调整为34,622.00万元；同时，部分募集资金投入到新项目“甾体类中间体及原料药项目”，“甾体类中间体及原料药项目”由赛托生物控股子公司山东斯瑞生物医药有限公司（以下简称“斯瑞生物”）为主体负责组织实施，总投资45,091.00万元，使用募集资金投入27,000.00万元；剩余尚未确定用途的募集资金为40,941.45万元，详见赛托生物刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金投资项目
的公告》（公告编号：2018-038）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-047）等相关公告。
2、经赛托生物第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，赛托生物使用部分尚未确定用途的剩余募集资金11,460.00万元购买菏泽润鑫热力有限公司（以下简称“润鑫热力”）100%股权；剩余尚未确定用途的募集资金为29,481.45万元，详见赛托生物刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新增募集资金用途购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-087）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002）等相关公告。
上述变更后，赛托生物募集资金计划投入情况如下：
单位：万元
（五）募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年12月26日，赛托生物第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户，独立董事及保荐机构发表了同意的意见。2018年12月3日，公司已归还上述资金至募集资金专用账户。
2、2018年12月4日，赛托生物第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），补充流动资金的使用期限不超过公司此次董事会批准之日起十二个月，到期将归
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目 | 34,622.00 |
| 2 | 甾体类中间体及原料药项目 | 27,000.00 |
| 3 | 收购菏泽润鑫热力有限公司100%股权 | 11,460.00 |
| 4 | 剩余尚未确定用途的募集资金 | 29,481.45 |
| 合计 | 102,563.45 | |
还至募集资金专户，公司独立董事及保荐机构发表了同意的意见。2019年8月23日，公司已归还上述资金至募集资金专用账户。
二、募集资金使用进展情况
截至2019年6月30日，公司募集资金使用具体情况如下：
单位：万元
三、未确认用途的募集资金永久性补充流动资金的说明
为提高募集资金使用效益，降低公司财务费用，优化公司资金结构，实现全体股东利益最大化，赛托生物拟将未确认用途的募集资金及理财利息收入净额合计31,636.97万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，且不超过32,232.00万元）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
（一）部分募集资金永久性补充流动资金的的原因
目前国内融资环境趋紧，金融市场资金成本大幅上升，受宏观经济及医药行业政策调整影响，当前公司所处行业面临整体短期资金趋紧，应收账款回收难度增加的普遍风险，虽然公司已经开展多渠道回笼资金，降低负债，控制企业经营风险，但资金仍然是目前增强公司抗风险能力，制约后续持续稳健发展和规模扩大的重要因素。上述募集资金永久补充流动资金后，将用于与公司主营业务发展和未来产业布局。
基于上述原因，本着稳健经营的原则，合理规划公司业务布局，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大价值，经公司审慎考虑，拟将部分募集资金永久性补充流动资金。
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 实际累计投入金额 | 投资进度（%） |
| 1 | 年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目 | 34,622.00 | 28,825.19 | 83.26% |
| 2 | 甾体类中间体及原料药项目 | 27,000.00 | 5,061.03 | 18.74% |
| 3 | 收购菏泽润鑫热力有限公司100%股权 | 11,460.00 | 11,460.00 | 100% |
| 4 | 剩余尚未确定用途的募集资金 | 29,481.45 | - | |
| 合计 | 102,563.45 | 45,346.22 | ||
（二）部分募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
赛托生物将未明确用途的剩余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司当前实际情况做出的慎重决策，不会对现有募集资金投资项目和公司正常生产经营造成不利影响，有利于提高募集资金使用效率，不存在违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
四、相关决策程序
2019年8月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十五次会议决议，经三分之二以上董事、全体独立董事及监事审议通过《关于部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司将未确认用途的募集资金及理财利息收入净额合计31,636.97万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，且不超过32,232.00万元）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，同时注销工商银行定陶支行募集资金专户（1609002329200188744）和中国银行定陶支行募集资金专户（223431992042）。相关事项尚需股东大会审议通过。
五、说明与承诺
针对本次部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，赛托生物作出以下声明及承诺：
1、本次拟用于永久性补充流动资金的资金总额不超过公司募集资金总额的30%；
2、本次拟进行永久性补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
3、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（控股子公司除外）、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
4、公司承诺在本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）及为他人（控股子公司除外）提供财务资助。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次部分募集资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，并取得董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，尚需提交公司股东大会审议，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规相关规定的情形。因此，保荐机构同意公司将部分募集资金永久性补充流动资金。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之盖章页）
| 保荐代表人： | 常厚顺 | 张涵 | |
国金证券股份有限公司
年 月 日