关注函专项说明
天健函〔2020〕号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称赛托生物公司或公司）转来的《关于对山东赛托生物科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第501 号，以下简称关注函）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、2020 年 11 月 6 日，你公司披露的《关于公司及相关责任人收到山东证监局警示函的公告》显示，2018 年 4 月，你公司向原关联方菏泽润鑫热力有限公司（以下简称“润鑫热力”）提供财务资助 2,070.29 万元，截至 2018年 12 月，上述款项全部收回。该关联交易事项你公司未履行董事会审议程序及信息披露义务。我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行审慎核查并做出说明：1.请补充说明润鑫热力与你公司的关联关系情况，以列表形式披露你公司向润鑫热力提供财务资助的具体情况，包括但不限于发生时间及具体过程、款项性质、支出金额、偿还金额及时间、偿还方式、被占用资金日最高余额、占最近一期经审计净资产的比例。2.请你公司说明上述事项的内部责任认定情况。3.除上述向润鑫热力提供财务资助未履行审议程序和信息披露义务外，你公司是否还存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。4. 结合上述情况，请自查你公司股票是否存在触及本所《创业板股票上市规则》规定的“其他风险警示”情形。请你公司独立董事、年审会计师、律师核查并发表明确意见并对外披露。
(一) 请补充说明润鑫热力与你公司的关联关系情况，以列表形式披露你公司向润鑫热力提供财务资助的具体情况，包括但不限于发生时间及具体过程、款项性质、支出金额、偿还金额及时间、偿还方式、被占用资金日最高余额、占最近一期经审计净资产的比例。
1. 润鑫热力公司与赛托生物公司关联关系情况
公司于2019年1月收购了润鑫热力公司，收购前润鑫热力公司为公司控股股东山东润鑫投资有限公司（以下简称润鑫投资公司）全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》对关联法人的定义，润鑫热力公司在2019年1月前为公司关联法人。
2. 公司向润鑫热力提供财务资助的具体情况，包括但不限于发生时间及具体过程、款项性质、支出金额、偿还金额及时间、偿还方式、被占用资金日最高余额、占最近一期经审计净资产的比例。
公司向润鑫热力公司提供财务资助的具体情况：
金额单位：万元
| 发生时间 | 支出金额 | 偿还金额 | 偿还时间 | 偿还方式 | 被占用资金日最高余额 | 占最近一期经审计净资产的比例 |
| 2018/4/12 | 2,070.29 | 1,000.00 | 2018/9/25 | 银行电汇 | 2,070.29 | 1.22% |
| 1,000.00 | 2018/12/24 | 银行电汇 | ||||
| 70.29 | 2018/12/25 | 银行电汇 |
2018年4月，公司与浙江乾元建设有限公司菏泽分公司（以下简称乾元菏泽分公司）签订了《9-羟项目土建工程（提炼动力车间和溶媒回收）工程施工合同》，合同金额5,180.00万元，合同约定的付款方式为预付款40%，公司按合同约定支付了上述工程预付款2,070.29万元（支付方式为公司收到客户的银行承兑汇票）。后因乾元菏泽分公司的施工人员周转无法满足工期需求，双方于2018年9月协商终止了上述合同。乾元菏泽分公司于2018年9月、12月分批归还了公司支付的全部首期款项。同时，公司就上述工程项目与山东中泰建筑工程有限公司重新签署了施工合同，合同涉及的相关车间项目已建设完毕。
2018年4月，润鑫热力公司正处于建设期，需要投入大量资金，润鑫热力公司出现暂时资金紧张，为不影响润鑫热力公司项目建设，向无关联关系某自然人借款2,070.29万元用于热电厂的项目建设；某自然人提供的借款中存在赛托生物向乾元菏泽分公司背书转让的票据。截至2018年10月31日，润鑫热力公司已向某自然人采用银行电汇的方式偿还了上述所借全部款项。
(二) 请你公司说明上述事项的内部责任认定情况。
公司时任财务总监兼董事会秘书李福文对本次关联交易未履行董事会审议程序及信息披露义务以及向关联方划拨资金负有重要责任，公司董事会已约谈李福文并给予书面警告。
(三) 除上述向润鑫热力公司提供财务资助未履行审议程序和信息披露义务外，你公司是否还存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
除上述向润鑫热力公司提供财务资助未履行审议程序和信息披露义务外，公司不存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
(四) 结合上述情况，请自查你公司股票是否存在触及本所《创业板股票上市规则》规定的“其他风险警示”情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第9.4条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实施其他风险警示：
1.公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；2.公司主要银行账号被冻结；3.公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；4.公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；5.本所认定的其他情形。”
公司被占用资金日最高余额为2,070.29万元，占该事项发生日前一期经审计归属于母公司所有者净资产（169,008.65万元）的1.22%，截至 2018 年 12 月，公司已经全部收回上述款项，2019年1月公司收购了润鑫热力公司，因此不属于公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
因此，公司不存在触及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定的“其他风险警示”情形。
(五) 核查程序及结论
1. 我们查阅了公司与乾元菏泽分公司之间签署的交易合同，取得并核对了公司与乾元菏泽分公司的资金流水记录；
2. 我们访谈了公司财务总监，了解了公司与乾元菏泽分公司合同未能实际履行的原因，取得了公司出具的说明；我们访谈了乾元菏泽分公司有关负责人，
了解合同未能实际履行的原因及其公司与某自然人存在资金往来的原因；我们访谈了某自然人，了解其向润鑫热力公司借款的原因及资金来源，取得并核对了润鑫热力公司与某自然人2018年度资金往来记录；
3. 我们取得了公司关于内部责任认定情况的说明，访谈了当事人，确认该事项的真实性；
4. 我们取得并核对控股股东润鑫投资公司及其控制关联公司的资金流水，检查大额资金往来情况；
5. 我们访谈了公司管理层，了解公司对外担保情况，取得了公司《企业信用报告》，检查公司对外担保情况；
6. 我们取得了深圳证券交易所《创业板股票上市规则》，逐项核对《创业板股票上市规则》规定的“其他风险警示”情形。
经核查，由于润鑫热力公司在2018年为公司控股股东润鑫投资公司控制的全资子公司， 因此在2018年公司存在向润鑫热力公司提供财务资助2,070.29万元的情形，截至2018年12月31日，公司已收回全部财务资助款项。公司时任财务总监兼董事会秘书李福文对本次关联交易未履行董事会审议程序及信息披露义务以及向关联方划拨资金负有重要责任，公司董事会已约谈李福文并给予书面警告。除上述向润鑫热力公司提供财务资助未履行审议程序和信息披露义务外，我们未发现赛托生物公司存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。公司不存在触及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定的“其他风险警示”情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：金闻
中国·杭州 中国注册会计师：吴建枫
二〇二〇年十一月十三日