关 于《关于对山东赛托生物科技股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2020〕第501号）
所涉问题的核查意见
创业板公司管理部：
本所依据与山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”“公司”）签署的《常年法律顾问委托合同》，担任赛托生物的常年法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就创业板公司管理部2020年11月10日出具的《关于对山东赛托生物科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第501号）要求律师核查的事项出具核查意见如下：
问题：
2020年11月6日，你公司披露的《关于公司及相关责任人收到山东证监局警示函的公告》显示，2018年4月，你公司向原关联方菏泽润鑫热力有限公司（以下简称“润鑫热力”）提供财务资助2070.29万元，截至2018年12月，上述款项全部收回。该关联交易事项你公司未履行董事会审议程序及信息披露义务。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行审慎核查并做出说明：
1. 请补充说明润鑫热力与你公司的关联关系情况，以列表形式披露你公司向润鑫热力提供财务资助的具体情况，包括但不限于发生时间及具体过程、款项性质、支出金额、偿还金额及时间、偿还方式、被占用资金日最高余额、占最近一期经审计净资产的比例。
核查意见：
（一）润鑫热力与赛托生物的关联关系
根据润鑫热力提供的《营业执照》及工商登记资料，润鑫热力原为山东润鑫投资有限公司（系赛托生物控股股东，以下简称“润鑫投资”）持有100％股权
的有限责任公司，系赛托生物实际控制人控制的其他企业，为赛托生物之关联方；2019年1月，赛托生物从润鑫投资处受让了其所持有润鑫热力100％的股权，至此润鑫热力成为赛托生物的全资子公司。
（二）赛托生物向润鑫热力提供财务资助的具体情况
根据赛托生物、润鑫热力提供的资金流水记录及财务凭证，赛托生物向润鑫热力提供财务资助的发生时间及支出金额、偿还金额及时间、偿还方式、被占用资金日最高余额、占最近一期经审计净资产的比例情况如下：
| 发生时间 | 支出金额 | 偿还金额 | 偿还方式 | 被占用资金日最高余额 | 占最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的比例 |
| 2018.04.12 | 2070.29万元 | —— | —— | 2070.29万元 | 1.22％ |
| 2018.09.25 | —— | 1000万元 | 银行电汇 | ||
| 2018.12.24 | —— | 1000万元 | 银行电汇 | ||
| 2018.12.25 | —— | 70.29万元 | 银行电汇 |
根据赛托生物提供的资金流水及财务凭证，赛托生物与浙江乾元建设有限公司菏泽分公司（以下简称“乾元菏泽分公司”）之间签署的合同并经本所律师核查，赛托生物向润鑫热力提供财务资助的具体过程如下：
2018年4月，赛托生物与乾元菏泽分公司签署了《9-羟项目建设工程施工合同》，就9-羟项目土建工程（提炼动力车间和溶媒回收）作出约定，合同金额为5180万元，其中预付款为合同金额的40％。同月，公司按该合同约定以背书转让承兑汇票的形式向乾元菏泽分公司支付了工程预付款2070.29万元。2018年4月，润鑫热力因资金紧张，从某无关联关系自然人处借款2070.29万元用于项目建设，该自然人向润鑫热力提供的借款中存在赛托生物向乾元菏泽分公司背书转让的承兑汇票。截至2018年10月31日，润鑫热力以银行电汇的方式向该自然人偿还了上述所借全部款项。
2018年9月，因乾元菏泽分公司的施工人员周转无法满足工期需求，赛托生物与乾元菏泽分公司经协商一致终止《9-羟项目建设工程施工合同》。后赛托生物就该项目与山东中泰建筑工程有限公司另行签署了施工合同。截至2018年12月31日，乾元菏泽分公司分批退还了公司预付的全部款项2070.29万元。
至此，赛托生物向润鑫热力提供的2070.29万元财务资助均已归还。
2. 请你公司说明上述事项的内部责任认定情况。
核查意见：
根据赛托生物就其内部责任认定情况出具的说明并经本所律师对赛托生物财务总监及董事会秘书的访谈，赛托生物时任财务总监兼董事会秘书李福文对本次关联交易未履行董事会审议程序及信息披露义务以及向关联方划拨资金负有重要责任，公司董事会已约谈李福文并予以书面警告。
3. 除上述向润鑫热力提供财务资助未履行审议程序和信息披露义务外，你公司是否还存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
核查意见：
经本所律师核查赛托生物的《企业信用报告》、不动产登记信息查询证明、赛托生物与控股股东润鑫投资及其下属控股子公司的资金流水，并访谈赛托生物的财务总监及董事会秘书，除上述向润鑫热力提供财务资助未履行审议程序和信息披露义务外，公司不存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
4. 结合上述情况，请自查你公司股票是否存在触及本所《创业板股票上市规则》规定的“其他风险警示”情形。
核查意见：
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第9.4条的规定：
“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实施其他风险警示：1.公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；2.公司主要银行账号被冻结；3.公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；4.公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
5.本所认定的其他情形。”
根据赛托生物提供的《2017年度审计报告》、资金流水及财务凭证，赛托生物被占用资金日最高余额为2070.29万元，占该事项发生之日前一期经审计归属于母公司所有者净资产（2017年度经审计归属于母公司所有者净资产169,008.65万元）的1.22％，截至2018年12月，公司已经全部收回上述款项。2019年1月，赛托生物收购了润鑫热力100％的股权。鉴于，赛托生物与润鑫热力间财务资助的款项已全额归还，且润鑫热力已成为赛托生物之全资子公司，该次财务资助不构成公司向控股股东或其关联人提供资金且情形严重的情形。
据此，赛托生物不存在触及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第9.4条规定的“其他风险警示”情形。
国浩律师（杭州）事务所二〇二〇年十一月十六日