证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2022-039
南京海辰药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于2022年6月24日电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2022年6月27日在公司会议中心三楼会议室召开，本次会议采取现场与通讯方式召开。
3、本次董事会应到8人，实际出席会议人数为8人，其中现场出席会议人数为6人，董事姜晓群、王永军以通讯方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部工作人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会即将任期届满，为了顺利完成第四届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司
董事会提名委员会资格审核,公司董事会提名，推举曹于平先生、曹熹宸先生、冯明声先生、王永军先生4人为第四届董事会非独立董事候选人(简历详见《关于董事会换届选举的公告》)。第四届董事会任期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名曹于平先生为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）提名曹熹宸先生为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）提名冯明声先生为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）提名王永军先生为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。具体内容详见公司2022年6月27日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》及相关公告。根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核,公司董事会提名，推举赵鸣先生、李翔先生、周
浩先生3人为第四届董事会独立董事候选人(简历详见《关于董事会换届选举的公告》)。第四届董事会任期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名赵鸣先生为第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）提名李翔先生为第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）提名周浩先生为第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项发表了独立意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，再提交股东大会审议。本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司2022年6月27日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》及相关公告。
根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
3、审议通过《关于减少董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》
按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟修订《公司章程》，将董事会成员人数由8人减至7人，其中独立董事人数不变，仍为3人，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更、章程备案等相关手续。具体内容详见公司2022年6月27日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于减少董事会成员人数并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》公司董事会作为召集人定于2022年7月15日召开2022年第二次临时股东大会，《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知公告》详见同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
三、备查文件
1、南京海辰药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2022年6月27日