广发证券股份有限公司
关于南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
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声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 11
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 13
二、本次证券发行所履行的程序 ...... 13
三、本次证券发行符合规定的发行条件 ...... 14
四、发行人存在的主要风险 ...... 18
五、对发行人发展前景的评价 ...... 24
六、其他需要说明的事项 ...... 26
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
林敏，保荐代表人，经济法学硕士，具有法律职业资格，2014年加入广发证券，曾从事投行质量控制工作；曾负责或参与金钟汽车IPO项目、立方制药IPO项目、太安堂集团可交债项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
黄晟，保荐代表人，金融学硕士，曾参与美迪西科创板IPO项目、博济医药向特定对象发行A股股票项目、东星医疗定向发行项目、东星医疗重大资产重组项目、美迪西2022年度向特定对象发行A股股票项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
刘伯伦，工学硕士，具有注册会计师资格、法律职业资格、税务师资格，2019年从事投资银行业务工作，曾先后参与裕田霸力IPO项目、中创股份IPO项目、康华科技IPO项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括任振超、费成、李建安、谭喻玲、张茜、李映文、谭旭。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 南京海辰药业股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
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| 股票简称 | 海辰药业 |
| 股票代码 | 300584 |
| 法定代表人 | 曹于平 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 成立日期 | 2003年1月15日 |
| 上市日期 | 2017年1月12日 |
| 注册地址 | 南京经济技术开发区恒发路1号 |
| 办公地址 | 南京经济技术开发区恒发路1号 |
| 联系人 | 王立 |
| 邮政编码 | 210046 |
| 互联网网址 | https:// www.hicin.cn |
| 电话号码 | 025-83241873 |
| 传真号码 | 025-85514865 |
| 电子邮箱 | ir_hicin@163.com |
| 所属行业 | C27医药制造业 |
| 经营范围 | 药品生产（按许可证所列范围经营）。开发医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关规定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
（二）发行人股本结构及前十名股东
1、发行人股本结构
截至2022年6月30日，发行人的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售股份 | 55,954,749 | 46.63% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 55,954,749 | 46.63% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 其他境内自然人持股 | 55,954,749 | 46.63% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
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| 二、无限售条件股份 | 64,045,251 | 53.37% |
| 1、人民币普通股 | 64,045,251 | 53.37% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 120,000,000 | 100% |
2、发行人前十名股东持股情况
截至2022年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 曹于平 | 境内自然人 | 42.08% | 50,491,306 | 37,868,479 | 12,622,827 |
| 2 | 姜晓群 | 境内自然人 | 9.98% | 11,973,913 | 8,980,435 | 2,993,478 |
| 3 | 柳晓泉 | 境内自然人 | 6.65% | 7,982,608 | 5,986,956 | 1,995,652 |
| 4 | 姚晓敏 | 境内自然人 | 3.33% | 3,991,305 | 2,993,479 | 997,826 |
| 5 | 西藏信托有限公司-西藏信托-智臻33号集合资金信托计划 | 其他 | 1.77% | 2,127,730 | - | 2,127,730 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.72% | 864,700 | - | 864,700 |
| 7 | 蒋金元 | 境内自然人 | 0.48% | 577,700 | - | 577,700 |
| 8 | 曹伟 | 境内自然人 | 0.38% | 456,900 | - | 456,900 |
| 9 | 华泰证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.23% | 280,732 | - | 280,732 |
| 10 | 高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS&CO.LLC | 境外法人 | 0.23% | 280,172 | - | 280,172 |
| 合计 | 65.85% | 79,027,066 | 55,829,349 | 23,197,717 | ||
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末归属于母公司的净资产 | 25,208.00（截至2016年6月30日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2017年1月 | 首次公开发行股票 | 19,845.70 | |
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| 首发后累计派现金额 | 11,900.00 |
| 本次发行前最近一期末归属于母公司的净资产 | 93,803.05（截至2022年6月30日） |
注：发行人2021年度利润分配方案：以公司2021年12月31日的股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共计派发现金股利人民币30,000,000元（含税）。上述利润分配方案已经由发行人2021年度股东大会审议通过。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 41,462.29 | 30,195.52 | 29,374.27 | 34,316.74 |
| 非流动资产 | 83,787.55 | 100,005.31 | 61,277.62 | 52,600.89 |
| 资产总额 | 125,249.84 | 130,200.83 | 90,651.89 | 86,917.63 |
| 流动负债 | 24,899.87 | 30,142.52 | 18,097.31 | 20,563.48 |
| 非流动负债 | 6,764.31 | 5,210.52 | 4,657.42 | 955.90 |
| 负债总额 | 31,664.19 | 35,353.04 | 22,754.73 | 21,519.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 93,803.05 | 95,032.73 | 67,977.48 | 65,408.24 |
| 股东权益合计 | 93,585.65 | 94,847.79 | 67,897.16 | 65,398.25 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 26,757.86 | 57,831.50 | 70,629.57 | 92,453.79 |
| 营业利润 | 2,162.54 | 33,129.97 | 6,250.64 | 11,426.62 |
| 利润总额 | 2,152.47 | 33,044.69 | 6,134.64 | 11,416.14 |
| 净利润 | 1,739.69 | 28,483.20 | 5,452.66 | 9,715.84 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,772.15 | 28,587.82 | 5,523.01 | 9,725.82 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,464.91 | 5,994.08 | 7,338.86 | 9,727.70 |
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| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,565.81 | -8,556.89 | -12,960.16 | -2,268.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,746.28 | 3,708.23 | 901.21 | -2,546.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 353.17 | 1,139.32 | -4,718.69 | 4,913.36 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,732.73 | 11,379.56 | 10,240.23 | 14,958.93 |
2、发行人主要财务指标
| 项目 | 2022.6.30 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.67 | 1.00 | 1.62 | 1.67 |
| 速动比率（倍） | 1.39 | 0.82 | 1.23 | 1.31 |
| 资产负债率（合并） | 25.28% | 27.15% | 25.10% | 24.76% |
| 应收账款周转率（次） | 4.36 | 5.86 | 7.91 | 10.73 |
| 存货周转率（次） | 2.16 | 1.72 | 2.36 | 2.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,772.15 | 28,587.82 | 5,523.01 | 9,725.82 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 1,700.33 | 2,405.17 | 5,304.25 | 9.512.29 |
| 基本每股收益（元） | 0.15 | 2.38 | 0.46 | 0.81 |
| 稀释每股收益（元） | 0.15 | 2.38 | 0.46 | 0.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.86% | 35.18% | 8.35% | 15.85% |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算净资产收益率和每股收益注2：相关财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款存货周转率＝营业成本/平均存货2022年1-6月的相关指标已进行年化处理
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
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方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2022年6月30日，海辰药业实际控制人曹于平持有海辰药业的492万股票质押在广发证券南京汉中路营业部，到期日为2022年12月29日。保荐机构与发行人之间不存在关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审
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核流程的常规制度指引。
1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
2、内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员
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会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于2022年8月9日召开，内核委员共9人。2022年8月11日至8月15日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐南京海辰药业股份有限公司本次证券发行上市。
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第二节保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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（九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：
（一）本保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意保荐发行人本次向特定对象发行A股股票。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年6月10日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金规模及用途、上市地点、本次发行前滚存未分配利润安排、本次发行决议的有效期作出决议。
2022年9月21日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于进一步细化公司向特定对象发行A股股票募集资金用途的议案》等议案，发行人董事会根据项目实施的实际情况，进一步明确募集资金将投向的具体项目及相关项目效益，细化募集资金用途。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年6月27日，发行人召开2022年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。江苏世纪同仁律师事务所律师林亚青、孟庆慧见证了该次股东大会并出具法律意见书，认为发行人本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及发行人《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
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本保荐机构认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格预计超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人已于2022年6月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条所述的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2022）00697号）。发行人已于2022年4月22日在深交所网站披露了《2021年年度报告》《2021年度审计报告》及《2021年度财务决算报表》，履行了相关信息披露义务。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
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（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）发行人实际控制人为曹于平、姜晓群，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的前次募集资金使用情况的专项报告及会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告，核查了前次募集资金使用进度等情况；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会会议文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、行业市场规模、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查了本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经核查，本保荐机构认为发行人本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用非持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
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的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其
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他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形
本次发行前，公司的实际控制人为曹于平、姜晓群，二者合计持有公司62,465,219股股份，占公司总股本的52.05%。
本次向特定对象拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即
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不超过36,000,000股（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过156,000,000股。若按发行36,000,000股上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，则本次发行完成后，实际控制人曹于平、姜晓群合计持有股份占公司总股本的比例约为
40.04%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定经核查，本保荐机构认为发行人本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%；发行人本次发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%；发行人前次募集资金到位时间为2017年1月，距今已满18个月；截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
经核查，本保荐机构认为发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
四、发行人存在的主要风险
（一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、行业政策变化及业绩进一步下滑的风险
公司所处的医药行业受行业政策变化影响较大，近年来，随着医药体制改革相关政策的逐步落地，国家对医药行业的管理力度不断加大。医保控费、仿制药
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一致性评价、两票制、集采常态化等一系列医药政策的实施，为医药行业未来的发展带来了重大影响，公司也面临政策变化的风险。若公司未来传统业务进一步受政策影响，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩进一步下滑的风险。
2、药品降价风险
在集采竞价的大背景下，药品价格仍将面临降价的风险，医药行业的平均利润率将继续呈现下滑态势，从而对公司盈利能力产生不利影响。
3、药品研发风险
药品研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产批件等阶段，具有资金投入大、技术难度高、试验周期长、影响因素多等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验阶段项目结果不达预期等，可能导致公司药品研发项目进展放缓、乃至研发失败的风险。
4、经营管理风险
随着公司经营规模的扩张，公司在单一经营主体的基础上逐步增加控股子公司或参股公司，这对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术协同、营销拓展、风险管控等方面提出了更高的要求。如果公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并进行及时的调整、完善，公司未来的经营和发展将受到一定的影响。
5、环保风险
原料药及中间体生产中会产生一定数量的废水、废气和废渣，随着国家环保监管力度的提高、社会环保意识的增强、对原料药生产企业的环保要求越来越高，公司的排污治理成本将进一步提高，在一定程度上影响公司经营业绩，同时还可能因为未能及时满足环保标准而受到相关部门处罚。
6、主要产品未能通过仿制药一致性评价的风险
公司制剂产品以化药注射剂仿制药为主，部分产品目前正按照相关规定开展仿制药一致性评价工作。如相关产品未能通过仿制药一致性评价，可能导致相关
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药品失去市场准入的资格，对公司未来经营业务造成不利影响。
7、不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
8、部分基金分配收益未能如期收回的风险
2021年，发行人投资的高研欧进基金向PAG转让其持有的合肥高研欧进生物医药有限公司50.18%股权，相应股权转让对价为14.05亿元人民币。鉴于高研欧进基金在收到PAG支付的全部股权转让款后尚有59,239,714.13元的基金分配收益未如期向发行人进行分配，发行人于2022年4月29日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决高研欧进基金向发行人支付未分配款项及资金占用费、律师费以及为办理本案支出的差旅费、仲裁费等相关费用。
若公司最终仲裁败诉，未能如期取得上述基金分配收益，将对公司的现金流量等财务状况产生一定影响。
9、新冠疫情的风险
2020年公司实现营业收入70,629.57万元，同比减少23.61%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,304.25万元，同比减少44.29%。自2019年底新冠疫情陆续在中国和全球范围爆发以来，一方面各级医疗机构门诊的正常诊疗受到影响，就诊人数以及门诊量均出现下滑，导致公司产品销量出现一定程度下滑；另一方面受疫情管控措施影响，与公司日常经营相关的人员与物资流动均受到较大影响，导致销售活动受限、药品配送迟滞。尽管目前我国疫情已经基本得到控制，但仍存在病毒进一步变异以及在各地爆发局部疫情的可能性，从而对公司经营带来不利影响。
10、市场竞争加剧的风险
近年来，医疗行业政策的持续变动和不断更新，推动着药品营销合规化、人民群众用药经济化。我国医药行业集中度在提高的同时，市场竞争依然较为激烈，具有成本优势、品牌优势、管理优势的企业将在这一轮改革中胜出，竞
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争格局面临重塑。仿制药企业需要在加大研发投入的同时合理控制生产成本，提高产品盈利能力，若未来公司优势品种领域的竞争程度加剧，则公司可能面临销售收入和毛利率下滑的风险。
11、技术替代的风险
医药行业属于技术密集型行业，公司已建立成熟的医药研发体系。但与此同时，公司仍然面临国内数量众多的仿制药企业的竞争，且终端医疗机构对于药品有效性和经济性的要求不断提高，公司需要持续升级、完善核心技术，并将技术不断应用于新品种的开发中。如公司不能持续更新产品种类并加强自身技术储备，有可能导致未来被更具备市场竞争力的品种或技术所替代，对公司的竞争力和经营状况产生不利影响。
12、心脑血管类产品收入增长可持续性的风险
报告期内，公司心脑血管类产品营业收入分别为1,466.31万元、1,332.25万元、5,769.00万元和8,790.98万元，2021年和2022年1-6月增长较快的原因系公司心脑血管类新产品利伐沙班片和注射用盐酸兰地洛尔开始实现销售且增长较快。公司相关产品具备较强竞争优势且已在部分区域中标国家集采以及通过医保谈判进入医保药品目录，若未来相关产品获得批文的竞争对手数量增加，公司相关产品的竞争压力会进一步扩大从而导致相关产品收入增长速度放缓甚至下滑的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行审核的风险
本次向特定对象发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，深交所能否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行存在审核的风险。
2、本次发行募集资金不足的风险
本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
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80%。
本次发行的发行结果将受到国际和国内宏观经济、行业发展情况和各类重大突发事件等多方面因素的影响，此外，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足的风险。
3、本次发行可能调整或者终止的风险
自公司首次董事会审议通过本次发行方案到本次发行实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
（1）上市公司出现《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定不得向特定对象发行股票的情形；
（2）在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条件；
（3）监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；
（4）因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止。
因此，若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目新增产能消化不达预期的风险
本次募投项目中，“海辰药业肥东固体制剂建设项目”固体制剂产品受医药政策影响较大，且市场竞争相对激烈；“年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目”属于公司拟进入的新产品领域，未来市场开拓存在一定的不确定性；“年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”相关产品受新冠疫情发展的影响较大。如果上述三个募投项目市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的
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风险，进而影响项目预期效益的实现。
2、募集资金投资项目的实施风险
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
3、抗新冠原料药关键中间体市场风险
公司抗新冠原料药关键中间体SM2和PF-B-07属于医药化工产品，无化合物专利，市场竞争充分，并非公司独家生产。公司SM2中间体目前仅向非法规市场销售，无固定终端客户，未来公司中间体能否进入非法规市场稳定的供应链体系存在不确定性。
4、锂电池电解液市场风险
公司“年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目”中，锂电池电解液添加剂与公司原有主营业务原料药及医药中间体均可以划分为精细化工行业，但锂电池电解液添加剂与制剂、原料药及医药中间体所面临的市场环境、销售模式、销售客户均不相同，公司锂电池电解液添加剂产品能否实现大规模销售存在不确定性。
5、募投项目尚未取得节能审查报告的风险
公司“年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目”和“年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”涉及产品、产能变化调整，需重新进行项目节能审查。截至本发行保荐书出具日，公司正在编制新版节能审查报告，并将在新版节能审查报告编制完成后提交节能审查申请，按要求取得节能审查意见。
若公司未能按期办理完成节能审查程序，将对相关募投项目的实施产生不利影响。
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6、募投项目实施摊薄公司即期回报的风险
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。
（四）其他相关风险
1、资产结构变化带来的风险
本次募集资金投资项目将新增固定资产、在建工程等，募投项目建成后公司资产规模将大幅增加，募投项目实施后公司资产结构变化明显。本次募集资金投资项目实施后的第三年至第五年，相关折旧摊销金额对发行人的预计净利润影响比重分别为51.42%、31.45%和17.45%，项目达产后相关折旧摊销金额对发行人的预计净利润影响比重为15.85%。如果市场情况发生变化或募集资金投资项目不能产生预期收益，新增资产的折旧等费用将对公司未来效益造成影响。
2、股市价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需经有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、对发行人发展前景的评价
本次募集资金投资项目涉及的项目包括海辰药业肥东固体制剂建设项目、年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目、研发中心建设及药品研发项目、年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目。
其中海辰药业肥东固体制剂建设项目、年产150吨抗新冠原料药关键中间
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体建设项目、研发中心建设及新药研发项目均处于医药相关产业链上，项目经营前景如下：
随着全球经济的稳步发展、人口总量的持续增长、老龄化程度的不断加剧以及民众健康意识的不断增强，新兴国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球医药市场规模将保持稳健增长。受益于我国经济快速增长、医疗体制改革、人民收入水平提升以及医疗保健意识增强，我国医药行业保持较快的增长速度。随着我国GDP的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业将继续保持稳健增长。
2020年以来，全球爆发新冠疫情并快速蔓延，对人民的生命安全、世界各国的政治、社会、经济等各方面都造成了严重的威胁，随着疫情不断扩散，新冠患者数量持续不断地增长。目前抗新冠药物成为最佳的有效治疗方式，其市场需求巨大。其中，辉瑞以及默沙东的口服小分子新冠药物均涉及到复杂的中间体、原料药等核心材料的合成生产，随着上述两家企业专利的对外授权，原研及仿制药厂商在全球范围内的生产订单快速增加，国内相关原料药及中间体需求也随之增加。随着全球多家仿制药企业先后获得默沙东和辉瑞口服药物MPP授权以及全球新冠疫情的反复，未来新冠口服药市场潜力较大。
年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目是公司基于项目技术储备和产品市场前景拟拓展的新业务领域，符合国家新能源发展的战略目标，项目经营前景如下：
随着全球环境污染日益严重、全球能源结构性短缺、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高等问题日益突出，世界各国对于新能源的重视程度不断增强。积极推进能源革命、大力发展清洁能源，加快新能源推广应用已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择，锂电池市场作为清洁能源转型建设中的主要推动力也迎来了广阔的发展前景。
实现“双碳”目标，能源转型至关重要，锂电池作为重要的清洁能源产物，其发展必要性越来越受到重视。同时，锂电池行业的快速发展将成为我国能源转
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型的重要立足点，在向新能源为主体的能源结构转变中发挥重要的支撑作用，发展潜力巨大。综上，随着医疗健康体系不断建设和完善以及全球能源转型步伐的不断加速，医疗健康行业、锂离子电池行业的市场规模保持着稳定增长的趋势。一方面，随着我国GDP的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业将继续保持快速增长。此外，新冠疫情持续近三年的蔓延，有力刺激了医药行业以及新冠产业链的快速发展。另一方面，受益于新能源汽车、电动车、电动工具、移动基站电源、光伏电站、3C电子等下游市场规模的不断扩大，我国锂电池行业正进入蓬勃发展时期。因此，本次募集资金投资项目的经营前景良好，未来市场需求旺盛，发展空间广阔。
六、其他需要说明的事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。
2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
（2）发行人聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（3）发行人聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。
除上述机构之外，发行人聘请了尚普咨询集团有限公司，为发行人提供本次募集资金投资项目可行性研究等咨询服务；发行人聘请了北京荣大商务有限公司
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北京第二分公司，为其提供本次发行申报材料制作支持等咨询服务。发行人已与上述机构签订了相关服务合同，经保荐机构核查，此聘请行为合法合规。
除上述情形之外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。附件：广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书（以下无正文）
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（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘伯伦 年 月 日
保荐代表人：
林 敏 黄 晟 年 月 日
保荐业务部门负责人：
胡金泉 年 月 日
内核负责人：
吴顺虎 年 月 日
保荐业务负责人：
武继福 年 月 日
保荐机构法定代表人、董事长、总经理：
林传辉 年 月 日
广发证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人林敏和黄晟，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定刘伯伦作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人林敏最近3年的保荐执业情况：（1）目前无已申报的在审企业；
（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
保荐代表人黄晟最近3年的保荐执业情况：（1）目前在申报的在审企业家数为1家，为上海美迪西生物医药股份有限公司科创板2022年度向特定对象发行A股股票项目；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引（2021年修订）》的规定，本保荐机构同意授权林敏、黄晟任本项目的保荐代表人。
本保荐机构以及保荐代表人林敏、黄晟承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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本专项授权书之出具仅为指定我公司担任保荐机构（主承销商）的南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。（以下无正文）
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人：
林传辉
保荐代表人：
林 敏 黄 晟
广发证券股份有限公司
年 月 日