南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥联电子2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2990号）核准，由主承销商南京证券通过深圳证券交易所系统采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.86元，共计募集资金总额为人民币19,720.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,480.40万元、审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用656.38万元后，募集资金净额为人民币17,583.22万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4801号），确认募集资金到账。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
截至2019年12月31日止，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金专储账户年初余额 | 5,529.71 |
| 2 | 减：本期直接投入“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目” | 111.11 |
| 3 | 减：本期直接投入“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目” | 442.03 |
| 4 | 减：本期直接投入“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目” | -533.36注1 |
| 5 | 减：本期直接投入“研发中心扩建项目” | 714.29 |
| 6 | 减：本期补充流动资金 | 1,740.98注2 |
| 7 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 22.44 |
| 8 | 募集资金专储账户期末余额 | 3,077.10 |
注1：公司所属汽车行业近年来遭遇产销量下滑，公司基于最大程度上保护公司及全体股东利益，经谨慎性考虑调整投资战略并终止对南京高淳土地使用权的投资，即原实施主体全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司厂房未能如期建设。为保证募投项目“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”实施进度按计划推进，自2017年10月变更上述募投项目实施主体和地点以来，该项目募资资金除了用于支付高淳土地出让金及相关费用外，一直由公司主导并在公司现有的厂区内实施。
公司就终止购买土地使用权的事项与江苏高淳经济开发区开发有限公司协商一致并签订《终止协议书》，根据协议：江苏高淳经济开发区开发有限公司于2019年12月15日前后退还奥联电子已注销不动产权权证地块所缴纳的土地出让款1602万元，以及该土地竞拍已经缴纳的契税、印花税地方留成部分至全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司账户，全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司在收到相关款项后，将归还至公司募集资金专户。公司本次变更部分募集资金实施主体和实施地点，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
2019年度公司对“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”投资金额为1,096.18万元，收回处置土地款1,629.54万元，投资净额为-533.36万元。
注2：2019年度公司“研发中心扩建项目”、“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”合计发生永久性补充流动资金3,150.98万元，并于2019年4月收回2018年度尚未归还的用于公司临时补充流动资金的闲置募集资金1,410.00万元，2019年度补充流动资金净额为1,740.98万元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金存放情况
根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2019年12月31日，公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2019年12月31日止，募集资金存储专户余额为3,077.10万元，具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户行 | 账号 | 账户类别 | 期末金额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 125904184410403 | 募集资金专户 | 376.16 | |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 699110841 | 募集资金专户 | 1,695.94 | |
| 广发银行股份有限公司南京江宁支行 | 9550880032192800202 | 募集资金专户 | - | 账户已注销 |
| 南京银行股份有限公司建邺支行 | 0144270000000116 | 募集资金专户 | 5.00 | |
| 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 12590418448100052 | 结构性存款户 | 1,000.00 | |
| 合计 | 3,077.10 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
2019年公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 17,583.22 | 本年度投入募集资金总额 | 734.08 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 12,030.82 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目 | 否 | 4,628.03 | 4,628.03 | 111.11 | 3,401.58 | 73.50% | 2019年1月 | 1,069.62 | 否 | 否 |
| 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目 | 否 | 5,744.75 | 5,744.75 | 442.03 | 4,789.66 | 83.37% | 2019年1月 | 511.37 | 否 | 否 |
| 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 是 | 3,671.49 | 3,671.49 | -533.36 | 2,053.87 | 55.94% | 2019年6月 | 58.02 | 否 | 否 |
| 研发中心扩建项目 | 是 | 3,538.95 | 3,538.95 | 714.29 | 1,785.71 | 50.46% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目合计 | - | 17,583.22 | 17,583.22 | 734.08 | 12,030.82 | 68.42% | 1,639.02 | - | - | |
注：2019年度公司“研发中心扩建项目”已终止、“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已完结。“研发中心扩建项目”剩余资金（含理财及利息收入）1,928.08万元及“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”结项节余资金（含理财及利息收入）1,222.90万元，均在2019年度用于公司永久性补充流动资金。
（二）募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1、“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”2019年度实现的效益未达到预期效益，主要原因系受本期市场环境影响，该项目未到达预期销量，尚未发挥预期产能；
2、“年产100万套换挡器自动化生产线建设项目”2019年度实现的效益未达到预期效益，主要原因系受本期市场环境影响，该项目未到达预期销量，尚未发挥预期产能；
3、“年产50万套IV及以上低排放发动机电子节气门自动生产线建设项目”2019年度实现的效益未达到预期效益，主要原因系受本期市场环境影响，该项目未到达预期销量，尚未发挥预期产能。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年10月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”实施主体由公司变更为子公司，实施地点同步由公司厂区变更为子公司厂区内。监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。2017年10月26日，奥联电子披露了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2017-069）。
后期因汽车行业整体下滑及节约募投项目投资成本等因素考虑，并结合经营实际情况，公司决定终止对南京高淳土地使用权的投资，对“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”的实施方略进行调整，将该项目的实施主体和实施地点重新变更回公司及其现有厂区内。2019年12月13日，奥联电子召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意上述募投项目实施方式调整事项。监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。公司于2019年12月16日披露了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：
2019-095）等相关文件。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年度，经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2017]2118号），公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金440.6万元。其中：
年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目使用自筹资金实际金额为
159.90万元，已置换159.90万元；年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目使用自筹资金实际金额为139.90万元，已置换139.90万元；年产50万套欧IV及以
上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目自筹资金实际投入140.80万元，已置换140.80万元。同时，公司以自筹资金预先投入发行费用的金额为186.36万元。截至2017年12月31日，公司使用募集资金置换前期自筹资金投入合计金额为626.96万元。针对上述事项，保荐机构发表了审核意见，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。2019年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司2018年度依据上述决议将闲置募集资金用于补充流动资金的累计金额为3,873.09万元，截至2018年12月31日尚有1,410.00万元未归还，剩余募集资金仍然存放于募集资金专户。截至2019年4月18日止，公司已将2018年尚未归还的闲置募集资金1,410.00万元全部归还至募集资金专户。
（六）项目实施出现募集资金剩余或节余情况
1、终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金
公司于2019年4月19日召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，鉴于“研发中心扩建项目”已基本完成研发设备的采购以及研发中心扩建改造，主导岗位人员已到位，目前研发能力不但可以适应企业现阶段技术发展战略实施的现状，更能够满足公司未来发展的需要，同意公司终止研发中心扩建项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计2,635.67万元用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。该项目终止事项已经独立董事、监事会发表明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会审议通过该事项。同时，公司于2019年6月25日将研发中心扩建项目剩余募集资金及理财利息收入净额合计1,928.08万元用于永久性补充流动资金。
2、年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金：
2019年10月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意上述募投项目中“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，将该项目结项且节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。该募投项目募集资金拟投入金额5,744.75万元，实际累计投入金额4,789.66万元，理财及利息收入净额267.80万元，募集资金节余金额1,222.90万元已于2019年11月11日永久性补充流动资金并完成该项目募集资金专户注销。
该结项的募投项目募集资金节余的主要原因：公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，这在一定程度上减少了项目的总投资；项目建设期间，突遇市场环境变化，中国汽车行业产销量下降，相应部分材料和设备采购价格有所下降，在保证工程质量和项目进展的前提下，通过公开招标、多方比价及多个募投项目同步实施等方式，对部分具有共性的材料及设备进行批量采购，降低了采购价格，节约了项目实施成本；为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2019年12月13日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过1,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。公司于2019年12月27日向招商银行南京分行鼓楼支行购买结构性存款1,000.00万元，存款利率1.35%—3.50%，存款期限为2019/12/27—2020/3/27。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：奥联电子公司管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，如实反映了奥联电子2019年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行对账单核对等多种方式，对公司报告期募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了
核查，主要核查内容包括：查阅公司提供的募集资金使用相关的审批单、合同、付款单、银行对账单等资料，查阅会计师出具的相关报告，查阅募集资金使用相关的公告、相关会议决议等支持性文件资料，并与公司部分高级管理人员、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：奥联电子2019年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，奥联电子对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，募集资金具体使用情况与奥联电子已披露情况一致。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 孔玉飞 |
| 肖爱东 |
南京证券股份有限公司
年 月 日