广东美联新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见我们作为广东美联新材料股份有限公司(以下简称 “公司” )的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关文件规定，以及《广东美联新材料股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部制度的规定，基于个人独立判断的立场，对公司第三届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的实质条件。
二、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
公司调整后的公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，有利于推进公开发行可转换公司债券工作的顺利实施。
三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》的独立意见
公司编制的《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
四、《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》的独立意见
公司编制的《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务
状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见公司编制的《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进全面了解。
六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司编制的《广东美联新材料股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
七、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）的议案》的独立意见
公司编制的《广东美联新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）》中对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。
八、《关于调整公司增资营口营新化工科技有限公司的资金来源的议案》的独立意见
公司本次调整其增资营口营新化工科技有限公司的资金来源，充分结合了公司的资金状况和融资计划安排，不会损害公司及其股东的利益。
上述议案的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，基于上述情况，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项。根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，董事会审议上述议案已经得到公司股东大会的授权，上述议案无需另行提交股东大会审议。
【以下无正文，下接签署页】
【本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签署页】
独立董事签字：
冯育升 马北雁 纪传盛
二〇一九年十月二十九日