广东美联新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次公开发行方案于2019年12月实施完毕，且所有可转债持有人于2020年6月完成转股；上述时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为21,708.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2018年归属于母公司股东的净利润为6,329.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,985.37万元。假设2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、10%、20%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为14.41元/股（2019年10月28日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
7、为便于测算，假设2018年度、2019年度不存在除可转换公司债券发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设情形1：2019年归属母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润增长0%，2020年与2019年持平：
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 25,506.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,329.59 | 6,329.59 | 6,329.59 | 6,329.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,985.37 | 5,985.37 | 5,985.37 | 5,985.37 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 60,439.51 | 66,769.10 | 73,098.69 | 74,605.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2637 | 0.2637 | 0.2637 | 0.2557 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2494 | 0.2494 | 0.2494 | 0.2418 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.75% | 9.95% | 9.05% | 8.95% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.17% | 9.44% | 8.56% | 8.47% |
假设情形2：2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润增长10%，2020年与2019年持平：
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 25,506.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,329.59 | 6,962.55 | 6,962.55 | 6,962.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,985.37 | 6,583.91 | 6,583.91 | 6,583.91 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 60,439.51 | 67,402.06 | 74,364.61 | 75,871.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2637 | 0.2901 | 0.2901 | 0.2813 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2494 | 0.2743 | 0.2743 | 0.2660 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.75% | 10.89% | 9.82% | 9.72% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.17% | 10.30% | 9.29% | 9.19% |
假设情形3：2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润增长20%，2020年与2019年持平：
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 25,506.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,329.59 | 7,595.51 | 7,595.51 | 7,595.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,985.37 | 7,182.44 | 7,182.44 | 7,182.44 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 60,439.51 | 68,035.02 | 75,630.53 | 77,136.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2637 | 0.3165 | 0.3165 | 0.3068 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2494 | 0.2993 | 0.2993 | 0.2902 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.75% | 11.82% | 10.57% | 10.46% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.17% | 11.18% | 10.00% | 9.90% |
本次可转换公司债券转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但募投项目建成投产后产生效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转换公司债券转股期内出现下降的风险。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
公司本次可转债发行完成后，发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此，稀释每股收益以及加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行必要性的说明
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，其实施具有必要性与合理性，具体如下：
（一）年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目
1、推动多品类共同发展，奠定未来主业业绩增长
本项目中，上市公司将在濠江厂区内新建高浓度彩色母粒智能制造车间、配
色数据中心，并在全国范围内布局10处营销服务中心。项目达产后，上市公司将新增2万吨彩色母粒产能，产品覆盖汽车塑料、电子塑料、医疗器械、包装材料、塑料薄膜、工程塑料、日用塑料、纺织用品等多个应用领域。彩色母粒将成为继白色母粒、黑色母粒后的新业绩增长点，推动公司主业业绩持续提升，为公司未来业绩增长奠定良好基础。
2、推动彩色母粒配色方案的标准化，提升上市公司的核心竞争力上市公司深谙彩色母粒的行业痛点，将通过不断积累业务经验，为配色方案数据体系积淀数据，逐渐打造彩色母粒智能配色数据中心，推动彩色母粒业务建立标准化。据项目计划，公司拟于3年内完成东莞、揭阳、苏州、临沂、天津、中山、重庆、成都、桐城、宁波共10个城市的营销服务中心，并组建专业技术团队服务区域客户。在此过程中，公司濠江厂区的彩色母粒配色数据中心研发团队将与各营销服务中心团队形成紧密的技术交流，积累各应用领域、各类颜色的彩色母粒配色工艺及经验，逐步打造彩色母粒远程数据中心。项目初期，营销服务中心优先服务区域客户，以客户需求为导向，快速出具配色方案，并将具体配色方案录入彩色母粒配色数据库。彩色母粒配色数据中心对各配色方案进行复盘，优化方案并将配色方案延伸至其他色彩，后续将实验结果录入配色数据库。项目中期，随着数据库配色方案基数逐渐增加，彩色母粒智能配色数据中心选取基于“应用领域”、“使用材料”等要素对配色方案进行归纳划分，定义明确的彩色母粒配色方案分类体系。各营销服务中心的配色中心结合区域订单情况，承接相应的配色方案课题研究，定期将研究成果输入系统。若出现技术难度较高的课题研究，则由汕头总部濠江厂区的彩色母粒智能配色数据中心介入。项目后期，由彩色母粒配色数据中心为主导，根据分类体系构建各品类的标准化配色方案。阶段内，配色方法的输出方式将持续优化为“由各营销服务中心准确了解客户需求，由数据中心匹配标准化配色方案并传送至各区域中心，再由营销服务中心根据客户需求进行微调”的方式。未来，基于较为完备配色方案体系，美联新材与同业机构联合，共同推动建立彩色母粒的行业标准，促使行业服务水平及产品质量水平的提升。
综上所述，本项目彩色母粒配色数据体系的建立，将推动彩色母粒的配色方
案的标准化，有利于提升上市公司核心竞争力。基于本项目的有序落地实施，上市公司将逐渐在彩色母粒领域内积累技术竞争优势，逐渐抢占技术制高点，赢取更多市场份额。
3、全国布局营销服务中心，以点带面优化彩色母粒业务
目前，公司彩色母粒客户主要分布在广东地区，业务收入占比过半，呈现出较强的地域局限性。究其原因，在于产品配色需要往复的调试及客户沟通，存在一定的服务半径限制。距离较远的客户，客需反馈难以做到快速有效，客户体验不佳。同时，小批量的产品订单在物流方面的单位成本较高，利润空间有限。
本项目中，公司将在濠江厂区内新建高浓度彩色母粒智能制造车间，并在全国范围内布局东莞、揭阳、苏州、临沂、天津、中山、重庆、成都、桐城、宁波共10处营销服务中心。项目建成后，美联新材彩色母粒产品的销售策略将逐步优化为“汕头总部基地量产标准品、彩色母粒配色数据中心远程方案输送、区域营销服务中心提供快速响应的客户服务”，实现对客户需求为核心的快速响应。
（二）补充流动资金
1、公司业务规模扩张，流动资金需求增加
随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加，公司的资产负债率呈快速上升趋势，截至2019年6月30日公司的资产负债率为48.73%。通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。本次可转换债券发行后，随着可转换债券持有人陆续转股，有利于提高公司抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后，将投资于“年产20,000吨高浓度彩色母粒建设项目”及补充公司流动资金。公司深耕色母粒行业多年，是目前国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业，在国内色母粒行业中处于领先地位。近年来，在行业平稳发展的背景下，为巩固其市场领先地位，美联新材坚持多品类发展的产品战略，持续深化各品类产品的生产能力、技术能力。目前，随着前次募投项目有序投产，白色母粒、黑色母粒的产能计划在未来2-3年内得到逐步释放。更具规模优势、价格优势、品质优势的白色母粒、黑色母粒有望为公司带来良好的业绩增长。
下一阶段，公司的产能优化将聚焦在中高端彩色母粒品类。年产20,000吨高浓度彩色母粒建设项目项目完全投产后，公司将新增2万吨彩色母粒产能，产品覆盖包装材料、塑料薄膜、工程塑料、日用塑料、纺织用品等多个应用领域。彩色母粒将成为继白色母粒、黑色母粒后的新业绩增长点，推动公司主业业绩持续提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司成立以来，始终坚持把人才队伍建设作为企业工作的重心，建立了一套行之有效的人才培养机制和激励机制。公司拥有稳定的核心管理团队，核心管理团队拥有丰富的管理经验和多年高分子复合着色材料的行业经验，能够快速把握行业发展趋势，并制定相应经营策略，提升公司的整体经营能力。在未来发展过程中，公司将继续通过奖罚分明的考核机制和人才培训机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队，为企业的发展提供长期稳定的人才保障，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，
通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。公司技术团队拥有丰富的行业经验，对色母粒行业的配方设计、上游原材料特性、下游塑料制品生产工艺及塑料制品性质有较为深入地研究，可以快速满足客户的定制化需求。通过多年努力，公司在技术研发方面取得了一系列成果和相关荣誉。公司公司先后获得了“非石油基可完全降解色母粒及其制备方法”、“专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒及其制造方法”、“彩色母粒及其制造方法”和“一种透气母粒及利用该母粒制造透气膜的方法”4项国家发明专利，“一种透气母粒及利用该母粒制造透气膜的方法”获得了PCT专利。另外，公司多层共挤柔性包装用白色母粒、PE保护膜专用白色母粒、多层共挤柔性包装用黑色母粒、聚乙烯给水管黑色母粒、聚乙烯开口爽滑双功能母粒、双色地膜隔热防蛀虫银色母、超浓缩色母粒系列、用于土工膜的黑色母粒、农用灌溉滴水管黑色母粒、双向拉伸珠光母粒、透气料、开口功能母粒、农地膜用抗热穿孔黑色母粒、用于汽车注塑件的黑色母粒等22项产品先后被认定为“广东省高新技术产品”。
3、市场储备
通过多年来的积累，公司为全球多家下游客户提供了几千种高分子材料着色及功能化解决方案。目前，公司拥有长期稳定的客户，分布于俄罗斯、美国、加拿大、土耳其、意大利、多米尼加、西班牙、南非等40多个国家或地区，以及国内华南、华东、华中等塑料工业发达的20多个省市地区。依托优质的产品、稳定的客户资源，公司在业内树立了良好的品牌形象，在国际国内市场形成了较高的品牌知名度和影响力，为募集资金投资项目如期实现收益提供了重要保障。综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加
快募投项目建设、完善公司治理、切实落实利润分配制度等措施，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，防范募集资金使用风险。根据公司《募集资金管理办法》的规定，本次募集资金到账后将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，确保专款专用。公司董事会将严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极实施募集资金项目，尽快实现预期收益
本次募集资金投入“年产20,000吨高浓度彩色母粒建设项目”。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司推动多品类共同发展的核心战略，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配人才、营销储备等资源，从而在确保项目质量的情况下加快项目实施进度，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
（三）完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）切实落实利润分配制度
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，结合公司实际情况，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
广东美联新材料股份有限公司董事会二○一九年十月二十九日