亚会B专审字（2019）0560号
截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告
广东美联新材料股份有限公司的全体股东：
我们审核了后附的广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）董事会编制的截至2019年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的限定
本鉴证报告仅供美联新材申报可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为美联新材申报可转换公司债券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
美联新材董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对美联新材董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执
业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，美联新材董事会编制的截至2019年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了美联新材截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况。
亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）
| 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 | |||
| 中国.北京 | 中国注册会计师 | |||
二〇一九年十月二十九日
日
广广东东美美联联新新材材料料股股份份有有限限公公司司董董事事会会
前前次次募募集集资资金金使使用用情情况况报报告告
一一、、前前次次募募集集资资金金的的数数额额和和资资金金到到账账时时间间及及资资金金在在专专项项账账户户的的存存放放情情况况
（一）前次募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2865号”文核准，广东美联新材料股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，每股面值1.00元，每股发行价格9.30元，募集资金总额为人民币223,200,000.00元，扣除发行费用人民币22,935,000.00元后，募集资金净额为人民币200,265,000.00元。该募集资金已于2016年12月28日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2016]G14001220411”《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东美联新材料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金采取了专户存储。
公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：中国银行股份有限公司汕头科技支行账号为637968176716的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为698940789的专用账户、中国邮政储蓄银行股份有限公司汕头市分行账号为944005010000890254的专用账户。公司已于2017年1月与保荐机构东北证券股份有限公司，分别与中国银行股份有限公司汕头科技支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司汕头市分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月28日止，公司已收到主承销商东北证券股份有限公司划入募集资金款总计208,200,000.00元（为本次承销商承销总额人民币223,200,000.00元扣除承销及保荐费人民币15,000,000.00元后的款项。律师费用、审计费用等发行费用人民币7,935,000.00元尚未扣除），
其中人民币92,992,100.00元存入公司于中国银行股份有限公司汕头科技支行开立的账号为637968176716的银行账户；人民币85,207,900.00元存入公司于中国民生银行股份有限公司汕头分行开立的账号为698940789的银行账户，人民币30,000,000.00元存入公司于中国邮政储蓄银行股份有限公司汕头市分行开立的账号为944005010000890254的银行账户。截至2019年6月30日，公司募集资金尚未使用的募集资金余额为42,906,179.20元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2019年6月30日余额 |
| 中国银行股份有限公司汕头科技支行 | 637968176716 | 92,992,100.00 | 17,279,492.26 |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 698940789 | 85,207,900.00 | 20,859,486.26 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司汕头市分行 | 944005010000890254 | 30,000,000.00 | 4,767,200.68 |
| 合计 | 208,200,000.00 | 42,906,179.20 |
截至2019年6月30日止，募集资金银行存款余额为42,906,179.20元，其中产生的利息收入（含理财产品利息）7,295,972.28元、账户维护费及手续费等支出56,039.57元。
二二、、前前次次募募集集资资金金实实际际使使用用情情况况说说明明
（一）前次募集资金实际使用情况
根据公司2012年12月6日召开的2012年第二次临时股东大会、2013年12月19日召开的2013年第三次临时股东大会、2016年4月20日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于广东美联新材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》及相关修改议案、公司于2018年3月23日和2018年4月16日分别召开的第二届董事会第十三次会议和2017年度股东大会分别审议通过的《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》、2018年10月25日和2018年11月13日分别召开的第二届董事会第二十二次会议和2018年第三次临时股东大会分别审议通过的《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》、2019年2月27日和2019年3月20日分别召开的第三届董事会第四次会议和2018年度股东大会分别审议通过的《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》，公司前次募集资金用于中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目，预计投资总额为25,135.29万元，其中使用募集资金投入金额20,026.50万元。前次募集资金使用情况详见本报
告附表1。
（二）前次募集资金投资项目实施方案及实施期限变更情况
1、公司于2018年3月23日和2018年4月16日分别召开的第二届董事会第十三次会议和2017年度股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目分别为“中高端白色母粒产业化建设项目”和“中高端黑色母粒产业化建设项目”，原计划建成时间均为 2018 年3 月。根据公司募集资金投资项目的实施情况，公司调整了募集资金投资项目的实施方式并延长项目实施期限，具体情况如下：
募投项目开展前期，公司两块募投项目用地中间横亘着一条宽约15米的废弃村道，公司从厂区整体布局和降低管理成本两方面综合考虑，拟计划通过招拍挂的流程购得该村道地块，并将其作为募投项目建设用地纳入两个募投项目的整体规划中，将原有的两块募投项目用地连成一片，形成一个厂区进行管理。在募投项目建设实施过程中，由于政府土地出让审批程序较为复杂，因此造成上述募投项目进展与预期计划存在一定差异。随着项目的进行，公司募投项目土建工作仍在开展，仓库等辅助建筑已封顶，且政府部门已完成该对土地的收储工作。因此，公司对两个募投项目的实施方式和实施期限进行调整。
上述两个募投项目调整后增加了建设用地，预计该地块的土地使用权购置费为385万，公司拟以自有资金出资购买，并在两个募投项目费用构成中增加土地使用权购置费一项内容，费用调整后“中高端白色母粒产业化建设项目”的投资总额由原计划总投资9,595.85万元变更为9,749.85万元，“中高端黑色母粒产业化建设项目”的投资总额由原计划总投资15,539.44万元变更为15,770.44万元。各项目投资总额变更后，原建设内容和其他各项预算费用均保持不变。调整后，上述项目预计将于2019年3月31日前建成，因此公司拟对上述项目的建成时间相应延长至2019年3月31日。
公司本次对募投项目进行部分实施方式的调整及延期，没有改变募集资金的使用方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响
2、2018年10月25日和2018年11月13日分别召开的第二届董事会第二十二次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。
根据最新的政府土地出让价格信息，公司预计对该地块的土地使用权购置费及契税约为
1000万元，因此，将原来以自有资金出资的购买方式变更为以募集资金出资的购买方式，同时使用募集资金支付相关契税，将原两个募投项目费用构成中的“土地使用权购置费”一项内容变更为“土地使用权购置费及契税”，并将相应的费用数额由原来的154万元和231万元分别变更为400万元和600万元。本次调整后，公司原两个募投项目的投资总额增加615万元，其中“中高端白色母粒产业化建设项目”的投资总额由9,749.85万元变更为9,995.85万元（其中募集资金投入金额9,299.21万元），“中高端黑色母粒产业化建设项目”的投资总额由15,770.44万元变更为16,139.44万元（其中募集资金投入金额10,727.29万元）。公司本次对募投项目进行部分实施方式的调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。
3、2019年2月27日和2019年3月20日分别召开的第三届董事会第四次会议和2018年度股东大会审议分别通过的《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。
自公司将原有两块募投项目用地中间的地块作为募投项目建设用地纳入两个募投项目的整体规划以来，公司积极协调推动上述中间地块所在地的政府主管部门实施上述地块的国有土地招拍挂流程。但由于国有土地需要履行的出让审批程序较为复杂，上述地块迟迟未能履行招拍挂公开出让程序，导致公司无法按照预期取得上述中间地块的土地使用权，由此对公司募投项目建设进度造成较大的影响。为加快募投项目的总体建设进度，公司重新对两个募投项目的实施方案及实施期限进行调整，不再将上述中间地块纳入两个募投项目建设的整体规划，两个募投项目仍然在原有两块募投项目建设用地上进行规划建设。同时，根据募投项目的最新建设进展情况，公司预计无法在原计划建成时间（2019年3月）内完成募投项目的建设，公司将上述项目的建成时间相应延长至2019年12月31日并将其预计达产时间调整为2022年。
本次调整后，“中高端白色母粒产业化建设项目”的投资总额调整减少土地使用权购置费用及契税400万元，投资总额由9,995.85万元变更为9,595.85万元（其中募集资金金额9,299.21万元），“中高端黑色母粒产业化建设项目”的投资总额调整减少600万元，投资总额由16,139.44万元变更为15,539.44万元（其中募集资金金额10,727.29万元）。
公司本次对募投项目实施方案及实施期限进行调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
2017 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币 1.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，决议有效期内该额度可滚动使用。2019年 2 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币 7000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，董事会审议通过之日起 18 个月内有效，决议有效期内该额度可滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述议案均发表了同意意见。
公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截至2019年6月30日，公司尚有1500万元用于购买理财产品的募集资金。
（六）剩余募集资金的使用计划和安排
公司剩余募集资金将继续用于中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目支出。
三三、、前前次次募募集集资资金金投投资资项项目目实实现现效效益益情情况况说说明明
截至2019年6月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 截止日投资项目累计产能 利用率 | 截止日累计承诺效益 | 各年度实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 | |||||
| 中高端白色母粒产业化建设项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | 注1 |
| 中高端黑色母粒产业化建设项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | |
注1：2019年2月27日和2019年3月20日分别召开的第三届董事会第四次会议和2018年度股东大会审议分别通过的《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》，上述项目预计完成时间为2019年12月31日，预计达产时间为2022年。
四四、、前前次次募募集集资资金金结结余余及及节节余余募募集集资资金金使使用用情情况况
截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 金额 |
| 募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） | 208,200,000.00 |
| 减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 | 7,935,000.00 |
| 实际募集资金净额 | 200,265,000.00 |
| 减：累计已使用募集资金 | 149,598,753.51 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 122,600,925.76 |
| 本年募投项目使用金额 | 26,997,827.75 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 7,239,932.71 |
| 其中：利息收入 | 1,967,430.23 |
| 理财收入 | 5,328,542.05 |
| 手续费 | 56,039.57 |
| 减：购买理财产品 | 15,000,000.00 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 42,906,179.20 |
截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金人民币149,598,753.51元；使用部分闲置募集资金人民币15,000,000.00元购买理财产品；加上扣除手续费后累计利息收入净额7,239,932.71元；剩余募集资金余额42,906,179.20元。与募集资金专户中的期末资金余额42,906,179.20元一致。
五五、、前前次次募募集集资资金金实实际际使使用用情情况况与与已已公公开开披披露露的的信信息息对对照照情情况况
公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表1、前次募集资金使用情况对照表
广东美联新材料股份有限公司董事会二〇一九年十月二十九日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年6月30日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,026.50 | 已累计使用募集资金总额 | 14,959.88 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 其中： 2017年度 2018年度 2019年1-6月 | 2,885.10 9,375.00 2,699.78 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | ||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||
| 中高端白色母粒产业化建设项目 | 9,299.21 | 9,299.21 | 9,299.21 | 9,299.21 | 9,299.21 | 9,299.21 | 6,717.06 | 2,582.15 | 72.23% |
| 中高端黑色母粒产业化建设项目 | 10,727.29 | 10,727.29 | 10,727.29 | 10,727.29 | 10,727.29 | 10,727.29 | 8,242.82 | 2,484.47 | 76.84% |
| 合计 | 20,026.50 | 20,026.50 | 20,026.50 | 20,026.50 | 20,026.50 | 20,026.50 | 14,959.88 | 5,066.62 | 74.70% |
公司前次募集资金投资项目未达到计划进度主要是因为：募投项目开展前期，公司两块募投项目用地中间横亘着一条宽约15米的废弃村道，公司从厂区整体布局和降低管理成本两方面综合考虑，拟计划通过招拍挂的流程购得该村道地块，并将其作为募投项目建设用地纳入两个募投项目的整体规划中，将原有的两块募投项目用地连成一片，形成一个厂区进行管理。由于目前公司尚未取得该村道的土地使用权，对募投项目建设进度造成较大的影响，公司将努力推进前述土地使用权的购买事宜并根据进展情况适时调整募集资金投资项目实施方案。根据公司2019年2月27日和2019年3月20日分别召开的第三届董事会第四次会议和2018年度股东大会审议分别通过的《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》，上述项目预计完成时间为2019年12月31日，预计达产时间为2022年。