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美联新材:东北证券股份有限公司关于公司关联自然人为公司控股子公司向银行申请授信融资提供担保暨关联交易的核查意见 下载公告
公告日期:2019-11-15

东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司关联自然人为公司控股子公司向银行申请授信融资

提供担保暨关联交易的核查意见东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“保荐机构”)作为广东美联新材料股份有限公司(以下简称“美联新材”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对美联新材关联自然人为公司控股子公司向银行申请授信融资提供担保暨关联交易事项进行了核查,并发表核查意见如下:

一、关联交易概述

(一)关联交易事项

为满足广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司经营发展的资金需求,公司关联自然人刘至寻先生自愿为公司控股子公司营创三征(营口)精细化工有限公司(以下简称“营创三征”)和营口营新化工科技有限公司(以下简称“营新科技”)自2019年至2022年期间向银行申请授信融资提供连带责任保证担保,具体担保额度以上述自然人与银行签订的担保协议中的担保额度为准,前述担保免于收取担保费用。

(二)关联关系说明

刘至寻先生系公司重要控股子公司营创三征间接持股10%以上股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,公司经审慎考虑并基于实质重于形式原则决定将刘至寻先生认定为公司的关联自然人,上述担保事项构成了关联交易。

(三)审议情况

1、2019年11月14日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于关联自然人为公司控股子公司向银行申请授信融资

提供担保暨关联交易的议案》,董事会在审议以上关联交易事项时,无关联董事需对此议案进行回避表决。

2、 公司独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

3、以上交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

刘至寻先生现任公司控股子公司营创三征和营新科技董事,系公司重要控股子公司营创三征间接持股10%以上股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,公司经审慎考虑并基于实质重于形式原则决定将刘至寻先生认定为公司的关联自然人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为满足公司控股子公司经营发展的资金需求,公司关联自然人刘至寻先生自愿为公司控股子公司营创三征和营新科技自2019年至2022年期间向银行申请授信融资提供连带责任保证担保,具体担保额度以上述自然人与银行签订的担保协议中的担保额度为准,前述担保免于收取担保费用。

四、交易目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了更好地满足公司控股子公司日常经营需要,补充公司控股子公司营运资金,符合公司和全体股东的利益,不会对公司及其控股子公司的经营业绩产生不利影响。

五、履行的审批程序

1、2019年11月14日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于关联自然人为公司控股子公司向银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》,董事会在审议以上关联交易事项时,无关联董事需对此议案进行回避表决。

2、公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可,并认真审核后发表独立意见如下:

为满足公司控股子公司经营发展的资金需求,公司关联自然人刘至寻先生自愿为公司控股子公司营创三征(营口)精细化工有限公司(以下简称“营创三征”)和营口营新化工科技有限公司(以下简称“营新科技”)自2019年至2022年期间向银行申请授信融资提供连带责任保证担保,具体担保额度以上述自然人与银行签订的担保协议中的担保额度为准,前述担保免于收取担保费用。

董事会在审议以上关联交易事项时,无关联董事需对相关议案进行回避表决,表决程序合法、合规,符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。

上述关联自然人为公司控股子公司提供的担保免于收取担保费用,符合公司和全体股东的利益,不会对公司及其控股子公司的经营业绩产生不利影响。我们一致同意上述关联自然人为公司控股子公司营创三征和营新科技向银行申请授信融资提供连带责任保证担保。

3、此项交易尚需获得股东大会的批准,根据美联新材《关联交易决策制度》第十六条的规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

七、保荐机构核查意见

经核查,东北证券认为美联新材关联自然人为公司控股子公司向银行申请授信融资提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,美联新材独立董事对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,关于关联自然人为公司控股子公司向银行申请授信融资提供担保暨关联交易的相关事项尚需获得股东大会的批准,上述关联交易事项审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。美联新材关联自然人为公司控股子公司向银行申请授信融资提供担保暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益,不会对公司及其控股子公司的经营业绩产生不利影响,保荐机构对于本次关联自然人为公司控股子公司向银行申请授信融资提供担保暨关联交易事项无异议。

(以下无正文)

此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司关联自然人为公司控股子公司向银行申请授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》的签章页)

保荐代表人签名:

王 浩 陈才泉

东北证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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