华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司
2019年度跟踪报告
| 保荐机构名称：华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”） | 被保荐公司名称：广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”） |
| 保荐代表人姓名：王粹萃 | 联系电话：13911158869 |
| 保荐代表人姓名：张峰 | 联系电话：18618347367 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 公司关联交易决策程序的执行有待进一步加强。公司存在关联方为公司授信融资提供担保等部分关联交易未事前履行决策程序的情形，但相关关联交易未损害公司及中小股东的利益，公司发现后及时召开董事会、监事会和股东大会进行审议， |
| 且独立董事发表了同意意见，保荐机构亦发表了无异议意见，未对公司的生产经营产生重大影响。有鉴于此，在日常生产经营过程中，公司应提请各部门及子公司关注公司关联交易事项，并应建立部门之间的沟通机制，按照《公司章程》、《关联交易决策制度》 等规定履行关联交易决策程序。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 0次（不含现场检查报告、培训报告和跟踪报告） |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2019年12月18日 |
| （3）培训的主要内容 | 1、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》； 2、《再融资业务若干问题解答（一）》； 3、《再融资业务若干问题解答（二）》。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
注：美联新材原持续督导保荐机构为东北证券股份有限公司；2019年11月18日华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）与美联新材签订《广东美联新材料股份有限公司与华林证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议》，约定由华林证券具体负责美联新材公开发行可转换公司债券的保荐工作及本次发行的证券上市后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 公司关联交易决策程序的执行有待进一步加强。公司存在关联方为公司授信融资提供担保等部分关联交易未事前履行决策程序的情形，但相关关联交易未损害公司及中小股东的利益，公司发现后及时召开董事会、监事会和股东大会进行审议，且独立董事发表了同意意见，保荐机构亦发表了无异议意见，未对公司的生产经营产生重大影响。 | 督导公司注意：在日常生产经营过程中，公司应提请各部门及子公司关注公司关联交易事项，并应建立部门之间的沟通机制。同时，在持续督导培训中，督导公司按照《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．黄伟汕、张朝益：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起36个月后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在发行人首次公开发行股票上市之日起36个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致其直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。自发行人股票上市后6 | 是 | 不适用 |
| 个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的发行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长6个月。 | ||
| 2．张盛业、张静琪、张佩琪、张俩佳：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 | 是 | 不适用 |
| 3．张朝凯：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份；本人在发行人向中国证监会提交首次公开发行股票申请前6个月内取得的新增股份，自完成工商变更登记后36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。 | 是 | 不适用 |
| 4. 段文勇、卓树标：自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。自发行人股票上市之日起12个月后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让直接持有的发行人股份。自发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的发行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长6个月。 | 是 | 不适用 |
| 5. 公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、曾振南：自公司股票上市之日起三十六个月内，当出现股票价格连续20个交易日的股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），公司、公司控股股东以及董事（独立董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关责任方”）承诺按照《广东美联新材料股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》采取措施稳定公司股价。公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的 | 是 | 不适用 |
| 当日，公司应发布公告提示公司股价已连续20个交易日低于每股净资产，相关责任方将开展措施稳定股价，并发出召开董事会通知。 | ||
| 6. 黄伟汕、张朝益：在本人持股限售期满后，如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，即通过公司在减持前3个交易日予以公告，且本人持股限售期满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。本人承诺持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有公司首次公开发行时的股份总数的25%。 | 是 | 不适用 |
| 7. 张朝凯、张盛业：在本人持股限售期满后，如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，即通过公司在减持前3个交易日予以公告。本人承诺持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有公司首次公开发行时的股份总数的50%。 | 是 | 不适用 |
| 8.段文勇、卓树标：在本人持股限售期满后两年内，如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本人减持价格不低于公司首次公开发行价格。 | 是 | 不适用 |
| 9. 黄伟汕：关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：本人承诺在本人作为发行人股东的期间：本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争。为规范和减少实际控制人及控制的企业与公司未来可能发生的关联交易，公司控股股东及实 | 是 | 不适用 |
| 际控制人黄伟汕承诺：（1）将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与美联新材之间的关联交易。若本人及本人控制的企业与美联新材发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照美联新材《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。（2）严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务。（3）美联新材独立董事如认为本人及其控制的企业与美联新材之间的关联交易损害美联新材或美联新材其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了美联新材或美联新材其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对美联新材或美联新材其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。（4）本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给美联新材、美联新材其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。 | ||
| 10. 公司：公司发行前滚存利润全部由发行后新老股东按持股比例共享 | 是 | 不适用 |
| 11. 美联新材及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员关于重大资产重组所作承诺：上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美联新材董事会，由董事会代本人向证券交易所和中 | 是 | 不适用 |
| 国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美联新材董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美联新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 12. 美联新材关于重大资产重组所作承诺：1.本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2.本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3.本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4.本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5.本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。6.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。8.本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。9.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。10.除本次交易之草案或报告书披露的情况外，本公司最近十二月内未发生其他资产交易事项。 | 是 | 不适用 |
| 13. 美联新材控股股东、实际控制人关于重大资产重组所作承诺：1.上市公司控制权稳定：如监管部门对于本人本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期等事宜有进一步要求或意见，本人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。 |
| 2.未损害上市公司利益：本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况；上市公司（包括控股子公司、参股公司以及本次收购标的）不存在为本人及控制的其他企业提供担保的情形。3.履行保密义务：本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。4.避免同业竞争：截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 | ||
| 14.美联新材控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员关于重大资产重组所作承诺：1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本人不存任何失信行为。3.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5.本人最近36个月不存在受到中国证监会的行政处罚，最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 | 是 | 不适用 |
| 15. 黄伟汕、张朝益：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，并维护广大公众投资者利益，黄伟汕、张朝益承诺自2019年12月17日至2020年6月16日不减持美联新材股份（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方 | 是 | 不适用 |
| 式增持的美联新材股份）。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有 | ||
| 16. 张盛业：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，并维护广大公众投资者利益，本人承诺自2019年12月18日至2020年6月17日不减持美联新材股份（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的美联新材股份）。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有 | 是 | 不适用 |
| 17. 公司董事、高级管理人员针对公开发行可转换公司债券对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（7）自本承诺出具日至本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。（9）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。 | 是 | 不适用 |
| 18. 公司控股股东、实际控制人针对公开发行可转换公司债券对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：（1）不越 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
报告事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2019年11月18日公司与华林证券签订了《广东美联新材料股份有限公司与华林证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议》，公司首次公开发行股票未完结的持续督导工作将由华林证券承接完成。保荐代表人由东北证券王浩、陈才泉变更为华林证券王粹萃、张峰。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司2019年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日