证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2020-061
广东美联新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告
保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“美联新材”）公开发行20,674.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]618号”文核准。本次公开发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足20,674.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次公开发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询；除非文义另有所指，本公告中所使用的词语含义与《募集说明书》一致。
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，转股来源全部为新增A股股票。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次发行可转债的总规模不超过人民币20,674.00万元（含发行费用）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年7月1日至2026年6月30日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年7月7日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年1月7日）起至可转换公司债券到期日（2026年6月30日）止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发
新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=Bi×t/365。
IA:指当期应计利息；
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i:指可转换公司债券当年票面利率；t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）信用评级
本次可转债主体信用评级为AA-级，评级展望为稳定，债券信用评级为AA-级。
（十五）资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司。
（十六）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十七）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年7月1日（T日）。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
投资者参与本次可转债的申购，申购委托一经接受，不得撤销。
3、发行方式
本次发行的美联转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足20,674.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的美联转债数量为其在股权登记日（2020年6月30日，
T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.4533元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本为456,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,067,048张，约占本次发行的可转债总额的
99.9830%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380586”，配售简称为“美联配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上向一般社会公众投资者发行
网上发行申购代码为“370586”，申购简称为“美联发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的可转债不设定持有期限制。
6、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，主承销商依据承销协议将原股东认购款、网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。本次发行认购金额不足20,674.00万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为20,674.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,202.20万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
| 2020年6月29日 周一 | T-2日 | 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公告》及发行公告、路演公告 |
| 2020年6月30日 周二 | T-1日 | 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 |
| 2020年7月1日 周三 | T日 | 1、刊登《发行提示性公告》 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购日（无需缴付申购资金） 4、确定网上中签率 |
| 2020年7月2日 周四 | T+1日 | 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 |
| 2020年7月3日 周五 | T+2日 | 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） |
| 2020年7月6日 | T+3日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况 |
| 周一 | 确定最终配售结果和包销金额 | |
| 2020年7月7日 周二 | T+4日 | 刊登《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、发行人、保荐机构（主承销商）
发行人：广东美联新材料股份有限公司住所：汕头市美联路1号联系人：段文勇联系电话：0754-89831918
保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司办公地址：深圳市南山区粤海街道深南大道9668号华润置地大厦C座33层电话：0755-23613759、0755-23947686联系人：投资银行事业部资本市场部
发行人：广东美联新材料股份有限公司保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司
2020年 6月29日
（本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
发行人：广东美联新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司
年 月 日