证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2020-112债券代码：123057 债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司关于增资参股公司营口营新化工科技有限公司
暨关联交易的公告
一、增资暨关联交易概述
1. 增资暨关联交易事项
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“美联新材”）参股公司营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”）拟新增注册资本4,750.00万元人民币，该等新增注册资本全部由营新科技现有股东以合计4,750.00万元人民币的价格认缴。其中，美联新材拟以自有资金1,662.50万元认缴1,662.50万元注册资本，山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）拟以1,451.39万元认缴1,451.39万元注册资本，营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）拟以1,445.38万元认缴1,445.38万元注册资本，营口至同化工合伙企业(有限合伙) （以下简称“至同合伙”） 拟以190.73万元认缴190.73万元注册资本，前述各方出资方式均为货币。（以下简称“本次增资”）。
经友好协商，上述各方就营新科技增加注册资本事宜于2020年10月26日签署了《营口营新化工科技有限公司增资协议书》。
2.关联关系说明
营新科技系公司参股、公司董事黄伟汕先生和段文勇先生担任董事的企业；盛海投资系公司控股子公司营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）持股10%以上股东；至同合伙系公司控股子公司营创三征间接持股10%以上自然人股东刘至寻控制的企业。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，营新科技、盛海
投资和至同合伙系公司关联法人，美联新材参与营新科技增资的相关事项构成关联交易。
3.审议情况及其他说明
公司于2020年10月26日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增资参股公司营口营新化工科技有限公司暨关联交易的议案》。本次董事会会议关联董事黄伟汕和段文勇对该议案进行了回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）关联方基本情况
1.营口营新化工科技有限公司
参见下方“三、关联交易标的基本情况”。
2.营口盛海投资有限公司
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街80号
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘至寻
注册资本：50万元人民币
统一社会信用代码：91210800MA0P5MFH15
经营范围：非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实际控制人：刘至寻
主要股东及持股比例：刘至寻持有该公司99%股权
是否失信被执行人：否
主要财务数据：2019年营业收入为30,152.83元，净利润为203,273,409.87元；截至2020年6月30日总资产为330,863,932.09元，净资产为331,117,756.20元。关联关系说明：盛海投资系公司控股子公司营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）持股10%以上股东。
3.营口至同化工合伙企业（有限合伙）
住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：营口佳兴贸易有限公司
注册资本：3120万元人民币
统一社会信用代码：91210800MA0XKA1T7X
经营范围：化工产品（危险化学品除外）研究、开发、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实际控制人：刘至寻
主要合伙人及出资情况：普通合伙人营口道和石油化工合伙企业（有限合伙）出资比例为48.0769%；有限合伙人刘至杰出资比例为11.7692%；有限合伙人刘至寻出资比例为5.8500%。
是否失信被执行人：否
主要财务数据：2019年营业收入为0元，净利润为4101.13元；截至2020年6月30日总资产为31,227,524.40元，净资产为31,227,524.40元。
关联关系说明：至同合伙系公司控股子公司营创三征间接持股10%以上自然人股东刘至寻控制的企业。
（二）其他投资方介绍
名称：山东未名天源生物科技有限公司
住所：山东省淄博市张店区朝阳路26号
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：于秀媛
注册资本：16000万元人民币
统一社会信用代码：91370303MA3CECAX6G
经营范围：医药中间体、农药中间体的研究（不含生产）、开发；生物技术的研究、推广；生产、销售原甲酸三甲酯12000吨/年、原甲酸三乙酯16000吨/年、原乙酸三甲酯5000吨/年、亚磷酸5000吨/年、甲酸乙酯500吨/年、乙醇（无水）20000吨/年（有效期限以安全生产许可证为准）；氯化铵、硫酸铵、2-羟基己酸甲酯、2-羟基戊酸甲酯、1，1-二甲基正癸胺的生产、销售（以上五项不含危险、监控及易制毒化学品）；医药中间体、农药中间体的批发、零售（以上两项不含危险、监控及易制毒化学品）；货物的进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：潘爱华
主要股东及持股比例：山东未名生物医药股份有限公司持有未名天源100%股权
是否失信被执行人：否
未名天源及其股东与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1.关联交易标的基本情况
名称：营口营新化工科技有限公司
统一社会信用代码：91210800MA0TUPQ43H
住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄伟汕
注册资本：21,600万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品经营，危险化学品储存（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：消毒剂销售，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：公司持有营新科技35.00%股权，盛海投资持有营新科技20.00%股权，至同合伙持有营新科技14.44%股权，未名天源持有营新
科技30.56%股权。
2.主要财务数据
截止2019年12月31日，营新科技资产总额为281,314,865.64元，负债总额为115,763,671.18元，净资产为165,551,194.46元；2019年营新科技营业收入为0元，净利润为-2,942,180.65元。
截止2020年6月30日，营新科技资产总额为367,424,789.51元，负债总额为205,869,686.64元，净资产为161,555,102.87元；2020年1-6月营新科技营业收入为0元，净利润为-3,243,885.72元。
3.关联方之关联关系说明
营新科技系公司参股、公司董事黄伟汕先生和段文勇先生担任董事的企业。
4.投资前后的股权结构
本次增资前营新科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元人民币） | 持股比例（%） |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 7,560.00 | 35.00 |
| 2 | 山东未名天源生物科技有限公司 | 6,600.00 | 30.56 |
| 3 | 营口盛海投资有限公司 | 4,320.00 | 20.00 |
| 4 | 营口至同化工合伙企业（有限合伙） | 3,120.00 | 14.44 |
| 合计 | 21,600.00 | 100.00 | |
营新科技本次增加注册资本4,750万元，该等新增注册资本全部由营新科技现有股东认缴。本次增资完成后，营新科技的注册资本变更为26,350.00万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元人民币） | 持股比例（%） |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 9,222.50 | 35.00 |
| 2 | 山东未名天源生物科技有限公司 | 8,051.39 | 30.56 |
| 3 | 营口盛海投资有限公司 | 5,765.38 | 21.88 |
| 4 | 营口至同化工合伙企业（有限合伙） | 3,310.73 | 12.56 |
| 合计 | 26,350.00 | 100.00 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司作为营新科技的股东，与营新科技其他股东遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后确认各自出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。本次增资符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：广东美联新材料股份有限公司
乙方：山东未名天源生物科技有限公司
丙方：营口盛海投资有限公司
丁方：营口至同化工合伙企业（有限合伙）
目标公司：营口营新化工科技有限公司
第一条 增资
1.1各方同意营新科技本次增加注册资本4,750.00万元人民币，该等新增注册资本全部由营新科技现有股东以合计4,750.00万元人民币的价格认缴。其中，广东美联新材料股份有限公司认缴1662.5万元，山东未名天源生物科技有限公司认缴1451.39万元，营口盛海投资有限公司认缴1445.38万元，营口至同化工合伙企业(有限合伙)认缴190.73万元，前述各方出资方式均为货币。（以下简称“本次增资”）。本次增资过程中，营口至同化工合伙企业(有限合伙) 同意无条件且不可撤销地放弃优先认缴注册资本495.38万元，该等注册资本全部由营口盛海投资有限公司受让认缴。
1.2本次增资完成后，营新科技的注册资本变更为26,350.00万元人民币，股权结构变更为：
第二条 交割
2.1各方按约定时间将相应的增资款汇入营新科技指定的银行账户：
2.2在营新科技制定新的公司章程之日起10个工作日内，营新科技应向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。
第四条 增资的先决条件
4.1本次增资的前提如下：
（1）各方业已取得各自权力机构的批准、授权签署本协议；
（2）营新科技股东会、董事会已就本次增资、公司原股东放弃优先认缴新增注册资本的权利等事项作出决议。
4.2如截止2020年12月31日上述前提条件未能全部满足，且本协议各方未能就继续进行本次增资达成一致意见，则本次增资在前述期限届满之日自动终止，在此情形下，本协议任何一方无需承担任何责任。
第七条 违约责任
7.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述、保证、承诺、声明存在虚假陈述、误导性陈述或遗漏的情形，即构成违约。
7.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第九条 协议成立和生效
本协议由各方及各方正式授权代表于页首所述之日期签署，并于签署之日起成立，经各方权力机构批准（如需）后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资系基于营新科技项目建设及生产经营需求，有利于加快营新科技项目总体建设进度，促进营新科技顺利投产并产生经济效益。同时，本次增资有利于公司在精细化工行业的深耕，优化公司产业链条的完整性，促进公司、上市公司山东未名生物医药股份有限公司以及刘至寻的战略合作，对公司经营状况与资本结构具有优化作用，从而保障公司健康、可持续发展。
本次增资可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，公司及控股子公司与营新科技累计已发生的各类关联交易的总金额为127,229,086.65元；与盛海投资和至同合伙已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于增资参股公司营口营新化工科技有限公司暨关联交易的议案》进行了审慎核查，对该增资暨关联交易事项予以了事前认可，并同意将其提交公司董事会审议。公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：
公司本次与关联方共同对营口营新化工科技有限公司进行增资有利于发挥高分子复合着色材料与精细化工行业的协同效应，优化公司业务结构，符合公司未来战略发展规划。上述关联交易不会损害公司和股东的利益，亦不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议表决上述事项时，程序合法、合规。同意公司本次增资暨关联交易事项。
九、保荐机构对关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次与关联方共同对营口营新化工科技有限公司进行增资有利于加快营新科技项目总体建设进度，促进营新科技顺利投产并产生经济效益。同时，有利于发挥高分子复合着色材料与精细化工行业的协同效应，优化公司业务结构，符合公司未来战略发展规划。上述关联交易不会损害公司和股东的利益，亦不会对公司的独立性产生影响。
上述关联交易已经公司董事会审议通过，并取得了独立董事的明确同意意见。上述事项履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对美联新材上述增资参股公司营口营新化工科技有限公司暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1.第三届董事会第二十六次会议决议；
2.第三届监事会第二十二次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
5.《营口营新化工科技有限公司增资协议书》；
6.华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司增资参股公司营口营新化工科技有限公司暨关联交易的核查意见；
7.中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会2020年10月27日