中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商，发行人本次公开发行可转换公司债券的申请（以下简称“本次发行”）已于2018年12月25日经贵会发行审核委员会审核通过，于2019年6月5日领取了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新疆熙菱信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕868号）。中德证券经审慎核查后承诺，自发审会日（2018年12月25日）起至本承诺函出具日，发行人不存在贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，发行人满足以下全部条件，无需再提交发审会审核。具体核查情况如下：
1、公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2017]8249号、天职业字[2018]9829号及天职业字[2019]10384号标准无保留意见的《审计报告》。自通过发审会审核日至本承诺函签署日期间，公司没有发生被发行人会计师出具非标准无保留意见的审计报告的情形。
2、公司未出现影响公司发行可转换公司债券的情形。
3、公司及控股股东、实际控制人遵守法律法规情况
2019年4月25日，新疆乌鲁木齐市米东区应急管理局向公司及法定代表人
何开文作出了《行政处罚决定书》（(米东)安监管罚[2018]执三013号）、(米东)安监管罚[2018]执三013-1号），根据上述《行政处罚决定书》等文件，公司因建设项目验收合格后，未认真履行安全生产管理职责导致发生生产安全事故（注：
事故其他责任方包括新疆讯通网络工程有限公司、新疆瑞康兆丰工程技术有限公司、中国电信股份有限公司乌鲁木齐分公司等），被乌鲁木齐市米东区应急管理局根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项之规定，对公司及法定代表人分别处以20万元、9万元的罚款。
根据新疆乌鲁木齐市米东区应急管理局出具的证明：“上述处罚所涉及的安全事故为一般事故，因你公司所涉米东区社会治安视频监控系统（四期）建设项目已验收合格交付业主，因此本次事故认定中你公司为非主要责任，情节轻微，该行为不构成重大违法违规行为，本次处罚不构成情节严重的行政处罚。根据《国务院办公厅关于加强安全生产监管执法的通知》（国办发[2015]20号）和《国务院安委会关于加强企业安全生产诚信体系建设的指导意见》（安委[2014]8号）及《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]1001号），你公司及单位负责人不构成安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员，不属于联合惩戒对象，未被采取依法限制建设工程招投标等行为。”除上述情况外，公司及其控股股东、实际控制人严格遵守法律法规，未受到其他行政处罚。公司及实际控制人何开文的上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
4、公司的财务状况和报表项目变化情况
（1）公司业绩情况及其变动原因
根据发审会前天职国际出具的天职业字[2018]23038号《盈利预测审核报告》，公司2018年预计实现营业收入67,828.66万元；公司2018年预计实现归属于母公司股东的净利润2,229.15万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少5,837.64万元，下降幅度为72.37%；公司2018年预计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,266.45万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年减少6,360.05万元，下降幅度为83.39%。公司通过发审会审核后，公司根据深交所相关规则于2019年1月10日公告了2018年全年业绩预
告，预计2018年公司实现的归属于母公司股东的净利润区间为2,230万元–3,100万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少4,966.79万元–5,836.79万元，下降幅度为61.57%–72.36%。
根据天职国际出具的天职业字[2019]10384号《审计报告》，公司2018年实现营业收入65,093.66万元；公司2018年实现归属于母公司股东的净利润2,245.49万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少5,821.30万元，下降幅度为72.16%；公司2018年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,503.04万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年减少6,123.46万元，下降幅度为80.29%。上述情况与发审会前提交的《盈利预测审核报告》差异较小。根据公司公告的2019年半年度报告，公司2019年上半年实现营业收入10,602.11万元；公司2019年上半年实现归属于母公司股东的净利润-1,409.99万元，归属于母公司股东的净利润比上年同期增加1,039.40万元，增长幅度为
42.44%；公司2019年上半年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,060.20万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加778.08万元，增长幅度为27.41%。
公司2018年度经营业绩下滑的主要原因是受宏观经济形势影响营业收入下降，同时公司为了开拓疆外市场，承接了个别低毛利率的大型项目，在同等收入情况下成本大幅增加，销售费用、管理费用以及研发费用等投入增加均对净利润大幅下降有较大的影响。
公司2019年上半年经营业绩较上年同期有所增长，不存在经营业绩下滑的情况。公司归属于母公司股东的净利润仍为负数，主要是由于公司经营具有季节性及受宏观经济形势影响。现阶段发行人的主要客户集中在政府机关、事业单位和大型企业等，其中政府机构和事业单位客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为每年年初制订年度预算和投资计划，立项通常集中在4~5月，采购招标和项目实施则安排在年中和下半年，年底为项目验收集中期，由此导致发行人的收入确认主要集中在下半年，发行人的收入呈现明显的季节性特征，故2019年上半年收入相对较少。
（2）业绩下滑情况在发审会前可以合理预计，发审会前已经充分提示风险
公司已在发审会前提交的告知函回复、募集说明书（告知函回复补充稿）中对2018年预计经营业绩大幅下滑的情况进行充分说明和披露，并已充分提示风险。
（3）发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营不会产生重大不利影响
公司在发审会前已提交由天职国际出具的天职业字[2018]23038号《盈利预测审核报告》，并已在发审会前提交的告知函回复、募集说明书（告知函回复补充稿）中对2018年预计经营业绩大幅下滑的情况进行充分说明和披露。根据天职国际出具的天职业字[2019]10384号《审计报告》，公司2018年实现营业收入65,093.66万元，实现归属于母公司股东的净利润2,245.49万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少5,821.30万元，下降幅度为72.16%，与发审会前提交的《盈利预测审核报告》差异较小。
公司预计2019年度经营业绩将回暖增长，主要依据如下：
1）收入保持稳定增长具有较好的基础
①新疆固定资产投资预期呈现企稳态势
公司2017年以前主要客户为新疆区域政府客户，国家统计局数据表明，2018年，新疆地区固定资产投资累计增速为-25.2%，2019年1-3月，固定资产投资累计增速为-9.1%，2019年1-7月，固定资产投资累计增速为6.0%，表明新疆地区固定资产投资下滑态势已经显著收窄，投资预期呈现企稳态势。
②在手订单稳定且疆外市场开拓取得进展
公司目前在手项目订单与往年相比仍然稳定，且公司在2018年已成功在新疆区域以外市场承接了重要安防项目，包括上海进博会、北京中非论坛、遵义新蒲新区二期及三期项目等，树立了良好的典型案例，疆外市场预期将会持续增长。
截至2019年6月末，公司在手订单尚未确认收入情况如下（合同金额1,000.00万元以上）：
单位：万元
| 项目名称 | 合同甲方 | 最终合同金额 | 执行情况 |
| 某涉密项目二期 | 某涉密客户 | 19,453.67 | 建设中（注1） |
| 金义综合保税区监管信息化 | 金华市金义综合保税区建设 | 2,204.82 | 建设中 |
| 系统硬件及集成项目 | 发展有限公司 | ||
| 贵安综保区信息化运维项目 | 贵州贵安综合保税区有限公司 | 2,071.60 | 建设中（注2） |
| 桐梓县公安局指挥中心及机房建设项目 | 桐梓县公安局 | 1,571.29 | 建设中 |
| 新蒲新区“天网工程”三期（空港新城）建设项目采购及施工 | 新浦新区“天网工程”领导小组办公室 | 1,420.20 | 建设中 |
| 满洲里综保区信息化运维项目运维服务合同 | 满洲里综合保税区管理委员会 | 1,215.76 | 建设中（注3） |
| 合计 | 27,937.34 | ||
注1：截至2019年6月末，某涉密项目二期已确认收入2,440.76万元，对应合同金额3,015.98万元。
注2：截至2019年6月末，贵安综保区信息化运维项目已确认收入339.62万元，对应合同金额360.00万元。
注3：截至2019年6月末，满洲里综保区信息化运维项目运维服务合同已确认收入446.03万元，对应合同金额472.80万元。
2）公司将加强管理，控制销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 销售费用 | 1,908.02 | 18.00% | 3,557.05 | 5.46% | 3,327.58 | 4.17% | 2,369.43 | 4.39% |
| 管理费用 | 3,303.79 | 31.16% | 4,765.88 | 7.32% | 2,950.34 | 3.70% | 1,543.63 | 2.86% |
| 研发费用 | 635.35 | 5.99% | 3,939.16 | 6.05% | 3,225.49 | 4.04% | 1,942.94 | 3.60% |
| 合计 | 5,847.16 | 55.15% | 12,262.09 | 18.84% | 9,503.41 | 11.91% | 5,856.00 | 10.85% |
从上表可见，2016年、2017年公司销售费用、管理费用、研发费用保持稳定并略有提升态势，2018年公司销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例提高较多，主要是管理费用和研发费用中的职工薪酬增加较多；同时公司实施的股权激励确认了股份支付费用376.31万元。预计未来随着公司的不断发展以及加强管理，同时研发费用的持续投入为公司带来竞争优势，公司有能力将销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例控制在合理的范围内，从而提升公司盈利能力。2019年1-6月，公司销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例较高，主要是由于受宏观经济形势影响和公司经营的季节性导致上半年营业收入下降，但销售费用、管理费用和研发费用不存在季节性，故费用率在上半
年明显偏高，在下半年预期可逐渐回落。
3）资产减值损失计提截至2018年末，公司应收账款余额为61,510.59万元，应收账款坏账准备余额7,980.16万元，应收账款净额53,530.43万元。公司应收账款余额大幅增加，主要是由于公司客户主要为政府、事业单位，2018年受财政预算、审计等因素影响，导致回款周期延长。从账龄来看，公司2018年末应收账款中账龄在1-2年和2-3年的应收账款余额显著增加。随着2018年第四季度国务院要求政府加快对民营企业还款力度，减少欠款，以及公司加大应收账款催收力度，预计公司应收账款回款逐步出现显著变化，未来随着应收账款的回收，坏账准备计提对损益的影响将继续减少，并保持在较低水平。截至2019年6月末，公司应收账款余额为50,269.30万元，应收账款坏账准备余额8,665.01万元，应收账款净额41,604.30万元，主要是随着2018年第四季度国务院要求政府加快对民营企业还款力度，减少欠款，以及公司加大应收账款催收清理力度，应收账款收回情况有所好转。综上，发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营不会产生重大不利影响。
（4）经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响1）公司经营业绩变动情况公司经营业绩变动情况详见本承诺函之“4、公司的财务状况和报表项目变化情况”之“（1）公司业绩情况及其变动原因”。2）本次募投项目公司本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过13,495.24万元（含13,495.24万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟 投入金额 |
| 1 | 熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目 | 6,900.00 | 6,900.00 |
| 2 | 基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目 | 3,895.24 | 3,895.24 |
| 3 | 补充营运资金 | 2,700.00 | 2,700.00 |
| 合计 | 13,495.24 | 13,495.24 | |
如本次发行实际募集资金少于资金需求，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。综上，公司2018年经营业绩大幅下滑，根据天职国际出具的天职业字[2019]10384号《审计报告》，公司2018年实现营业收入65,093.66万元，实现归属于母公司股东的净利润2,245.49万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少5,821.30万元，下降幅度为72.16%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,503.04万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年减少6,123.46万元，下降幅度为80.29%，仍为盈利状态；公司2019年上半年实现营业收入10,602.11万元，实现归属于母公司股东的净利润-1,409.99万元，归属于母公司股东的净利润比上年同期增加1,039.40万元，增长幅度为42.44%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,060.20万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加778.08万元，增长幅度为
27.41%，公司2019年上半年经营业绩较上年同期有所增长，不存在经营业绩下滑的情况。公司归属于母公司股东的净利润仍为负数，主要是由于公司经营具有季节性及受宏观经济形势影响。现阶段发行人的营业收入主要来源之一是新疆，根据国家统计局数据，新疆2019年固定资产投资情况明显好转，在公司业务开拓进展顺利的情况下，预计公司2019年的经营业绩将回暖增长。上述情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（5）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人最近三年的财务报表、审计报告、2019年半年度报告、主要项目合同，对公司最近三年营业成本的构成要素、分季度业绩情况进行了分析，查阅了发行人会计师出具的盈利预测审核报告，查询了公司及同行业上市公司公告等，并对发行人相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1）发行人已详细说明发审会后经营业绩变化情况，在发审会前可以合理预计，已充分说明和披露，且已经充分提示风险。
2）公司在发审会前已提交由天职国际出具的天职业字[2018]23038号《盈利预测审核报告》，并已在发审会前提交的告知函回复、募集说明书（告知函回复补充稿）中对2018年预计经营业绩大幅下滑的情况进行充分说明和披露；发审会后，根据天职国际出具的天职业字[2019]10384号《审计报告》，公司2018年实现营业收入65,093.66万元，实现归属于母公司股东的净利润2,245.49万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,503.04万元，公司2018年度经营业绩与发审会前提交的《盈利预测审核报告》差异较小；根据公司公告的2019年半年度报告，公司2019年上半年实现营业收入10,602.11万元，实现归属于母公司股东的净利润-1,409.99万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,060.20-万元。目前，新疆固定资产投资预期呈现企稳态势，在手订单稳定且疆外市场开拓取得进展，随着应收账款清理收回情况好转资产减值损失计提减少，公司预计2019年经营业绩将回暖增长，依据充分。
3）公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
4）根据天职国际出具的天职业字[2019]10384号《审计报告》，公司2018年实现营业收入65,093.66万元，实现归属于母公司股东的净利润2,245.49万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少5,821.30万元，下降幅度为72.16%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,503.04万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年减少6,123.46万元，下降幅度为
80.29%；公司2019年上半年实现营业收入10,602.11万元，实现归属于母公司股东的净利润-1,409.99万元，归属于母公司股东的净利润比上年同期增加1,039.40万元，增长幅度为42.44%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,060.20万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加778.08万元，增长幅度为27.41%，公司2019年上半年经营业绩较上年同期有所增长，不存在经营业绩下滑的情况。公司归属于母公司股东的净利润仍为负数，主要是由于公司经营具有季节性及受宏观经济形势影响。现阶段发行人的营业收入主要来源之一是新疆，根据国家统计局数据，新疆2019年固定资产投资情况明显好转。目前，新疆固定资产投资预期呈现企稳态势，在手订单稳定且疆外市场开拓取得进展，随着应收账款收回资产减值损失计提减少，在公司业务开拓进展顺利的情况下，预计公司2019年的经营业绩将回暖增长。2016、2017、2018年相关数据仍然符合创业板公开发行可转债的发行条件，业绩大幅下滑不会构成
本次发行的实质性障碍。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次公开发行可转债业务的主承销商、会计师、律师、评级机构及其经办人员遵守法律法规情况及变化情况
2019年5月20日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证监局”）向联合信用评级有限公司出具了《关于对联合信用评级有限公司采取出具警示函措施的决定》（黑证监措施〔2019〕15号），指出联合信用评级有限公司在红博会展信托受益权资产支持专项计划项目执业中存在对相关主体尽调不到位，未有效开展现场考察和访谈，未对信用评级报告所依据的部分文件资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证的问题。上述行为违反了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第五条、第十五条的规定。根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第三十二条的规定，黑龙江证监局对联合信用评级有限公司采取出具警示函的监管措施。
上述行政监管措施涉及的签字评级人员均未参与过发行人本次公开发行可转债业务的评级工作，发行人本次公开发行可转债相关评级报告签字评级人员罗峤、李昆也未参与上述行政监管措施涉及的项目的评级工作。上述中国证券监督管理委员会对联合信用评级有限公司采取行政监管措施的相关情况，对发行人本次公开发行可转债不构成影响。
由于上海市锦天城律师事务所签字律师赵东离职原因，本次公开发行可转换公司债券的签字律师由张知学、赵东、孙矜如变更为张知学、孙矜如。上述变更对本次发行不构成实质性影响。
因天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）内部签字会计师轮换原因，本次公开发行可转换公司债券的签字会计师由叶慧、王俊变更为郭海龙、王俊。上述变更对本次发行不构成实质性影响。
因联合信用评级有限公司内部签字评级人员调整原因，本次公开发行可转换公司债券的签字评级人员由张兆新、李镭变更为罗峤、李昆。上述变更对本次发行不构成实质性影响。除上述情况外，自发审会日起至本承诺函签署日，经办公司本次公开发行可转债业务的保荐机构（主承销商）及其保荐代表人、审计机构及其签字会计师、律师事务所及其签字律师和评级机构及其签字评级人员未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。10、公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行可转换公司债券的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东、实际控制人占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司通过发审会至本核查意见出具日期间不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、公司及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
19、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，中德证券认为：自本次发行上市通过发审委审核至本承诺函签署日，发行人不存在贵会“15号文”、“备忘录5号”、“257号文”中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，无需重新提交发审会审核，仍符合发行上市的条件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函》之签章页）
保荐代表人：
张国峰 张斯亮
保荐机构法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司2019年 8 月 29 日