证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2020-058
新疆熙菱信息技术股份有限公司
2020年创业板向特定对象发行股票方案的
论证分析报告（第二次修订稿）
二〇二〇年七月
根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定，新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和必要性
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、智慧化是城市治理发展的大趋势
改革开放以来，中国的城市建设一直处于高速发展阶段，随着城市体量的增长，我国城市发展逐步进入新常态，城市建设目标从追求规模和经济效益为主开始转变为对经济、生态、人文、社会公平和可持续性等多维度的目标。城市建设目标的多元化转变更加强调了以人为本的理念，为更好实现以人为本，城市发展也在逐步提升信息化和智能化水平。城市治理逐步形成了以数据为驱动的决策机制，从顶层设计着手，自上而下智慧化使城市功能和产业转型更加显著，为城市创造以技术为驱动的商业价值，最终形成一个多元化的有机生态城市系统。
20世纪90年代，IBM首次提出“智慧城市”概念后，我国在1995年启动数字城市建设，这是我国智慧城市建设的初级阶段；随着通信技术的发展，我国智慧城市建设也在逐步升级为无线城市；未来，基于5G、物联网、云计算、大数据、人工智能等技术的发展，城市治理智慧化将是大势所趋。
资料来源：《中国人工智能城市展望研究报告》，艾瑞咨询。
2、国家政策鼓励智慧城市建设，未来市场前景广阔
近年来，国家陆续颁布实施了《国民经济和实惠发展第十三个五年规划纲要》、《国家新城镇建设规划》、《国家信息化发展战略纲要》和《促进大数据行动纲要》等一系列政策，有力驱动了数字经济的发展及城市治理现代化水平的提升，并推动全国省、市、县的智慧城市升级建设。未来几年将掀起智慧城市建设的新一轮浪潮，市场空间广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性
1、顺应行业发展趋势，建立公司城市治理大脑解决方案的部署能力
近年来，以海康威视、大华股份为首的安防行业龙头企业均开启了以智慧城市2.0、城市大脑为代表的城市治理现代化系统的建设和部署工作。越来越多的智能安防企业开始有针对性的向智慧城市领域迈进、实现公司业务的横向拓展及纵向延伸。
公司计划通过本次向特定对象发行股票募集资金，实施“城市治理大脑解决方案建设及推广项目”，帮助客户提升城市治理中的信息分类处置能力、信息研判分析能力和决策支持能力，助力各级政府提高城市治理决策的有效性、科学性和合理性。
2、提升公司研发能力，打造公司产业生态
公司本次募投项目“研发中心及产业实验室”的建设，将为公司智慧城市、视频综合应用等业务板块的前沿技术研发提供硬件支持，改善公司的研发环境，提高基于产品的解决方案能力。
同时，产业实验室的建设将通过产学研合作，打造一个从数据接入到适应各应用场景的可视化测试平台，该平台可以适配不同合作伙伴的各型产品，展现和展示公司智慧城市相关产品在不同行业场景应用的综合解决方案，有助于进一步构建公司产业生态，增强公司在行业中的核心竞争力。
3、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过47,828.83万元。募集资金的到位将极大增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金用于补充流动资金，能够极大缓解公司的财务压力，满足公司业务扩张的营运资金需求。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，召开董事会及股东大会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条中的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、本次向特定对象发行股票募集资金不超过47,828.83万元，在扣除发行费用后用于城市治理大脑解决方案建设及推广项目、研发中心及产业实验室项目和补充流动资金，其中，用于补充流动资金的募集资金金额为14,000万元，占募集资金总额29.27%，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”的规定。
2、根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过48,580,000股（含48,580,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过49,795,200股），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行数量占发行前股本比例未超过30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。
3、公司前次募集资金为首次公开发行股票并在创业板上市，前次募集资金已于2016年12月29日到位，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过18个月。公司本次发行不受《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关间隔时间的限制。
4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市
公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第二十四次、第二十六次会议、第二十八次会议、2019年年度股东大会审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行方案尚需经过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第二十四次、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案经2019年年度股东大会审议通过，全体股东按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。由于募投项目实施和产生效益需要一定的时间，在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
（二）公司填补即期回报的具体措施
本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1、保证募集资金规范有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，结合行业发展趋势、市场规模、技术水平及公司自身优势等基本情况，最终拟定了项目规划。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销
售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（三）相关主体出具的承诺
1、公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2020年7月13日