万里马：2020年半年度报告

广东万里马实业股份有限公司

2020年半年度报告

2020-059

2020年08月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人林大耀、主管会计工作负责人施立斌及会计机构负责人(会计主管人员)许晓敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本半年度报告中如有涉及未来计划、业绩预测、发展战略等前瞻性陈述，该等陈述会受到风险、不确定因素及假设的影响，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者注意风险。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司面临的风险和应对措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 19

第五节 重要事项 ...... 30

第六节 股份变动及股东情况 ...... 46

第七节 优先股相关情况 ...... 50

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 51

第九节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 53

第十节 公司债券相关情况 ...... 54

第十一节 财务报告 ...... 57

第十二节 备查文件目录 ...... 160

释义

释义项	指	释义内容
万里马、公司或本公司	指	广东万里马实业股份有限公司
万里马有限	指	本公司前身广东万里马投资实业有限公司
香港必和	指	香港必和有限公司，系本公司香港子公司
阿尔法	指	ALPHA UNIVERSAL LIMITED，系本公司子公司
酷蔓	指	COOME COMPANY LIMITED，系本公司子公司
万里马科技	指	广州万里马科技有限公司（曾用名广州天江贸易有限公司），系本公司子公司
超琦科技	指	广州超琦信息科技有限公司（曾用名广州超琦电子商务有限公司），系本公司子公司
超琦香港	指	超琦（香港）国际贸易有限公司，系超琦科技子公司
悦跑科技	指	上海悦跑信息科技有限公司，系超琦科技子公司
敬商物业	指	广州敬商物业管理有限公司，公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民控制的公司
建浮国际	指	建浮（北京）国际投资有限公司，公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民实施重大影响的公司
芜湖明宏	指	芜湖明宏实业有限公司，公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民担任董事的公司
解放军总后勤部军需局	指	中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局，2016年更名为中央军委后勤保障部军需能源局，系本公司团购客户
武警后勤部物资采购站	指	中国人民武装警察部队后勤部物资采购站，系本公司团购客户
ODM	指	Original design manufacturer，指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。
本报告期、报告期	指	2020年1月1日至2020年6月30日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

股票简称	万里马	股票代码	300591
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	广东万里马实业股份有限公司
公司的中文简称（如有）	万里马
公司的外文名称（如有）	Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd
公司的外文名称缩写（如有）	WLM
公司的法定代表人	林大耀

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	施立斌	牟其飞
联系地址	广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层	广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层
电话	02022319138	02022319133
传真	02022319136	02022319136
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2019年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2019年年报。

3、注册变更情况

注册情况在报告期是否变更情况

□ 适用 √ 不适用

公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2019年年报。

4、其他有关资料

其他有关资料在报告期是否变更情况

√ 适用 □ 不适用

公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，公司经营范围由“以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；生产、加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、军警防护装备、警用器械、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品；电子信息技术服务；经营基础电信业务、增值电信业务；物业管理，房产租赁，酒店管理，房地产经纪；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”变更为“以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；生产、加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品、高分子复合材料及高性能纤维防护制品及特种服装、伪装服、携行装具、防弹衣、防弹背心、防弹插板、防弹盾牌、防弹头盔、防弹公文包、防弹防刺服、防弹制品、防护用具、防暴服、防爆毯、搜排爆服、搜排爆鞋、防暴器材及其他军警防护装备、警用器械、警用装备、安检器材、消防器材、保安器材、防卫器材、安防器材、救生衣、应急救援器材、防护装备、户外装备、安全技术防范器材、社会公共安全产品、道路交通安全器材、防爆排爆器材、文化体育用品、户外用品、陶瓷及陶瓷复合制品、日化用品；科技开发；技术服务、咨询；电子信息技术服务；经营基础电信业务、增值电信业务；物业管理，房产租赁，酒店管理，房地产经纪；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”并对章程对应条款作了修订。具体内容详见公司于2020年3月23日刊载在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网的相关公告（公告编号：

2020-017）。

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减
营业收入（元）	158,313,346.17	343,479,487.56	-53.91%
归属于上市公司股东的净利润（元）	-55,150,245.60	12,835,535.96	-529.67%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）	-55,910,377.47	12,838,113.75	-535.50%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-119,959,592.32	-60,957,299.24	-96.79%
基本每股收益（元/股）	-0.1768	0.0411	-530.17%
稀释每股收益（元/股）	-0.1566	0.0411	-481.02%
加权平均净资产收益率	-10.19%	2.57%	-12.76%

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	1,230,023,476.43	1,270,991,770.48	-3.22%
归属于上市公司股东的净资产（元）	503,782,010.74	568,892,778.66	-11.45%

√ 是 □ 否

支付的优先股股利	0.00
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）	-0.1767

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-34,419.79
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	666,135.88
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	637,923.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-71,903.00
减：所得税影响额	294,082.48
少数股东权益影响额（税后）	143,522.28
合计	760,131.87	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）报告期内公司所从事的主要业务及产品情况

公司是皮具行业领先的民族品牌之一，主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。同时，公司采取ODM的模式，为国际知名企业生产手袋等产品；通过控股子公司超琦科技为母婴产品、户外运动产品的品牌商提供电商平台旗舰店运营管理、物流管理、代理经销品牌商产品等综合服务。公司经营的产品主要为皮具产品，按用途及渠道主要分为团购产品和时尚消费品类两大类；按品牌分为“万里马”、“SaintJack”、“COOME”3个自有品牌产品，产品类别主要包括手袋、钱包、拉杆箱、皮鞋和皮带，同时，公司不断丰富产品线，搭配各式时尚精品小配饰，如眼镜、丝巾、钥匙扣等，具体情况介绍如下：

产品名称

产品示例

产品介绍

手袋		随身携带、可展示个人品味的拎包。
钱包		可收纳现金、银行卡及信用卡的小包。
拉杆箱		具有拉杆和滚轮的行李箱，便于旅游、出行，受到广泛使用。

皮鞋

护足保暖，满足出行、装饰等需求。

皮带及配饰

用于系束裤服，同时起到装饰、彰显身份和个性的作用。

2018年3月，公司完成对新零售电商公司超琦科技的收购，超琦科技致力于为中产阶级家庭精选全球知名中高端品质生活方式品牌，主要聚焦母婴及户外运动大健康领域，通过线上线下零售相结合的模式，打造领先的“新零售”商业公司，为品牌商提供全价值链的电子商务服务。报告期内，超琦科技签约的户外运动品牌包括：SUUNTO/颂拓、ON Running、FREITAG、Vaude/巍德等；签约的母婴品牌包括MICRO/米高、ATOPALM/爱多康、Radio Flyer等，具体情况如下：

1. 超琦科技代理、运营的主要户外运动品牌

品牌名称

主要产品

产品定位

经营渠道

SUUNTO/颂拓		1936年诞生于芬兰，全球户外运动领域专业测量装备，产品畅销全球100+国家及地区，被誉为“真正的腕上电脑”	银行渠道，唯品会，线下经销，京东自营，咕咚，亚马逊，团贩等
ON Running		On于2010年1月在瑞士苏黎世诞生。自创立之日起，品牌致力于为世界带来革新性的跑步体验。时至今日，On在全球范围内获得超过50个国家，700多万名跑者的信赖与喜爱。	天猫旗舰店
FREITAG		Freitag诞生于1993年，这个以循环再造（UPCYCLE）为核心价值的品牌，拥有80多款在售产品，在全世界拥有400多个零售点和22家官方门店。	天猫旗舰店
Vaude/巍德		VAUDE公司创建于1975年，Vaude（巍德）是由德国山地运动专家Albrecht von Dewitz先生创建的专业户外品牌。VAUDE的户外运动系列产品已远销25个国家。	天猫旗舰店、京东店、唯品会、拼多多、苏宁

Bodyattack

Body Attack是德国专业的运动营养国民品牌。集研发、生产、销售于一体，产品通过德国科隆名单（COLOGNE LIST）认证；以唤醒“运动活力与健康升级”为理念，提供最适合人体吸收、低负担的专业增肌和科学塑身运动营养品。

天猫国际

撒隆巴斯

久光制药株式会社（Hisamitsu Pharmaceutical），日本镇痛消炎贴剂领域的百年企业，一直致力于采用透皮治疗系统（TDDS）开发镇痛消炎药品，产品已销售全球多个国家和地区。其中撒隆巴斯外用消炎镇痛非处方药贴剂获得广大消费者信赖，并成为久光制药的代表性产品。

天猫旗舰店、京东旗舰店、天猫海外旗舰店、京东海外旗舰店、阿里大药房

2. 超琦科技代理、运营的主要母婴及化妆品品牌

品牌名称	主要产品	产品定位	经营渠道
MICRO/米高		瑞士滑板车，世界滑板车创造者品牌，高端滑板车的领导者，在技术、设计等均引领滑板车领域，畅销国内外。	天猫专卖店
ATOPALM/爱多康		ATOPALM/爱多康是韩国爱敬集团所属化妆品公司—新药株式会社旗下护肤品牌。研发出MLE专利技术，运用到化妆品后开发出的品牌。Multi-LamellarEmulsion多层薄膜乳化物技术，具有改善肌肤自身屏障修护再生功效，采用突破性的护肤工艺精制而成，恢复肌肤的防御和自我修复功能。	小红书、天猫旗舰店

Radio Flyer		Radio Flyer，是一家成立于1917年，拥有悠久历史的美资公司。其总部位于美国芝加哥，是美国家喻户晓的经典儿童品牌，主要产品为儿童乘骑类玩具，如儿童四轮拖车、脚踏三轮车、自行车、滑板车等。	天猫旗舰店、京东旗舰店
Nutralinea		Nutralinea，来自欧洲花园“荷兰”的女性天然营养补给高端品牌。其母公司Orange Pearl Innovation Group，30年来致力于生物科技研究，业务覆盖全球60个国家和地区，涵盖食品、健康和环保等多个领域，以卓越品质闻名欧洲。	天猫国际
猫千岁		广西君宝颜食品有限公司旗下品牌，一家集银耳产品研发生产、精细加工、销售于一体的高科技绿色食品综合性企业。猫千岁秉承“有机、天然”的润养之道，取新鲜食材之力，开创“1小时锁鲜”银耳鲜露新标准。	天猫旗舰店

目前，公司已经初步形成了三个自有品牌和多个代理品牌的“3+N”多品牌格局。自有品牌分别是主张“精品设计、精致时尚”的“万里马”，主张“英伦风尚、华彩人生”的“SAINT JACK”，以及主张“趣享缤纷、个性自我”的“COOME”。各品牌以不同的用料、设计、款式和色彩来表现不同的主题风格，再按照产品的风格、市场定位、价格等因素多层级覆盖目标客群，从而满足各个细分市场的差异化需求。同时，公司还不断加强与国外知名品牌的合作，通过超琦科技代理多个世界知名品牌，超琦科技签约的户外运动品牌包括：SUUNTO/颂拓、ON Running、FREITAG、Vaude/巍德等；签约的母婴品牌包括MICRO/米高、ATOPALM/爱多康、Radio Flyer等。

近年来，公司积极推进多品牌、多渠道、多品类战略，通过构建多品牌矩阵，丰富多品类的产品线，以“精准体验、精细营销”为主线全方位布局新零售，为客户提供场景化全品类的体验选择。

公司在聚焦团购产品的同时和时尚消费品双向发力，围绕品质升级打造关键性竞争能力。团购产品客户群体较为稳定，主要分为军警系统、国家权力机关及其分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户，业务规模占比较大。时尚品类主要通过直营渠道、电商渠道及代理加盟渠道面向终端零售开拓市场。

（二）报告期内公司主要经营模式

1. 采购模式

公司经营的主要产品为手袋、箱包、皮鞋及皮装饰制品，所耗用材料为皮料、鞋底、里布及五金配件等，其中皮料为主要原材料，并以牛皮居多。

公司材料采购采用“订单+预测”的采购模式。公司销售部门根据预测及订单制定生产计划；生产部门依据生产计划以及样板的产品物料耗用表，计算出原料耗费，结合原料库存制定原材料采购请购单，向采购部门提交采购申请，采购部门据此安排采购，具体采购流程如下：

公司主要供应商为行业境内外知名企业，其工艺技术水平较高、生产能力较强且产品质量稳定，一般与公司合作多年，已建立较为密切且稳定的合作关系。在供应商选择方面，公司主要综合考察供应商的生产能力、研发实力、产品质量、交易价格、交货期限以及合法合规等方面，对符合条件的供应商列入合格供应商名单。在销售部门汇总各渠道具体需求情况或生产部门确定生产计划后，公司根据当次采购情况，将具体采购计划发送给若干家合格供应商，随即进行询价、比价并最终确定该次采购的具体供应商，并与其签订采购合同，双方约定产品质量标准、交货地点、运输方式和费用负担、合理损耗、验收标准以及违约责任等方面。供应商严格按照公司样品提供材料，公司质检人员和仓管人员严格按照样品标准进行入库前的质检和验收。

2. 生产模式

公司采用“订单+预测”的生产模式组织生产，并采取自主生产与外协生产相结合的方式合理调配产能。公司通过投标取得团购客户订单，通过订货会取得代理商订单，通过协议取得批发商及ODM客户订单，公司直营店、电子商务平台则根据库存以及历史销量合理预测未来销售情况，制定销售预算。公司销售部门及生产部门汇总销售订单以及直营店的销售预算，结合公司自身的生产能力，制定生产计划。公司各品牌产品的特点存在较大差异，其产品生产方式亦不同，具体如下：

品牌+产品	产品特点	产品获得方式
wanlima产品	款式多样、销量较大	自主生产与外协生产

Saint Jack产品

款式多样、销量相对较小

自主生产为主

COOME产品	款式少、销量小	自主生产为主
SUUNTO/颂拓、MICRO/米高等母婴或户外产品	款式多样、子公司超琦科技代理	采购成品

（1）自主生产模式

公司依靠自主设计，采用自有技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，自行组织生产，完成整个产品制造流程，经验收合格后实现对外销售。公司内部生产的具体流程为：公司生产部门通过生产系统接收销售部门下达的生产计划，确定订单具体生产排期，并出具领料单，仓管按照领料单发料到生产车间，生产车间按照生产排期，并组织生产。

（2）外协生产模式

公司选择外协厂商重点考察其研发实力、经营规模、生产能力、质量管理能力、物控能力以及交货期限管控能力等方面，符合公司标准的外协厂纳入候选供应商名录。

公司按生产计划的要求优先委托公司合作多年的外协生产厂商生产。为保证产品质量，公司主动监督外协加工生产各环节，委派品质管理人员进驻外协供应商，全程跟踪其生产过程，抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品进入公司仓库前，

质检部门人员将对其进行抽检并出具质检报告，质检合格方可入库。

公司定期对外协厂商就各重点考察指标进行评审考核并划分为不同等级，对考核结果优异的外协厂商实施奖励，对需要改进的外协厂商提出整改计划，对考核结果较差的外协厂商取消供应商资格。

3. 销售模式

公司以市场为导向，强大的销售渠道推动公司营收稳步增长。经过多年发展，公司形成团购渠道、直营渠道、电子商务渠道、批发代理商渠道和ODM五大类渠道，强势开拓市场，深度渗透。各渠道基本情况如下：

（1）团购渠道

通过公司多年来在团购业务的战略布局，目前团购业务已形成稳定的客户群体，主要分为军警系统、国家权力机关及其分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户。公司充分利用设计、开发和生产等各方面的优势，为上述团购客户定制产品。在推动三大类团购客户齐头并进的同时，重点瞄准军警系统被装产品，利用研发、质量优势逐步涉入特种作战类、防护类产品。

（2）直营渠道

公司直营渠道模式主要在大中城市核心商圈、机场开设专卖店、专柜，线下提升客户的购买体验，充分整合公司资源，通过直营店的窗口示范、广告宣传作用，在消费者心目中树立良好品牌形象。直营方式也有利于强化对销售网络和销售终端的控制，开拓市场，提升市场份额。同时，在坚持优势商圈强化直营比重的原则下，逐步向周边城市辐射，构建全国性的营销网络，提高品牌渗透力。另外，直营渠道网点不仅作为销售终端，还可以根据需要迅速调整成团购业务的开拓和售后服务单元，为团购业务全面开展做储备，使直营渠道与团购渠道优势互补、相互促进。

（3）电子商务渠道

近年来，随着电子商务的快速发展，电商渠道成为销售皮具产品等消费品的重要平台。电子商务销售相比传统的销售渠道具有多种优势，可降低传统销售渠道的人力和物力成本，有助于公司快速了解市场信息，及时做出反应。近年来直播带货、网红带货等新营销模式兴起。报告期内，公司先后入驻微商场、小红书、抖音、快手、微信直播等平台，不断探索明星带货、网红带货和员工带货等模式，以求实现渠道协同，充分释放电子商务销售渠道潜能。

（4）批发代理商渠道

批发代理商渠道进一步填补营销网络，提高产品的市场覆盖率。公司根据未来发展计划、直营店分布情况合理布局销售网络，避免相互挤占市场。同时，公司根据经营效益、盈利能力、信誉挑选优质的批发代理商，有针对性地对经营场所、员工管理、商品促销及宣传、市场管理、营销方式等方面提供支持。公司授权代理商在规定的授权区域销售授权品牌产品。

（5）进出口及ODM模式

ODM模式由国外品牌商提供面、辅料或由公司自主提供面、辅料，公司按照其款式要求、规格质量和技术标准进行研发设计并打版，经其确认后加工生产，并出口销售给国外品牌商。出口业务则可将公司产品和品牌向国际市场输出，使公司向国际化迈进。目前主要以俄罗斯、泰国、缅甸等东南亚国家为主。进出口及ODM模式让公司成功连接世界级的品质优势，与国际市场保持同步，提高公司的时尚敏锐度。

报告期内，公司直营终端店铺和代理终端店铺的数量及其变化情况如下表：

单位：家

类型	2020年半年度				2019年度				2018年度
	期初数	新增	关闭	期末数	期初数	新增	关闭	期末数	期初数	新增	关闭	期末数
直营终端店铺	89	0	56	33	131	14	56	89	128	32	29	131
代理终端店铺	108	0	23	85	142	28	62	108	213	13	84	142
合计	197	0	79	118	273	42	118	197	341	45	113	273

报告期内，公司主营业务收入按销售渠道划分如下：

单位：万元

销售渠道		2020年半年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
自有渠道	团购	11,733.10	74.78%	47,653.70	70.60%	50,724.16	73.61%
	直营店	1,265.02	8.06%	4,801.52	7.11%	7,198.27	10.45%
	电子商务	2,249.60	14.34%	8,498.77	12.59%	7,187.62	10.43%
	批发商	0.00	0.00%	257.89	0.38%	262.89	0.38%
	ODM	273.99	1.75%	1,173.05	1.74%	1,021.30	1.48%
	小计	15,521.71	98.93%	62,384.93	92.43%	66,394.24	96.35%
代理商		167.97	1.07%	5,109.01	7.57%	2,512.70	3.65%
合计		15,689.68	100.00%	67,493.94	100.00%	68,906.94	100.00%

（三）报告期内公司所属行业的发展状况、基本特点以及公司所处的行业地位

1. 行业整体运行状况

皮具行业为完全竞争行业，企业规模大多数以中小型为主，市场上国内和国际品牌繁多，市场竞争激烈。根据国家统计局数据显示，2020年1—6月，全国皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业规模以上工业企业实现营业收入为4,601.0亿元，同比减少17.2%；利润总额212.3亿元，同比下降29.5%。

中国皮革协会和中国轻工业信息中心联合发布2020年5月中轻皮革景气指数（“中轻皮革景气指数”由中国皮革协会与中国轻工业信息中心合作每月发布，分为行业（皮革、毛皮及制品和制鞋业）总体运行景气指数、产值景气指数、销售产值景气指数、出口景气指数、资产景气指数、利润景气指数等6种分类指数，采用数值、区域、色彩的不同变化，直观显示出皮革行业月度经济指标与基期数据的对比关系，全面反映皮革行业的整体运行走势）。2020年5月中轻皮革景气指数为68.87，低于去年同期（86.85）水平，跌破过冷区间。

2. 行业发展阶段及基本特点

皮具产品是人们日常生活必须的消费品，目前全球皮具产品主要消费市场集中在两类地区，一类是欧美等经济发达的国家和地区，多为中高端及小众个性化品牌，另一类是中国、印度等人口众多的国家及地区，以中低端大众品牌为主。目前，

我国是世界范围内最大的皮具产品开发、生产及销售的中心之一，虽然保持了较快发展，但与发达国家相比，仍处于较低水平。

皮具产品属于生活必需品，与人们的日常出行、生活、工作等密切相关，因此行业周期性特征不明显。分价位来看，价位高的时尚、高端产品受经济周期影响相对明显，而价格较低的大众类产品则受经济周期的影响较小。皮具产品因不同区域的经济发展水平、居民收入消费水平、审美观念、气候条件等影响存在一定的差异。东部沿海地区经济发展水平较高，消费者的购买力较强，并且对于时尚趋势更为关注和敏感，因此对中高端价位的产品需求相对较高；中西部地区则购买力相对较低，对于时尚的追求也弱于东部沿海地区，但近年来需求也不断在增长。

3. 公司所处的行业分析

国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而散，全国性的绝对优势企业尚未出现。由于我国皮具行业的技术水平起点较低，大企业在产品开发、技术创新以及环境保护方面具有优势，因而发展势头良好。近年来公司的营收规模不断扩大，公司在行业中的地位不断上升。

报告期内，新冠肺炎疫情爆发给世界经济和社会发展带来了全面、重大、深远的影响，对行业也带来了巨大的影响，全国皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业规模以上工业企业主营业务收入、利润总额大幅下滑。

从中长期来看，随着以国内中产消费群体引领的消费升级、以技术驱动的“新零售”带来的影响和推动作用，行业整体仍存较大发展空间和增长动力。未来随着国家经济稳定发展，国民可支配收入的不断增加，消费者人均消费量将有较大提升空间，市场仍存在较大发展空间。公司持续布局的防护类产品有望成为新的业绩增长点。

（1）国家战略、相关政策提供的有利环境

根据《皮革行业发展规划（2016-2020年）》规划，“十三五”期间皮革行业将稳步提高皮革行业主要产品产销量，稳定出口，扩大内需，不断提高产品附加值，提高行业整体效益水平。皮具行业作为皮革行业的重要组成部分，其发展将受国家相关政策的支持。

“十八大”以来，军民融合深度发展上升为国家战略，后期军民融合将成为部队提高保障力和战斗力的重要选择。结合公司业务发展来看，公司形成了团购渠道、直营渠道、电子商务渠道、批发代理商渠道和ODM五大类渠道。其中团购业务发展较好，客户涵盖了军队、武警单位及大型企业，包括但不限于中国人民解放军总后勤部军需局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站、武警交通指挥部后勤部军需物资处、武警森林指挥部后勤部、广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市公安局、中国南方航空股份有限公司、广州铁路（集团）公司站车服务中心等。中国的强军梦离不开单兵作战能力的提升，而精良的单兵作战装备将是不可或缺的部分。未来兼备防护、舒适与美观的单兵被装产品将是公司团购渠道的一个重要发力点。在公司军警类团购业务占比较大的业务模式下，部队后勤保障需求也有望成为拉动业绩增长的重要因素。

（2）政府采购提倡采购民族品牌

公司主营业务收入74.78%来自于团购业务，政府采购占比较大。政府采购活动优先采购优质民族品牌产品。近年来，国家领导人带头使用民族品牌产品，起到了很好的示范作用。“万里马”作为中国驰名商标，深耕皮具行业二十余年，是中国皮具民族品牌的代表之一，在政府采购中将得到更多的国家相关政策的支持。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	无重大变化
固定资产	无重大变化
无形资产	无重大变化
在建工程	无重大变化

交易性金融资产	较年初减少了100.00%，主要系本期理财产品到期赎回所致。
预付款项	较年初增加了43.75%，主要系预付供应商货款所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司以2020年度经营计划为基础，通过研发创新、营销渠道优化和质量控制体系建设等一系列工作的推进，进一步加强和提高公司各项竞争力。报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

1. 品牌优势

万里马品牌已经成为国内较具影响力和认知度的皮具民族品牌之一。公司“万里马”品牌创立于1993年，是国内最早一批注册的皮具商标。自成立以来，公司一直坚持中高端品牌的营销理念，致力于终端形象推广，并在国内知名商场、购物中心、机场树立中高端品牌终端形象。品牌已成为公司最核心、最具价值的无形资产。多年的品牌沉淀使公司在国内及海外市场拥有较高的品牌知名度与影响力，并获得了多项殊荣。2007年至今公司一直作为解放军总后勤部军需局、武警后勤部物资采购站的在库供应商，公安部、司法部合格供应商企业。公司先后获得“广州市著名商标”、“广东男鞋十强品牌”、“中国著名畅销品牌”、“中国驰名商标”、“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵服务保障单位”、“中国人民解放军07式服装生产纪念”、“07武警内腰带第一名”、“07武警校尉皮凉鞋第一名”、“01武警兵皮鞋第一名”、“07A武警校尉常服皮鞋第一名”、“2015年中国皮具十大品牌”、“2016年中国皮革制品行业科技示范企业”、“2016年中国制鞋行业科技示范企业”、“2018年中国箱包领先品牌”等荣誉。

2. 营销渠道优势

健全的营销渠道是公司产品走向市场的必要途径，也是公司抢占市场先机的核心要素。公司以市场为导向，针对不同的消费客群，采用不同的营销策略。在线下公司通过直营、团购、ODM、批发及代理等渠道积极拓展营销网络，在线上公司通过电子商务拓展业务。强大的渠道管理能力是保持公司经营持续稳定增长的前提。

在直营业务方面，公司合作的商场包括茂业、北京君太、广州百货等知名百货系，这些商场自身定位较高且具有优秀的服务意识和完善的配套质量，对展示公司品牌形象、提升品牌价值、促进业绩提升起着积极作用。公司与商场采取联营的分成方式，这种分配方式有利于巩固双方合作的持续性。

在团购业务方面，公司从事军品生产多年，参与了解放军、武警部队和公安部的多项产品研发与生产。目前公司已成为部队、武警、公安、电力系统、中国移动、铁路系统、航空系统等客户的稳定合作供应商。

在代理业务方面，公司坚持“互信伙伴、合作共赢、同谋发展”的拓展理念，给代理商产品的结算价为全国统一零售价一定折扣，保障代理商的利润空间。同时公司还为代理商提供多项支持，如协助招聘、岗前培训、在职培训、促销等，增强双方合作的粘性，多年的积累使公司与代理商形成了合作共赢的稳固关系。

在电子商务方面，公司依托淘宝网、天猫、京东、唯品会等知名电子商务平台开展网络销售。

3. 产品质量优势

公司自成立之初便极为重视产品质量，并顺利通过了ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系认证和ISO9001：2007职业健康安全管理体系认证，以此标准进行生产管理，在生产质控上进行严格把关、科学管理，从而有效保证了高品质的产品质量。公司设立了品质检验部门，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，制定了严苛的检测标准，并严格执行与监督评估。对外协环节，为保证产品质量，公司主动监督外协加工生产各环节，委派品质管理人员进驻外协加工厂，全程跟踪其生产过程，抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品入库前，质检部门人员将对其进行抽检并出具质检报告，质检合格方可入库。

4. 研发设计优势

研发设计是时尚皮具产品的灵魂，强大的研发设计能力是公司产品领先市场的先决条件。公司组建了一支技术力量雄厚的专业研发设计团队，整个团队具有丰富的设计经验和敏锐的时尚嗅觉，能高效地根据主题挖掘设计元素和设计概念，再将设计元素与概念及时准确地转换为商品，保证每年新品发布的时间与行业内奢侈品牌的发布时间同步。凭借在研发设计方面的雄厚实力荣获“07武警内腰带第一名”、“07武警校尉皮凉鞋第一名”、“01武警兵皮鞋第一名”、“07A武警校尉常服皮鞋第一名”、“2015年中国皮具十大品牌”、“2016年中国皮革制品行业科技示范企业”、“2016年中国制鞋行业科技示范企业”“2018年中国箱包领先品牌”等荣誉。在研发团队的主导下，公司还借鉴国际奢侈品牌的设计模式，积极与外部设计机构展开合作，保持公司设计研发优势。例如，公司与意大利设计团队合作，通过时尚机构预测、汲取时尚平台展示和时尚媒体传播元素等渠道与国内外时尚前沿接轨，获取未来市场流行色彩元素和经典款式，启发设计灵感。公司研发生产的阅兵靴在中国人民解放军建军90周年朱日和阅兵、香港回归祖国暨驻香港部队进驻二十周年阅兵、庆祝中华人民共和国成立70周年阅兵仪式中屡获嘉奖。

5. 原材料优势

公司对所购原材料重点把关，严格按照ISO9001管理体系和公司的采购标准进行采购。公司在供应商选择上主要以知名供应商优先，部分供应商同时也为国际知名奢侈品品牌供货。对所购原料公司都要求供应商出具相应质检单；对于进口原材料，公司还要求供应商出具相应报关单，确保原产地的真实性。

在原材料入库前，公司还会将部分原材料送往国家质检中心进行检测，确保原材料的拉力、干擦、湿擦等指标符合公司的用料要求，公司也从意大利等国引进了先进的设备用于原材料检测，如剥离强度测试仪、皮料张力测试仪、耐折试验机等。

6. 线上线下整合优势

公司2018年3月收购超琦科技，超琦科技具备丰富的实体零售经验及电商经验，以及专业的大数据分析处理经验，对于线上线下经营及精准营销形成了丰富的运营管理经验，对于打通线上线下两种销售渠道并整合商场、自媒体等新零售渠道具有可借鉴、移植的丰富经验。同时，超琦科技全价值链综合服务覆盖店铺运营、渠道布局、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。因此，公司将利用与借鉴超琦科技在电子商务零售、线上线下运营经验，对客户进行精准分析，挖掘客户消费动机，灵活改变产品方向以及经营策略，提高公司产品运转效率以及经营规模。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2020年上半年，面对突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情冲击，全球经济深度衰退。国内外风险挑战进一步上升，中美经贸关系仍然复杂严峻，动荡源和风险点增多，我国宏观经济增速首次出现负增长。上半年，在国内宏观经济增速和消费增速均出现负增长的大环境下，面对复杂的经营环境及激烈的行业存量竞争，加之突如其来的新冠肺炎疫情冲击，报告期内，公司营业收入和净利润均下滑，实现营业总收入158,313,346.17元，同比下降53.91%，实现归属上市公司股东的净利润为-55,150,245.60元，比去年同期下降529.67%。

宏观经济层面，疫情冲击损失尚需弥补，国内经济恢复仍面临压力。从国际环境上看，全球疫情仍严重，主要经济体经济增速大幅负增长，世界经济陷入二战以来最为严重的衰退。国内疫情防控得力，消费、投资、出口“三驾马车”均不同程度恢复，经济持续复苏，但结构性体制性周期性问题交织，仍未回到正常水平。2020年上半年，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，我国国内生产总值456,614亿元，同比下降1.6%。全球经济衰退和中美经贸摩擦带来的不确定性，国内经济恢复仍面临压力。我国经济发展面临的国内外环境依然错综复杂。消费方面，今年1—6月份，社会消费品零售总额172,256亿元，同比下降11.4%。在去杠杆、供给侧结构性改革深入推进、贸易摩擦背景下，消费趋势总体呈现减速放缓迹象，叠加疫情冲击，社会消费品零售总额增速由正转负。

整体行业层面，行业存量竞争激烈，受疫情冲击和消费结构影响，全国居民人均收入增速和衣着消费支出占比持续下滑。行业竞争方面，公司所处行业为完全竞争市场，行业全面进入存量竞争阶段。国内皮具、鞋类终端品牌众多，市场竞争激烈，增长乏力、利润率下滑是行业内众多企业面临的普遍困境。根据国家统计局数据显示，2020年1—6月，全国皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业规模以上工业企业实现营业收入为4,601.0亿元，同比减少17.2%；利润总额212.3亿元，同比下降

29.5%。消费方面，鞋服需求是居民生活基础性需求，受居民收入水平影响较大，虽然近年来我国居民收入水平持续提升，但增速明显放缓，整体呈现下降趋势。叠加今年以来的疫情影响，全国居民人均可支配收入15,666元，名义增长率由去年同期的9%下降至2.4%。细分来看，根据国家统计局发布的数据显示，服装鞋帽、针纺织品类限额以上零售额增速下降更为明显，2020年1—6月同比下滑19.6%。从消费结构来看，居住和食品是我国居民最主要的两个消费方向，受居民消费结构中居住、食品、医疗等支出挤占效应影响，人均衣着消费支出占居民消费支出的比例持续下滑。2020年上半年，全国居民人均消费支出9,718元，比上年同期名义下降5.9%；人均衣着消费支出611元，下降16.4%，占人均消费支出的比重仅为6.3%。除此之外，今年上半年新冠肺炎疫情在全国爆发，受交通管制和延期复工影响，居民收入降低，同时医疗防护用品支出增加，短期内对衣着消费造成进一步冲击。

公司经营层面，面对复杂多变的经营环境和激烈的市场竞争以及突如其来的新冠肺炎疫情冲击，公司报告期内营业收入、净利润均出现下滑，主要因素为：

1.销售端，受疫情影响，团购渠道延缓验收延缓招标，直营渠道客流大幅下滑，各营销渠道收入减少

在公司各大类营销渠道中，团购业务的销售规模占比最大。2020年1—6月，团购客户销售收入占主营业务收入的比例为

74.48%。报告期内，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，对于团购渠道业务，一方面，团购客户延缓了到公司出厂检的工作，导致已完工的货物推迟验收，从而导致本期确认收入减少，报告期末已完工入库未验收发货的团购产品共计有10,777.71万元。另一方面，招标单位将部分招标项目延迟到了下半年进行。对于非团购渠道业务，受疫情影响，各大商场、购物中心以及街边商铺等客流大幅减少甚至关店，截至目前，疫情并未结束，线下门店客流依然受限，对直营渠道和代理加盟渠道店铺造成了较大影响。因此，报告期内主营业务收入较去年同期大幅下滑。

2.生产和费用端，延期复工导致产能下降，固定成本费用抵减利润

报告期内，受疫情冲击，员工复工客运受阻，复工率不高，公司生产部门延期一个多月才陆续复工，导致产能下降。延期复工期间，固定资产折旧、土地摊销、员工工资等固定成本费用支出抵减利润。同时，受物流滞后、原材料供应短缺及团购订单推迟等影响，报告期内，完工品入库数量大幅下降，与去年同期相比毛利率下滑。

报告期内，公司紧紧围绕“多品牌、多渠道、多品类”战略方针，以团购业务为抓手，以新零售电商渠道为切入点，探索新兴营销模式，加大研发投入。报告期内，公司各项主要经营情况如下：

1.持续投入研发，挖掘新的业务增长点

企业的研发能力对于企业长期发展至关重要，随着市场竞争的日益激烈，企业的生存与发展越来越依赖于研发能力，是提升企业核心竞争力的重要影响因素。2020年上半年，公司继续高度重视研发设计，持续加大研发投入，报告期内投入研发费用15,671,148.40元，较上年同期增长30.58%。报告期内，公司继续投资建设单兵防护装备生产线，同时结合国家强兵、精兵路线和军民融合发展战略的有利时机，研发单兵装备特种防护被装产品进一步拓展业务产品线，持续布局特种作战防护类产品。在同质化竞争激烈的当下，公司不断夯实团购渠道业务构建护城河，挖掘新的业务增长点。

2.不断探索新兴营销渠道

随着网络技术的发展、移动终端的普及和短视频、社交APP的兴起，近年来诞生了很多新兴营销模式，如直播带货、网红带货、C2M模式（Customer-to-Manufacturer，用户直连制造的缩写，是一种新型的工业互联网电子商务的商业模式，又被称为“短路经济”）等。这些模式相对于传统的营销渠道，实现了用户需求与生产制造的直接匹配，去除了大规模铺店和中间流通环节，运用得当能有效提高生产要素的生产率。报告期内，公司不断探索明星带货、网红带货和员工带货等模式，先后入驻微商场、小红书、抖音、快手、微信直播等平台，不断挖掘新营销潜能。

3.优化营销渠道结构，关闭亏损店铺

在消费结构调整、社会消费品零售总额和服装类零售额增速下降、终端需求疲软、竞争加剧等多重因素影响下，线下门店经营压力加大。叠加今年疫情影响，线下客流大幅减少。直播带货等新营销渠道体现出优势，越来越受消费者青睐。公司适时调整五大类营销渠道的经营策略，除部分形象店外，适当关闭了部分经营亏损的终端店铺，以快速对内外部商业环境的变化作出反应。截至报告期末，公司门店总数为118家，较去年同期减少了79家。

二、主营业务分析

概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。主要财务数据同比变动情况

单位：元

	本报告期	上年同期	同比增减	变动原因
营业收入	158,313,346.17	343,479,487.56	-53.91%	主要系受疫情影响，本期较上年同期销售减少所致。
营业成本	133,226,254.66	242,488,947.39	-45.06%	主要系受疫情影响，本期较上年同期销售减少所致。
销售费用	40,099,735.87	45,254,723.73	-11.39%
管理费用	12,488,359.34	14,026,178.75	-10.96%
财务费用	10,121,932.09	9,638,434.48	5.02%
所得税费用	111,516.12	3,484,181.15	-96.80%	主要系本期利润减少所致。
研发投入	15,671,148.40	12,001,045.55	30.58%	主要系本期较上年同期加大研发投入所致。

经营活动产生的现金流量净额	-119,959,592.32	-60,957,299.24	-96.79%	主要系受疫情影响，本期较上年同期销售回款减少所致。
投资活动产生的现金流量净额	70,102,067.61	-3,731,754.30	1,978.53%	主要系本期理财产品到期赎回所致
筹资活动产生的现金流量净额	20,588,617.83	70,089,033.31	-70.63%	主要系本期较上年同期贷款减少所致。
现金及现金等价物净增加额	-29,276,269.25	5,449,297.86	-637.25%

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。占比10%以上的产品或服务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分产品或服务
手袋	26,907,803.86	23,481,966.70	12.73%	-54.16%	-39.34%	-21.32%
皮带	25,187,706.67	21,348,077.29	15.24%	14.23%	44.77%	-17.89%
鞋品	81,609,758.71	73,594,678.29	9.82%	-62.40%	-54.78%	-15.18%

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	637,923.54	-1.16%	主要系本期募集户理财产品收益
公允价值变动损益	0.00	0.00%
资产减值	98,924.07	-0.18%	主要系存货跌价准备的转回
营业外收入	140,034.62	-0.25%	主要系结转无法支付的应付款项
营业外支出	246,357.41	-0.45%	主要系结转无法收回的应收款项
信用减值损失	-1,733,543.18	3.15%	主要系应收账款及其他应收款坏账准备的计提

其他收益

676,345.82

-1.23%

主要系与企业经营活动无关政府补助

四、资产、负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

	本报告期末		上年同期末		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	110,962,093.08	9.02%	105,213,348.65	8.79%	0.23%	无重大变动
应收账款	449,713,660.07	36.56%	514,770,585.56	43.01%	-6.45%	无重大变动
存货	262,369,953.22	21.33%	227,466,007.94	19.00%	2.33%	无重大变动
投资性房地产	748,636.58	0.06%	772,922.42	0.06%	0.00%	无重大变动
长期股权投资	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00%	无重大变动
固定资产	164,661,085.32	13.39%	170,482,384.27	14.24%	-0.85%	无重大变动
在建工程	8,152,692.59	0.66%	2,215,954.59	0.19%	0.47%	无重大变动
短期借款	303,502,268.15	24.67%	368,344,256.34	30.77%	-6.10%	无重大变动
长期借款	0.00	0.00%	5,028,900.00	0.42%	-0.42%	无重大变动

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售金额	其他变动	期末数
金融资产
1.交易性金融资产（不含衍生金融资产）	80,000,000.00					80,000,000.00		0.00

金融资产小计	80,000,000.00					80,000,000.00		0.00
上述合计	80,000,000.00					80,000,000.00		0.00
金融负债	0.00							0.00

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目

期末账面价值

受限原因

货币资金	32,939,462.21	保证金
固定资产	122,117,951.28	抵押贷款
固定资产	31,137,529.52	售后回租资产

无形资产	5,874,263.80	抵押贷款
合计	192,069,206.81

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

资产类别	初始投资成本	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	报告期内购入金额	报告期内售出金额	累计投资收益	期末金额	资金来源
其他	80,000,000.00	0.00	0.00	0.00	80,000,000.00	637,923.54	0.00	募集资金
合计	80,000,000	0.00	0.00	0.00	80,000,000.	637,923.54	0.00	--

.00

00

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额	17,298.71
报告期投入募集资金总额	0
已累计投入募集资金总额	0
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例	0.00%
募集资金总体使用情况说明
1.募集资金基本情况： 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）组织发行可转换公司债券计180.29万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2019年10月10日）收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足18,029.00万元的部分由主承销商包销。本次发行可转换公司债券募集资金总额为180,290,000.00元，扣除发行费用7,302,857.55元，募集资金净额为172,987,142.45元。以上募集资金已于2019年10月17日到位，上述资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2019] 第ZI10670号验资报告。 2.募集资金使用情况： （1）2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于2019年11月16日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2019-072）。公司分别于2019年12月3日、2019年12月9日及2019年12月19日将8,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。 （2）2019 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2019年11月16日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2019-073）。公司于2019年12月25日将闲置募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金。 （3）2020年5月18日，公司将暂时用于补充流动资金的5,000万元闲置募集资金以及进行现金管理的8,000万元闲置募集资金及收益归还并转入募集资金专用账户。 （4）2020年5月18日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过17,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年5月18日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2020-043）。 3.募集资金结余情况：

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

截止2020年06月30日，公司募集资金专用账户累计收到利息收入和理财收益（扣除银行手续费）1,215,515.25元；截止2020年06月30日，募集资金余额为4,202,657.70元。（包括累计收到银行利息及理财收益扣除银行手续费的净额）。

承诺投资项目和超募资金投向

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	截止报告期末累计实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
智能制造升级建设项目	否	12,759	12,029.71	0	0	0.00%				不适用	否
研发中心升级建设项目	否	2,476	2,476	0	0	0.00%				不适用	否
信息化升级建设项目	否	2,793	2,793	0	0	0.00%				不适用	否
承诺投资项目小计	--	18,028	17,298.71	0	0	--	--			--	--
超募资金投向
无超募资金
合计	--	18,028	17,298.71	0	0	--	--	0	0	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	“研发中心升级建设项目”及“信息化升级建设项目”有效提升公司的研发设计能力及经营管理效率，因此项目的效益无法单独核算。 募集资金投资项目仍然处于建设期，未预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	2019 年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2019年12月25日将闲置募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金。（公告编号为：2019-073） 2020年5月18日，公司将暂时用于补充流动资金的5,000万元闲置募集资金归还并转入募集资金专用账户。 2020年5月18日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过17,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年5月18日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2020-043）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司分别于2019年11月26日及2019年11月29日将8,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。 2020年5月18日，公司将暂时用于补充流动资金的5,000万元闲置募集资金以及进行现金管理的8,000万元闲置募集资金及收益归还并转入募集资金专用账户。 2020年5月18日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过17,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年5月18日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2020-043）。 其他尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	募集资金	6,000	0	0
券商理财产品	募集资金	2,000	0	0
合计		8,000	0	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

（3）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
广州超琦信息科技有限公司	子公司	主要为母婴产品、运动户外产品的品牌商提供物流管理、电商平台旗舰店运营管理、代理经销品牌商产品等综合服务。	6,671,400.00	61,156,464.00	52,484,797.07	17,012,043.63	213,406.40	111,937.78

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司面临的风险和应对措施

1．宏观经济周期性波动的风险皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓，将影响皮具产品市场的需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生一定的不利影响。近年来我国经济增长已明显放缓，消费者购买力相对下降，可能降低消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到一定的影响。为此，公司从强化自身、提高生产经营效率着手，通过提高品牌附加值，增加公司核心竞争力来降低宏观经济周期性波动带来的风险。2．团购业务波动的风险公司以高质量的产品在业界获得了良好的口碑，并在团购客户中树立了较好的形象。2017-2020年上半年度，公司团购销售规模逐年攀升，对团购客户销售金额分别为43,472.90万元、50,724.16万元、47,653.70万元以及11,733.10万元，占当期主营业务收入比分别为72.36%、73.61%、70.60%以及74.78%。随着我国综合实力的提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加，将有效地刺激公司团购业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。为此，公司将稳步发展业务规模、积极扩大经营规模，增强自身实力，积极争取各项资质资格，提高生产能力，提升产品质量，不断提升自身整体综合竞争力来持续拓展团购客户的范围。

3．原材料价格波动的风险公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列采购环节的制度及流程。公司产品的原材料包括皮料（主要以牛皮居多）、里布和五金配件等。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定性。若原材料价格出现持续上涨的情形，公司有可能面临采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营造成一定影响。针对此风险，公司凭借产品质量及积累的丰富的供应商资源，提高公司采购的议价能力。同时，公司根据数十年的行业经验，合理预测及规划原材料的采购规模和采购时点，以降低原材料价格波动的风险。4．应收账款回收的风险2017年末、2018年末、2019年末以及2020年上半年末，公司应收账款账面价值分别为32,916.90万元、45,312.38万元、45,486.87万元以及44,971.37万元，占资产总额比为32.32%、40.80%、35.79%以36.56%，其中一年以内的应收账款占比均为80%以上。公司应收账款主要为应收公司团购客户货款，大部分账龄较短。团购客户与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性很小，但是大额应收账款仍会对公司现金流和资金周转产生不利影响。

针对此风险，公司将加强应收账款的管理、清收，提高资金周转效率。5．未能准确把握市场需求变化的研发风险皮具行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。公司研发团队人员稳定、设计经历资深、对各产品品牌定位认知深入、对市场流行元素敏锐，能够较好的预测和把握皮具产品的流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对皮具产品的流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不

利影响。为此，公司组建了一支技术力量雄厚的专业研发设计团队，具有丰富的设计经验和敏锐的时尚嗅觉，积极与外部设计机构展开合作，通过时尚机构预测、汲取时尚平台展示和时尚媒体传播元素等渠道与国内外时尚前沿接轨，获取未来市场流行色彩元素和经典款式，启发设计灵感。

6．商誉减值的风险公司于2018年3月收购超琦科技，该次收购系非同一控制下的企业合并。该次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,336.20万元确认为商誉。截至报告期末，该部分商誉账面价值为6,336.20万元，占公司资产总额比为

5.15%。

公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。超琦科技成为公司控股子公司，公司将逐步开始介入超琦科技的公司治理和日常运营管理，公司和超琦科技在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如果超琦科技未来经营状况达不到承诺业绩，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注未来商誉减值的风险。

为此，公司将加强对超琦科技整合完善的投后管理，积极促进双方在业务、管理及文化等各个方面有效整合，发挥协同效应，使营业收入和业绩逐步增长，尽可能地避免或降低商誉减值风险。

十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2020年第一次临时股东大会	临时股东大会	61.38%	2020年03月12日	2020年03月12日	2020-016
2019年年度股东大会	年度股东大会	61.70%	2020年05月15日	2020年05月15日	2020-039

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	林彩虹、林大权、林大耀、林大洲	股份限售承诺	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权承诺：自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。二、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，追加以下承诺：1、本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。2、自公司	2017年01月10日	3年	履行中

		股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。4、本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
陈泳源、陈泳武、蔡树容、黎锦新	股份限售承诺	公司其他股东陈泳源、陈泳武、蔡树容、黎锦新承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。	2017年01月10日	1年	履行完毕
王涛	股份限售承诺	广东万里马实业股份有限公司（简称"公司"）拟首次公开发行股份并在创业板上市（以下简称"本次发行"），本人作为公司的实际控制人和控股股东、董事或高级管理人员，现承诺如下：一、自公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，追加以下承诺： 1、本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。4、本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项	2017年01月10日	2017年9月19日换届离任，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。	履行完毕
林大耀、林大洲、林大权、林彩虹	股份减持意向	广东万里马实业股份有限公司（简称"公司"）拟首次公开发行股份并在创业板上市（以下简称"本次发行"），本人作为公司的实际控制人和控股股东、董事或高级管理人员，现承诺如下：1、本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。2、如果在锁定期满后，本人拟减持公司股份的，将认真遵守中	2017年01月10日	长期	履行中

		国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。3、本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议交易等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。5、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）6、本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。特此承诺。
陈泳源	股份减持意向	广东万里马实业股份有限公司（简称"公司"）拟首次公开发行股份并在创业板上市（以下简称"本次发行"），本人作为公司持股5%以上股份的股东，现承诺如下：1、本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺。2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。3、本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。	2017年01月10日	1年	履行完毕
万里马	分红承诺	本次发行上市后公司的利润分配政策根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为： 1、利润分配的原则（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当	2017年01月10日	长期	履行中

		超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。8、利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准
林大耀、林大洲、林大权、林彩虹	分红承诺	控股股东和实际控制人关于上市后利润分配的承诺公司控股股东和实际控制人承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，本人表示同意并将投赞成票。	2017年01月10日	长期	履行中
陈泳源、林彩虹、林大权、林大耀、林大洲	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承	有关消除或避免同业竞争的承诺函本人作为广东万里马实业股份有限公司（简称"万里马公司"）的控股股东及实际控制人及持有5%以上股份的股东，现承诺采取以下有效措施消除与避免与万里马公司产生同业竞争： 1、本人目前没有直接或间接地从事任何与万里马公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的公司	2017年01月10日	本承诺将持续有效，直至本人	履行中

	诺	或企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与万里马公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将来不会以任何方式从事或参与生产任何与万里马公司产品相同、相似或可能取代万里马公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与万里马公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知万里马公司，并将该商业机会让予万里马公司；不利用任何方式从事影响或可能影响万里马公司经营、发展的业务或活动。3、本人及直接或间接控制的的公司或企业将严格和善意地履行其与万里马公司签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害万里马公司及其他股东利益。本人承诺将不会向万里马公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成万里马公司经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿万里马公司相应损失。5、如未来万里马公司或其子公司认定本人及本人未来可能控制的其他企业的业务与万里马公司及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人未来可能控制的其他企业将在万里马公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。6、本承诺将持续有效，直至本人不再持有万里马公司股份之日起满两年为止。特此承诺。		不再持有万里马公司股份之日起满两年为止
林彩虹、林大权、林大耀、林大洲	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	规范和减少关联交易的承诺；本公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权承诺： 1、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司《广东万里马实业股份有限公司章程（草案）》的有关规定行使股东权利； 2、在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、在任何情况下，不要求股份公司向本人提供任何形式的担保； 4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生； 5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股份公司《广东万里马实业股份有限公司章程（草案）》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。	2017年01月10日	长期	履行中
万里马、黄晓亮、林彩虹、林大权、林大耀、林大洲、沈亦民、施立斌、王建新	IPO稳定股价承诺	首次公开发行上市后三年内稳定股价的预案承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情况如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应	2017年01月10日	3年	履行中

		披露控股股东实施增持公司股票措施的情况。3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，增持公司股票的信息披露应当遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定。
林彩虹、林大权、林大耀、林大洲	其他承诺	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹以及林大权承诺如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程另有规定的从其规定。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。	2017年01月10日	长期	履行中
万里马	其他承诺	为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强发行人持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：（1）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施，报告期内，发行人资产及业务规模稳步增长，主营业务突出，综合毛利率水平较好，现有业务板块运行较好。近年来，近年来我国整体经济形势向好，随着我国城镇化建设的持续推进，城镇人口数量不断增加，我国城镇化建设取得了显著的成绩，城乡居民的人均可支配收入及消费水平也不断提高，互联网大力普及，国家对军队以及武警等后勤支出的增加，发行人现有业务发展态势较好。但是，发行人现有业务受多种复杂因素综合影响，包括国内外宏观经济形势、行业上下游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较大程度上影响到公司现有业务的发展。如销售区域经济环境发生较大波动、团购采购规模大幅波动、未来原材料价格变动等持续出现不利变化，将对发行人现有业务造成影响。针对上述风险，发行人主要采取以下措施予以应对：①保障本次发行募集资金安全和有效使用，提高公司盈利能力；②加快区域战略布局，提升公司竞争力；③加强市场开拓力度，拓展公司客户，提高业务收入规模；④严格按照公司政策选择与管理供应商，并与其建立稳定合作关系，提高抵抗原材料采购价格波动的能力。（2）发行人提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施①引进先进生产设备，提高生产自动化率，建立生产管理系统，提高生产效率与原材料的利用率，减少人工成本以及降低单位间接制造费用；②完善公司内部管理制度，严格按照公司内部管理制度对费用进行管控，确保差旅费以及	2017年01月10日	长期	履行中

		办公费等可控费用合理支出；③完善公司治理制度，严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务，尽可能地保证决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失；④尽快开展与实施信息化建设项目，优化与完善公司业务流程，提高内部运营管理能力，管理层可更加及时、科学、有效的做出决策，对市场做出及时、正确的响应。发行人提醒投资者：发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。2、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺，为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于非本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。特此承诺。
董小麟、万里马、黄晓亮、林彩虹、林大权、林大耀、林大洲、林炎辉、刘国臻、欧映虹、沈亦民、施立斌、王建新、王涛、严申辉	其他承诺	广东万里马实业股份有限公司（简称"公司"）及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。特此承诺。	2017年01月10日	长期	履行中
董小麟、黄晓亮、林大权、林大耀、林大洲、刘国臻、欧映虹、沈亦民、施立斌、王建新	其他承诺	为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本人作出如下不可撤销的承诺和保证: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。	2017年01月10日	长期	履行中
万里马	其他承诺	广东万里马实业股份有限公司承诺：发行申请文件电子文件与书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律	2017年01月10	长期	履行中

			责任。如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东转让的老股）。公司董事会应在前述行为被依法认定后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定	日
	董小麟、黄晓亮、林大权、林大耀、林大洲、林炎辉、刘国臻、欧映虹、沈亦民、施立斌、王建新、王涛、严申辉	其他承诺	公司其他董事、监事、高级管理人员承诺：如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺	2017年01月10日	长期	履行中
	林彩虹、林大权、林大耀、林大洲	其他承诺	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹以及林大权承诺，如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程另有规定的从其规定。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。	2017年01月10日	长期	履行中
	万里马	其他承诺	为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和实施募投项目提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者特别注意，公司	2019年10月11日	6年	履行中

			制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。1、积极稳健推进本次募投项目建设。本次发行募集资金将用于“智能制造升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”、“信息化升级建设项目”，项目经过董事会的充分论证，将有效扩大公司产能，增强对团购客户的供货能力，提升生产自动化、研发设计与信息化水平，提高经营管理效率，多方位增强公司竞争力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日投产、实现效益，回报投资者。2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□ 是 √ 否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

七、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额（万元）	是否形成预计负债	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况	披露日期	披露索引
2020年5月22日，公司收到北京知识产权法院寄来《民事案件应诉通知书》等诉讼资料。原告克里斯提·鲁布托简易股份有限公司诉我司擅自使用原告知名商品特有名称、包装装潢。原告诉称我司销售的红色鞋底侵犯其红色鞋底装潢，称其红色鞋底具有显著性，要求我司赔偿经济损失及各项费用共计5,000万元并承担全部诉讼费用。	5,000	否	管辖权异议	不适用	不适用		不适用

九、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无媒体普遍质疑事项。

十、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十三、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十四、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、日常经营重大合同

单位：万元

合同订立公司方名称	合同订立对方名称	合同总金额	合同履行的进度	本期确认的销售收入金额	累计确认的销售收入金额	应收账款回款情况	影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化	是否存在合同无法履行的重大风险
万里马	中国国际航空股份有限公司	1,353.72	正在履行	0.14	1,353.72	1,178.90	否	否
万里马	广东电网责任有限公司	1,718.68	正在履行	0	1,718.68	1,718.68	否	否
万里马	广东省公安厅	1,355.24	正在履行	0	1,355.24	1,355.24	否	否
万里马	广东省公安厅	3,973.41	正在履行	0	3,973.41	3,973.41	否	否

万里马	中国移动通信有限公司	5,968.75	正在履行	18.29	5,968.75	5,968.75	否	否
万里马	广东电网有限责任公司	1,551.1	正在履行	1.82	1,551.1	1,527.56	否	否
万里马	广东省公安厅	3,802.55	正在履行	283.25	283.25	1,178.49	否	否

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十五、社会责任情况

1、重大环保情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司主要从事皮具产品的生产制造，主要原辅料是皮革、大底和胶水，在生产过程中不存在高危险或重污染的情况。公司重视环境保护，将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责。公司制定有污染治理的管理目标，并层层分解，落实到人，定期进行检查和考评，从内部管理上控制和减少公司生产经营对环境的影响。公司针对产品研发、生产过程中产生的废气、废水、噪声等采取了有效的治理和预防措施，并通过了环保验收。对于废气排放配套有活性炭吸附处理设施，注塑废气经收集高空排放；产生的危险废物交由有资质单位回收处理，并设置有规范化的暂存场所；零散废水交由有资质单位回收处理，并设置有固定的暂收集设备；同时通过适当的隔声、减震、吸声等降噪措施使车间各主要工艺设备运转产生的噪音的排放达到国家相关标准。

公司通过升级改造设备并使用先进环保的设备系统实现达标排放。生产中使用电脑自动裁剪机有效提高使用率降低固体废料产生；公司逐步使用无苯水性环保胶水降低了有毒气体的挥发与排放，预防了职业病的发生，保障了员工的身心健康，减少了对大气的污染；公司在皮革原料采购方面，严格进行过程控制，普遍采用生态环保皮革；在鞋底材料选用上逐步加大可降解材料的比例，减少了橡胶和其它化工材料对环境的污染。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

十六、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

公司控股子公司广州超琦信息科技有限公司对名称和经营范围进行了变更，具体内容详见公司于2020年5月20日刊载在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-044）。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	197,600,000	63.33%				-73,794,500	-73,794,500	123,805,500	39.68%
3、其他内资持股	197,600,000	63.33%				-73,794,500	-73,794,500	123,805,500	39.68%
境内自然人持股	197,600,000	63.33%				-73,794,500	-73,794,500	123,805,500	39.68%
二、无限售条件股份	114,400,000	36.67%				73,818,290	73,818,290	188,218,290	60.32%
1、人民币普通股	114,400,000	36.67%				73,818,290	73,818,290	188,218,290	60.32%
三、股份总数	312,000,000	100.00%				23,790	23,790	312,023,790	100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，“万里转债”自2020年4月17日起可转换为公司股份。报告期内，由于“万里转债”转股，公司总股本由312,000,000股增加至312,023,790股。股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）核准，公司于2019年10月11日公开发行了180.29万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,029.00万元。股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

报告期内，因公司可转债转股导致股份变动，使公司报告期的基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应摊薄。详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标第四点、主要会计数据和财务指标”。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	拟解除限售日期
林大耀	90,454,000	22,613,500	0	67,840,500	首发限售、高管锁定股	2020.1.14
林大洲	47,437,000	11,859,250	0	35,577,750	首发限售、高管锁定股	2020.1.14
林彩虹	32,526,000	32,526,000	0	0	首发限售	2020.1.14
林大权	27,183,000	6,795,750	0	20,387,250	首发限售、高管锁定股	2020.1.14
合计	197,600,000	73,794,500	0	123,805,500	--	--

二、证券发行与上市情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数		17,873			报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）				0
持股5%以上的普通股股东或前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	报告期末持股数量	报告期内增减变动情况		持有有限售条件的股份数量	持有无限售条件的股份数量	质押或冻结情况
								股份状态		数量
林大耀	境内自然人	28.99%	90,454,000	0		67,840,500	22,613,500	质押		27,200,000
林大洲	境外自然人	14.20%	44,316,800	-312020 0		35,577,750	8,739,050	质押		44,309,995

林彩虹	境内自然人	10.42%	32,526,000	0	0	32,526,000	质押	32,525,999
林大权	境外自然人	6.54%	20,413,000	-677000 0	20,387,250	25,750
李石	境内自然人	0.96%	3,000,000	3000000	0	3,000,000
张汉廷	境内自然人	0.95%	2,957,860	2957860	0	2,957,860
黄建新	境内自然人	0.81%	2,537,500	2537500	0	2,537,500
深圳市中金石创业投资有限公司	境内非国有法人	0.64%	2,000,000	2000000	0	2,000,000
王张五	境内自然人	0.53%	1,650,900	1650900	0	1,650,900
李晶	境内自然人	0.42%	1,319,500	1319500	0	1,319,500
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司60.15%股权，系兄弟姐妹关系，为公司的控股股东、实际控制人，其中林大洲担任董事长，林大耀担任董事、总经理，林大权担任副董事长。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量					股份种类
							股份种类	数量
李石		3,000,000					人民币普通股	3,000,000
张汉廷		2,957,860					人民币普通股	2,957,860
黄建新		2,537,500					人民币普通股	2,537,500
深圳市中金石创业投资有限公司		2,000,000					人民币普通股	2,000,000
王张五		1,650,900					人民币普通股	1,650,900
李晶		1,319,500					人民币普通股	1,319,500
黄智勇		1,150,000					人民币普通股	1,150,000
陈琼真		1,149,900					人民币普通股	1,149,900
李泽玲		976,900					人民币普通股	976,900
彭继红		928,600					人民币普通股	928,600
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10		公司未知前10名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前10名无限售流通股股东和公司前10名股东之间是否存在关联关系，

名股东之间关联关系或一致行动的说明	也未知是否属于一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4）	股东张汉廷持有的全部股份2,957,860均通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有。股东深圳市中金石创业投资有限公司持有的全部股份2,000,000股均通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有。股东王张五持有的全部股份1,650,900股均通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。股东李晶持有的全部股份1,319,500股均通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

√ 适用 □ 不适用

一、转股价格历次调整情况

根据《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，“万里转债”的初始转股价格为6.92元/股，截止本报告期末未发生调整。

二、累计转股情况

√ 适用 □ 不适用

转债简称	转股起止日期	发行总量（张）	发行总金额	累计转股金额（元）	累计转股数（股）	转股数量占转股开始日前公司已发行股份总额的比例	尚未转股金额(元)	未转股金额占发行总金额的比例
万里转债	2020年04月17日	1,802,900	180,290,000.00	164,700.00	23,790	0.01%	180,125,300.00	99.91%

三、前十名可转债持有人情况

单位：股

序号	可转债持有人名称	可转债持有人性质	报告期末持有可转债数量（张）	报告期末持有可转债金额（元）	报告期末持有可转债占比
1	孙鹏远	境内自然人	69,280	6,928,000.00	3.85%
2	张叶方	境内自然人	45,030	4,503,000.00	2.50%
3	洪元盛	境内自然人	29,990	2,999,000.00	1.66%
4	张韵秋	境内自然人	28,730	2,873,000.00	1.60%
5	张明芬	境内自然人	26,700	2,670,000.00	1.48%
6	中国工商银行股份有限公司－天弘添利债券型证券投资基金（LOF）	其他	25,000	2,500,000.00	1.39%
7	蔡子跃	境内自然人	20,240	2,024,000.00	1.12%
8	王纲	境内自然人	20,000	2,000,000.00	1.11%
9	冯玲	境内自然人	19,910	1,991,000.00	1.11%
10	东莞市宏商资本投	其他	18,580	1,858,000.00	1.03%

四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□ 适用 √ 不适用

五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排报告期末公司资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等相关指标以及同期对比变动情况，详见“第十节公司债券相关情况”部分之“八、截至报告期末和上年末（或报告期和上年相同期间）公司的主要会计数据和财务指标”。报告期内公司资信情况保持不变。

第九节 董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

√ 适用 □ 不适用

单位：股

姓名	职务	任职状态	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	期末持股数（股）	期初被授予的限制性股票数量（股）	本期被授予的限制性股票数量（股）	期末被授予的限制性股票数量（股）
林大洲	董事长	现任	47,437,000	0	3,120,200	44,316,800	0	0	0
林大权	副董事长	现任	27,183,000	0	6,770,000	20,413,000	0	0	0
合计	--	--	74,620,000	0	9,890,200	64,729,800	0	0	0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
黄晓亮	董事会秘书	解聘	2020年04月30日	因个人原因主动辞职
施立斌	董事会秘书	聘任	2020年07月30日	董事会聘任

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称	债券简称	债券代码	发行日	到期日	债券余额（万元）	利率	还本付息方式
可转换公司债券	万里转债	123032	2019年10月11日	2025年10月10日	18,012.53	第1年0.80% 第2年1.50% 第3年2.00% 第4年3.00% 第5年3.50% 第6年4.00%	每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息
公司债券上市或转让的交易场所		深圳证券交易所
投资者适当性安排		无
报告期内公司债券的付息兑付情况		报告期内“万里转债”发行期未满一年，不存在可转债的付息兑付情况。
公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）		万里转债投资者可以在特定时间转股并有回售条款，发行人可以调整转股价格并存在向下修正条款、赎回条款，报告期内上述条款未发生执行情况。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：
名称	不适用	办公地址		不适用	联系人	不适用	联系人电话	不适用
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
名称	中证鹏元资信评估股份有限公司				办公地址	深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）			不适用

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序	参见本报告第四节经营情况讨论与分析之“五、投资状况分析”募资资金使用情况部分。
期末余额（万元）	18,012.53
募集资金专项账户运作情况	参见本报告第四节经营情况讨论与分析之“五、投资状况分析”募资资金使用情况部分。
募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致	是

四、公司债券信息评级情况

根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东万里马实业股份有限公司2018年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》、《广东万里马实业股份有限公司2019年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》、《2019年广东万里马实业股份有限公司可转换公司债券2020年跟踪信用评级报告》，万里马主体信用等级为A+，债券信用等级为A+，评级展望稳定。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

□ 适用 √ 不适用

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内，公司未召开债券持有人会议。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

□ 适用 √ 不适用

八、截至报告期末和上年末（或报告期和上年相同期间）公司的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目	本报告期末	上年末	本报告期末比上年末增减
流动比率	168.92%	189.82%	-20.90%
资产负债率	56.95%	52.53%	4.42%
速动比率	104.60%	136.52%	-31.92%
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减
EBITDA利息保障倍数	-3.04	3.6	-184.44%
贷款偿还率	100.00%	100.00%	0.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	0.00%

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

1、速动比率较上年年末减少31.92%，主要系受疫情影响本期销售减少，从而货币资金减少所致。

2、EBITDA利息保障倍数较上年同期减少184.44%，主要系本期净利润减少所致。

九、公司逾期未偿还债项

□ 适用 √ 不适用

公司不存在逾期未偿还债项。

十、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

□ 适用 √ 不适用

十一、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

报告期内，公司主要合作银行的授信额度合计为5.25亿元，已使用授信额度为4.13亿元，尚有1.12亿元的授信额度未使用。报告期内，公司没有发生延期还款及展期的情况。

十二、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内，公司及相关人员均严格遵守并履行了其在本次可转债募集说明书中所作约定和承诺，未发生损害债券持有人利益的情形。

十三、报告期内发生的重大事项

□ 适用 √ 不适用

十四、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

第十一节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广东万里马实业股份有限公司

单位：元

项目	2020年6月30日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	110,962,093.08	140,731,234.68
结算备付金	0.00	0.00
拆出资金	0.00	0.00
交易性金融资产	0.00	80,000,000.00
衍生金融资产	0.00	0.00
应收票据	668,449.25	0.00
应收账款	449,713,660.07	454,868,743.00
应收款项融资	0.00	0.00
预付款项	100,716,395.67	70,061,356.85
应收保费	0.00	0.00
应收分保账款	0.00	0.00
应收分保合同准备金	0.00	0.00
其他应收款	32,879,680.08	41,161,124.36
其中：应收利息	0.00	0.00
应收股利	0.00	0.00
买入返售金融资产	0.00	0.00
存货	262,369,953.22	207,936,157.31
合同资产	0.00	0.00

持有待售资产	0.00	0.00
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00
其他流动资产	2,303,441.18	1,786,431.11
流动资产合计	959,613,672.55	996,545,047.31
非流动资产：
发放贷款和垫款	0.00	0.00
债权投资	0.00	0.00
其他债权投资	0.00	0.00
长期应收款	0.00	0.00
长期股权投资	0.00	0.00
其他权益工具投资	0.00	0.00
其他非流动金融资产	0.00	0.00
投资性房地产	748,636.58	760,779.50
固定资产	164,661,085.32	167,419,458.53
在建工程	8,152,692.59	6,286,236.21
生产性生物资产	0.00	0.00
油气资产	0.00	0.00
使用权资产	0.00	0.00
无形资产	11,210,511.48	11,329,540.12
开发支出	0.00	0.00
商誉	63,362,014.39	63,362,014.39
长期待摊费用	12,892,448.84	15,810,676.18
递延所得税资产	9,382,414.68	9,478,018.24
其他非流动资产	0.00	0.00
非流动资产合计	270,409,803.88	274,446,723.17
资产总计	1,230,023,476.43	1,270,991,770.48
流动负债：
短期借款	303,502,268.15	245,590,000.00
向中央银行借款	0.00	0.00
拆入资金	0.00	0.00
交易性金融负债	0.00	0.00
衍生金融负债	0.00	0.00
应付票据	74,104,907.04	76,581,374.00
应付账款	118,864,771.93	128,611,603.86

预收款项	8,072,189.73	5,890,058.70
合同负债	0.00	0.00
卖出回购金融资产款	0.00	0.00
吸收存款及同业存放	0.00	0.00
代理买卖证券款	0.00	0.00
代理承销证券款	0.00	0.00
应付职工薪酬	8,355,257.71	8,622,489.87
应交税费	2,960,467.04	10,080,776.94
其他应付款	23,762,869.12	8,351,884.75
其中：应付利息	982,105.81	640,637.48
应付股利	14,948,761.28	0.00
应付手续费及佣金	0.00	0.00
应付分保账款	0.00	0.00
持有待售负债	0.00	0.00
一年内到期的非流动负债	28,462,508.79	41,515,844.79
其他流动负债	0.00	0.00
流动负债合计	568,085,239.51	525,244,032.91
非流动负债：
保险合同准备金	0.00	0.00
长期借款	0.00	2,328,900.00
应付债券	125,921,872.68	123,439,340.88
其中：优先股	0.00	0.00
永续债	0.00	0.00
租赁负债	0.00	0.00
长期应付款	6,516,802.94	16,604,016.98
长期应付职工薪酬	0.00	0.00
预计负债	0.00	0.00
递延收益	0.00	0.00
递延所得税负债	0.00	0.00
其他非流动负债	0.00	0.00
非流动负债合计	132,438,675.62	142,372,257.86
负债合计	700,523,915.13	667,616,290.77
所有者权益：
股本	312,023,790.00	312,000,000.00

其他权益工具	51,225,631.78	51,272,470.63
其中：优先股	0.00	0.00
永续债	0.00	0.00
资本公积	95,476,114.13	95,348,251.17
减：库存股	0.00	0.00
其他综合收益	-367,202.13	-286,626.98
专项储备	0.00	0.00
盈余公积	18,464,838.85	18,464,838.85
一般风险准备	0.00	0.00
未分配利润	26,958,838.11	92,093,844.99
归属于母公司所有者权益合计	503,782,010.74	568,892,778.66
少数股东权益	25,717,550.56	34,482,701.05
所有者权益合计	529,499,561.30	603,375,479.71
负债和所有者权益总计	1,230,023,476.43	1,270,991,770.48

法定代表人：林大耀 主管会计工作负责人：施立斌 会计机构负责人：许晓敏

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	2020年6月30日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	91,528,452.79	129,580,959.05
交易性金融资产	0.00	80,000,000.00
衍生金融资产	0.00	0.00
应收票据	668,449.25	0.00
应收账款	451,652,939.19	446,513,914.30
应收款项融资	0.00	0.00
预付款项	80,638,632.12	52,258,751.31
其他应收款	26,455,542.50	36,280,185.74
其中：应收利息	0.00	0.00
应收股利	0.00	0.00
存货	256,410,192.10	202,063,644.75
合同资产	0.00	0.00
持有待售资产	0.00	0.00
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00

其他流动资产	1,849,931.85	1,751,913.18
流动资产合计	909,204,139.80	948,449,368.33
非流动资产：
债权投资	0.00	0.00
其他债权投资	0.00	0.00
长期应收款	0.00	0.00
长期股权投资	92,592,465.00	92,592,465.00
其他权益工具投资	0.00	0.00
其他非流动金融资产	0.00	0.00
投资性房地产	748,636.58	760,779.50
固定资产	163,135,868.36	165,568,410.36
在建工程	8,152,692.59	6,286,236.21
生产性生物资产	0.00	0.00
油气资产	0.00	0.00
使用权资产	0.00	0.00
无形资产	10,387,199.37	10,552,920.11
开发支出	0.00	0.00
商誉	0.00	0.00
长期待摊费用	12,003,375.86	14,846,942.19
递延所得税资产	8,139,250.02	8,228,130.97
其他非流动资产	0.00	0.00
非流动资产合计	295,159,487.78	298,835,884.34
资产总计	1,204,363,627.58	1,247,285,252.67
流动负债：
短期借款	303,502,268.15	245,590,000.00
交易性金融负债	0.00	0.00
衍生金融负债	0.00	0.00
应付票据	74,104,907.04	76,581,374.00
应付账款	119,248,473.15	130,302,357.55
预收款项	7,911,145.25	5,860,988.71
合同负债	0.00	0.00
应付职工薪酬	6,880,986.83	7,272,172.91
应交税费	2,823,028.80	7,043,623.57
其他应付款	21,067,530.32	25,002,852.96

其中：应付利息	982,105.81	640,637.48
应付股利	9,984,761.28	0.00
持有待售负债	0.00	0.00
一年内到期的非流动负债	28,462,508.79	41,515,844.79
其他流动负债	0.00	0.00
流动负债合计	564,000,848.33	539,169,214.49
非流动负债：
长期借款	0.00	2,328,900.00
应付债券	125,921,872.68	123,439,340.88
其中：优先股	0.00	0.00
永续债	0.00	0.00
租赁负债	0.00	0.00
长期应付款	6,516,802.94	16,604,016.98
长期应付职工薪酬	0.00	0.00
预计负债	0.00	0.00
递延收益	0.00	0.00
递延所得税负债	0.00	0.00
其他非流动负债	0.00	0.00
非流动负债合计	132,438,675.62	142,372,257.86
负债合计	696,439,523.95	681,541,472.35
所有者权益：
股本	312,023,790.00	312,000,000.00
其他权益工具	51,225,631.78	51,272,470.63
其中：优先股	0.00	0.00
永续债	0.00	0.00
资本公积	95,475,991.00	95,348,128.04
减：库存股	0.00	0.00
其他综合收益	0.00	0.00
专项储备	0.00	0.00
盈余公积	18,464,838.85	18,464,838.85
未分配利润	30,733,852.00	88,658,342.80
所有者权益合计	507,924,103.63	565,743,780.32
负债和所有者权益总计	1,204,363,627.58	1,247,285,252.67

3、合并利润表

单位：元

项目	2020年半年度	2019年半年度
一、营业总收入	158,313,346.17	343,479,487.56
其中：营业收入	158,313,346.17	343,479,487.56
利息收入		0.00
已赚保费		0.00
手续费及佣金收入		0.00
二、营业总成本	212,870,553.60	325,520,783.34
其中：营业成本	133,226,254.66	242,488,947.39
利息支出		0.00
手续费及佣金支出		0.00
退保金		0.00
赔付支出净额		0.00
提取保险责任准备金净额		0.00
保单红利支出		0.00
分保费用		0.00
税金及附加	1,263,123.24	2,111,453.44
销售费用	40,099,735.87	45,254,723.73
管理费用	12,488,359.34	14,026,178.75
研发费用	15,671,148.40	12,001,045.55
财务费用	10,121,932.09	9,638,434.48
其中：利息费用	10,927,088.06	10,528,220.04
利息收入	728,305.51	861,610.95
加：其他收益	676,345.82	0.00
投资收益（损失以“－”号填列）	637,923.54	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		0.00
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益		0.00
汇兑收益（损失以“-”号填列）		0.00
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）		0.00

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		0.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,733,543.18	-1,440,268.56
资产减值损失（损失以“-”号填列）	98,924.07	1,674,069.53
资产处置收益（损失以“-”号填列）		0.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-54,877,557.18	18,192,505.19
加：营业外收入	140,034.62	192,425.97
减：营业外支出	246,357.41	102,439.55
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-54,983,879.97	18,282,491.61
减：所得税费用	111,516.12	3,484,181.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-55,095,396.09	14,798,310.46
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-55,095,396.09	14,798,310.46
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	-55,150,245.60	12,835,535.96
2.少数股东损益	54,849.51	1,962,774.50
六、其他综合收益的税后净额	-80,575.15	-85,863.49
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-80,575.15	-85,863.49
（一）不能重分类进损益的其他综合收益		0.00
1.重新计量设定受益计划变动额		0.00
2.权益法下不能转损益的其他综合收益		0.00
3.其他权益工具投资公允价值变动		0.00
4.企业自身信用风险公允价值变动		0.00
5.其他		0.00

（二）将重分类进损益的其他综合收益	-80,575.15	-85,863.49
1.权益法下可转损益的其他综合收益		0.00
2.其他债权投资公允价值变动		0.00
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额		0.00
4.其他债权投资信用减值准备		0.00
5.现金流量套期储备		0.00
6.外币财务报表折算差额	-80,575.15	-85,863.49
7.其他		0.00
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		0.00
七、综合收益总额	-55,175,971.24	14,712,446.97
归属于母公司所有者的综合收益总额	-55,230,820.75	12,749,672.47
归属于少数股东的综合收益总额	54,849.51	1,962,774.50
八、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.1768	0.0411
（二）稀释每股收益	-0.1566	0.0411

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：林大耀 主管会计工作负责人：施立斌 会计机构负责人：许晓敏

4、母公司利润表

单位：元

项目	2020年半年度	2019年半年度
一、营业收入	138,426,049.37	317,507,677.77
减：营业成本	125,438,162.57	230,762,031.46
税金及附加	1,116,922.60	2,050,205.86
销售费用	35,187,667.58	42,965,413.12
管理费用	9,640,330.91	9,734,360.30
研发费用	12,899,313.18	10,057,138.74
财务费用	10,196,426.33	9,937,767.77

其中：利息费用	10,927,088.06	10,528,219.50
利息收入	719,122.37	590,001.03
加：其他收益	147,352.04	0.00
投资收益（损失以“－”号填列）	9,817,923.54	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		0.00
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益		0.00
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）		0.00
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		0.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,868,196.51	-1,080,336.19
资产减值损失（损失以“-”号填列）	154,008.75	1,619,772.27
资产处置收益（损失以“-”号填列）		0.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-47,801,685.98	12,540,196.60
加：营业外收入	124,981.32	67.62
减：营业外支出	166,017.94	100,741.38
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-47,842,722.60	12,439,522.84
减：所得税费用	97,006.92	2,117,443.86
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-47,939,729.52	10,322,078.98
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-47,939,729.52	10,322,078.98
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额	-47,939,729.52	10,322,078.98
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目	2020年半年度	2019年半年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	158,334,687.73	323,912,951.51
客户存款和同业存放款项净增加额		0.00
向中央银行借款净增加额		0.00
向其他金融机构拆入资金净增加额		0.00
收到原保险合同保费取得的现金		0.00
收到再保业务现金净额		0.00
保户储金及投资款净增加额		0.00

收取利息、手续费及佣金的现金		0.00
拆入资金净增加额		0.00
回购业务资金净增加额		0.00
代理买卖证券收到的现金净额		0.00
收到的税费返还		0.00
收到其他与经营活动有关的现金	42,642,336.50	16,932,507.08
经营活动现金流入小计	200,977,024.23	340,845,458.59
购买商品、接受劳务支付的现金	226,453,179.45	222,370,689.08
客户贷款及垫款净增加额		0.00
存放中央银行和同业款项净增加额		0.00
支付原保险合同赔付款项的现金		0.00
拆出资金净增加额		0.00
支付利息、手续费及佣金的现金		0.00
支付保单红利的现金		0.00
支付给职工以及为职工支付的现金	48,466,600.39	66,960,662.39
支付的各项税费	12,853,157.30	24,560,314.07
支付其他与经营活动有关的现金	33,163,679.41	87,911,092.29
经营活动现金流出小计	320,936,616.55	401,802,757.83
经营活动产生的现金流量净额	-119,959,592.32	-60,957,299.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	80,000,000.00	0.00
取得投资收益收到的现金	637,923.54	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	13,450.00	0.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		0.00
收到其他与投资活动有关的现金		0.00
投资活动现金流入小计	80,651,373.54	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	10,549,305.93	3,731,754.30
投资支付的现金		0.00
质押贷款净增加额		0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		0.00

支付其他与投资活动有关的现金		0.00
投资活动现金流出小计	10,549,305.93	3,731,754.30
投资活动产生的现金流量净额	70,102,067.61	-3,731,754.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	143,912,268.15	198,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		0.00
筹资活动现金流入小计	143,912,268.15	198,000,000.00
偿还债务支付的现金	110,586,777.24	116,718,817.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	12,736,873.08	11,192,149.65
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		0.00
支付其他与筹资活动有关的现金		0.00
筹资活动现金流出小计	123,323,650.32	127,910,966.69
筹资活动产生的现金流量净额	20,588,617.83	70,089,033.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-7,362.37	49,318.09
五、现金及现金等价物净增加额	-29,276,269.25	5,449,297.86
加：期初现金及现金等价物余额	107,298,900.12	78,554,414.05
六、期末现金及现金等价物余额	78,022,630.87	84,003,711.91

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2020年半年度	2019年半年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	121,639,421.06	291,098,726.43
收到的税费返还	0.00	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	40,432,525.25	38,451,886.30
经营活动现金流入小计	162,071,946.31	329,550,612.73
购买商品、接受劳务支付的现金	223,559,492.00	209,410,952.73
支付给职工以及为职工支付的现金	40,128,692.27	60,502,862.02

支付的各项税费	8,203,319.51	21,071,914.97
支付其他与经营活动有关的现金	31,566,825.88	63,226,400.09
经营活动现金流出小计	303,458,329.66	354,212,129.81
经营活动产生的现金流量净额	-141,386,383.35	-24,661,517.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	80,000,000.00	0.00
取得投资收益收到的现金	9,817,923.54	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.00	0.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00
投资活动现金流入小计	89,817,923.54	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	10,435,791.93	3,380,766.30
投资支付的现金	0.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	10,435,791.93	3,380,766.30
投资活动产生的现金流量净额	79,382,131.61	-3,380,766.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	143,912,268.15	198,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00
筹资活动现金流入小计	143,912,268.15	198,000,000.00
偿还债务支付的现金	110,586,777.24	116,718,817.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,880,873.08	11,192,149.65
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	119,467,650.32	127,910,966.69
筹资活动产生的现金流量净额	24,444,617.83	70,089,033.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	-37,559,633.91	42,046,749.93
加：期初现金及现金等价物余额	96,148,624.49	31,304,593.93

六、期末现金及现金等价物余额

58,588,990.58

73,351,343.86

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2020年半年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	312,000,000.00			51,272,470.63	95,348,251.17		-286,626.98		18,464,838.85	0.00	92,093,844.99		568,892,778.66	34,482,701.05	603,375,479.71
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	312,000,000.00			51,272,470.63	95,348,251.17		-286,626.98		18,464,838.85		92,093,844.99		568,892,778.66	34,482,701.05	603,375,479.71
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	23,790.00			-46,838.85	127,862.96		-80,575.15				-65,135,006.88		-65,110,767.92	-8,765,150.49	-73,875,918.41
（一）综合收益总额							-80,575.15				-55,150,245.60		-55,230,820.75	54,849.51	-55,175,971.24
（二）所有者投入和减少资本	23,790.00			-46,838.85	127,862.96								104,814.11		104,814.11
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本	23,790.00			-46,838.85	127,862.96								104,814.11		104,814.11
3．股份支付计															0.00

入所有者权益的金额
4．其他															0.00
（三）利润分配											-9,984,761.28		-9,984,761.28	-8,820,000.00	-18,804,761.28
1．提取盈余公积															0.00
2．提取一般风险准备															0.00
3．对所有者（或股东）的分配											-9,984,761.28		-9,984,761.28	-8,820,000.00	-18,804,761.28
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	312,023,790.00	0.00	0.00	51,225,631.78	95,476,114.13	0.00	-367,202.13	0.00	18,464,838.85	0.00	26,958,838.11	0.00	503,782,010.74	25,717,550.56	529,499,561.30

上期金额

单位：元

项目	2019年半年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	312,000,000.00				95,348,251.17		-55,956.65		17,206,103.52		69,353,773.23		493,852,171.27	29,052,271.64	522,904,442.91
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	312,000,000.00				95,348,251.17		-55,956.65		17,206,103.52		69,353,773.23		493,852,171.27	29,052,271.64	522,904,442.91
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							-85,863.49				12,835,535.96		12,749,672.47	1,962,774.50	14,712,446.97
（一）综合收益总额							-85,863.49				12,835,535.96		12,749,672.47	1,962,774.50	14,712,446.97
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

312,000,000.00

95,348,251.17

-141,820.14

17,206,103.52

82,189,309.19

506,601,843.74

31,015,046.14

537,616,889.88

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2020年半年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	312,000,000.00			51,272,470.63	95,348,128.04				18,464,838.85	88,658,342.80		565,743,780.32
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	312,000,000.00			51,272,470.63	95,348,128.04				18,464,838.85	88,658,342.80		565,743,780.32
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	23,790.00			-46,838.85	127,862.96					-57,924,490.80	0.00	-57,819,676.69
（一）综合收益总额										-47,939,729.52		-47,939,729.52
（二）所有者投入和减少资本	23,790.00			-46,838.85	127,862.96							104,814.11
1．所有者投入的普通股												0.00
2．其他权益工具持有者投入资本	23,790.00			-46,838.85	127,862.96							104,814.11
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配										-9,984,761.28		-9,984,761.28
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配										-9,984,761.28		-9,984,761.28
3．其他

（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	312,023,790.00	0.00	0.00	51,225,631.78	95,475,991.00	0.00	0.00	0.00	18,464,838.85	30,733,852.00	0.00	507,924,103.63

上期金额

单位：元

项目

2019年半年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年年末余额

312,000,000.00

95,348,128.04

17,206,103.52

72,322,356.08

496,876,587.64

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

312,000,000.00

95,348,128.04

17,206,103.52

72,322,356.08

496,876,587.64

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

10,322,078.98

10,322,078.98

（一）综合收益总额

10,322,078.98

10,322,078.98

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收

益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	312,000,000.00				95,348,128.04				17,206,103.52	82,644,435.06		507,198,666.62

三、公司基本情况

广东万里马实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“万里马”）成立于2002年4月19日，领取了广东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为4400002006518），成立时注册资本为人民币1,000.00万元。其中：

林大泉以货币出资510.00万元，占注册资本的51.00%；林大伟以货币出资人民币490.00万元，占注册资本的49.00%。公司法定代表人为林大泉。该项出资业经广州恒威会计师事务所有限公司于2002年4月16日出具的《验资报告》（恒会验字（2002）第144号）验证。

2003年3月26日，经公司股东会决议同意，股东林大伟将其持有公司39.00%的股权分别转让给林大洲和林大耀。本次股权转让后，林大泉占注册资本比例为51.00%，林大洲占注册资本比例为20.00%，林大耀占注册资本比例为19.00%，林大伟占注册资本比例为10.00%。

2004年12月30日，经公司股东会决议同意，原股东林大伟将其所持有公司的10.00%股权转让给林大洲。本次股权转让完成后，林大泉占注册资本比例为51.00%，林大洲占注册资本比例为30.00%，林大耀占注册资本比例为19.00%。

2010年11月15日，经公司股东会决议同意，公司原注册资本由1,000.00万元增至3,327.00万元，其中原股东林大耀和林大洲分别以货币形式新增出资1,507.00万元和260.00万元，原股东林大泉放弃优先认购权，新股东林大鸿以货币形式新增出资

560.00万元。本次增资后，各股东出资情况为：林大耀出资1,697.00万元，占注册资本比例为51.01%；林大洲出资560.00万元，占注册资本比例为16.83%；林大鸿出资560.00万元，占注册资本比例为16.83%；林大泉出资510.00万元，占注册资本比例为15.33%。该项增资业经东莞市信隆会计师事务所于2010年12月8日出具的莞信验字[2010]第R3012号《广东万里马投资实业有限公司2010年度验资报告》验证。

2012年3月18日，经公司股东会决议同意，原股东林大泉将其所持公司15.33%的股权转让给新股东林大权。同日，公司股东会决议同意公司原注册资本由3,327.00万元增至4,000.00万元，其中原股东林大洲以货币形式新增出资330.00万元，原其他股东放弃优先认购权，新股东林彩虹以货币形式新增出资343.00万元。本次股权转让及新增出资后，各股东出资情况为：

林大耀出资1,697.00万元，占注册资本比例为42.43%；林大洲出资890.00万元，占注册资本比例为22.25%；林大鸿出资560.00万元，占注册资本比例为14.00%；林大权出资510.00万元，占注册资本比例为12.75%；林彩虹出资343.00万元，占注册资本比例为8.58%。该项增资业经东莞市方兴会计师事务所（普通合伙）于2012年4月11日和2012年5月8日分别出具的《验资报告》（方兴验内字（2012）第0001号、第0008号）验证。

2012年8月16日，经公司股东会决议同意，公司原注册资本由4,000.00万元增至4,390.24万元，新增加的390.24万出资额由新股东陈泳源、陈泳武以货币形式出资，其中新股东陈泳源以货币形式新增出资231.70万元，新股东陈泳武以货币形式新增出资158.54万元，原其他股东放弃优先认购权。本次增资完成后，各股东出资情况为：林大耀出资1,697.00万元，占注册资本比例为38.66%；林大洲出资890.00万元，占注册资本比例为20.27%；林大鸿出资560.00万元，占注册资本比例为12.75%；林大权出资510.00万元，占注册资本比例为11.62%；林彩虹出资343.00万元，占注册资本比例为7.81%；陈泳源出资231.70

万元，占注册资本比例为5.28%；陈泳武出资158.54万元，占注册资本比例为3.61%。该项增资业经众环海华会计师事务所有限公司广东分所于2012年9月10日出具的众环粤字BGYZ/2012-003号《广东万里马投资实业有限公司2012验资报告》验证。

2012年9月17日，经公司股东会决议同意，原股东林彩虹将其所持有公司的2.22%股权转让给王涛，将其所持有公司的

2.22%股权转让给黎锦新，将其所持有公司的0.55%股权转让给蔡树容，原其他股东放弃优先认购权。本次股权转让后，各股东出资情况为：林大耀出资1,697.00万元，占注册资本比例为38.66%；林大洲出资890.00万元，占注册资本比例为20.27%；林大鸿出资560.00万元，占注册资本比例为12.75%；林大权出资510.00万元，占注册资本比例为11.62%；陈泳源出资231.70万元，占注册资本比例为5.28%；陈泳武出资158.54万元，占注册资本比例为3.61%；林彩虹出资123.732万元，占注册资本比例为2.82%；王涛出资97.561万元，占注册资本比例为2.22%；黎锦新出资97.561万元，占注册资本比例为2.22%；蔡树容出资24.146万元，占注册资本比例为0.55%。

2013年9月9日，经公司股东会决议同意，公司原注册资本由4,390.24万元增至5,268.288万元，新增加的878.048万出资额由资本公积转增。本次增资完成后，各股东出资情况为：林大耀出资2,036.40万元，占注册资本比例为38.66%；林大洲出资1,068.00元，占注册资本比例为20.27%；林大鸿出资672.00万元，占注册资本比例为12.75%；林大权出资612.00万元，占注册资本比例为11.62%；陈泳源出资278.04万元，占注册资本比例为5.28%；陈泳武出资190.248万元，占注册资本比例为3.61%；林彩虹出资148.4784万元，占注册资本比例为2.82%；王涛出资117.0732万元，占注册资本比例为2.22%；黎锦新出资117.0732万元，占注册资本比例为2.22%；蔡树容出资28.9752万元，占注册资本比例为0.55%。该项增资业经众环海华会计师事务所有限公司广东分所于2013年9月12日出具的众环验字[2013]050009号《广东万里马投资实业有限公司2013验资报告》验证。

2013年12月2日，经公司股东会决议同意，原股东林彩虹将其所持有的1.67%股权转让给蔡树容；原股东林大鸿将其所持有的12.75%股权转让给林彩虹，并于2014年1月23日，完成工商变更登记。本次股权转让完成后，各股东出资情况为：林大耀出资2,036.40万元，占注册资本比例为38.66%；林大洲出资1,068.00元，占注册资本比例为20.27%；林彩虹出资732.3804万元，占注册资本比例为13.90%；林大权出资612.00万元，占注册资本比例为11.62%；陈泳源出资278.04万元，占注册资本比例为5.28%；陈泳武出资190.248万元，占注册资本比例为3.61%；王涛出资117.0732万元，占注册资本比例为2.22%；黎锦新出资117.0732万元，占注册资本比例为2.22%；蔡树容出资117.0732万元，占注册资本比例为2.22%。

2014年8月8日，经公司股东会决议同意，由公司9位登记在册的股东作为发起人以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司。以立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年7月31日出具的《审计报告》中载明的公司截至2014年5月31日经审计后的母公司净资产人民币194,519,488.07元，按照1.0807:1的比例折为股份公司的股本总额，股份公司的股份为18,000万股，每股面值为人民币1元。9位发起人以各自在公司所占的注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股份比例。2014年8月28日，广东万里马实业股份有限公司创立大会召开， 9名发起人一致同意以发起设立的方式设立“广东万里马实业股份有限公司”，公司的注册资本总额为人民币18,000万元，公司整体变更为股份公司的出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310042号验资报告验证。

2016年3月22日，公司变更经营范围并取得新的营业执照，统一社会信用代码：91441900737590834A。

2016年12月9日，公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3049号文核准，并于2017年1月10日在深圳证券交易所创业板上市交易，本次公开发行总量为6,000.00万股。新股发行后公司总股本变更为24,000万股。

2017年5月11日，经公司股东大会审议通过，公司2016年年度权益分派方案为：以新股发行后总股本24000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元人民币（含税）、送红股2.5股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股。分红后总股本增至31,200万股。

公司可转债自2020年4月17日起进入转股期。截至2020年6月30日，因可转债转股，公司股本增加至312,023,790股。

公司经营范围：以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；生产、加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品、高分子复合材料及高性能纤维防护制品及特种服装、伪装服、携行装具、防弹衣、防弹背心、防弹插板、防弹盾牌、防弹头盔、防弹公文包、防弹防刺服、防

弹制品、防护用具、防暴服、防爆毯、搜排爆服、搜排爆鞋、防暴器材及其他军警防护装备、警用器械、警用装备、安检器材、消防器材、保安器材、防卫器材、安防器材、救生衣、应急救援器材、防护装备、户外装备、安全技术防范器材、社会公共安全产品、道路交通安全器材、防爆排爆器材、文化体育用品、户外用品、陶瓷及陶瓷复合制品、日化用品；科技开发；技术服务、咨询；电子信息技术服务；经营基础电信业务、增值电信业务；物业管理，房产租赁，酒店管理，房地产经纪；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地址：东莞市长安镇建安路367号；法人代表：林大耀。本财务报表业经公司全体董事于2020年8月26日批准报出。

子公司名称广州万里马科技有限公司

广州万里马科技有限公司

香港必和有限公司

Coome Company Limited

Alpha Universal Limited

广州超琦信息科技有限公司

上海悦跑信息科技有限公司

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自报告期末起12个月具有持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2020年06月30日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。

（2）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

自2019年1月1日起适用的会计政策

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照上述条件，本公司指定的这类金融资产主要包括：理财产品等。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合

进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。2019年1月1日前适用的会计政策金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

自2019年1月1日起适用的会计政策1）以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。6）以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。2019年1月1日前适用的会计政策1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；

2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分的账面价值；

2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法

自2019年1月1日起适用的会计政策

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2019年1月1日前适用的会计政策

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

2）应收款项坏账准备：

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在100万元以上。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法、其他方法
组合1：账龄分析法组合	账龄分析法

组合2：关联方组合

以纳入合并范围的关联方组合不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄

应收账款计提比例(%)

其他应收款计提比例(%)

1年以内（含1年）	3.00	3.00
1至2年（含2年）	10.00	10.00

2至3年（含3年）

20.00

20.00

3至4年（含4年）	30.00	30.00
4年以上	100.00	100.00

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

组合名称	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
关联方组合	0	0

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如:关联方、债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的应收款，实行单项计提坏账准备。

坏账准备的计提方法：

采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。

3）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收账款

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对应收账款采用简易模型确定预期信用损失，直接按照整个存续期预期信用损失计量减值准备。

（1）按单项计提坏账准备

单项金额重大的判断依据或金额标准

金额在100万元以上

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法
关联方组合	其他方法

低风险信用组合

其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄

应收账款计提比例

其他应收款计提比例

1年以内（含1年）	3.00%	3.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	20.00%	20.00%

3－4年	30.00%	30.00%
4－5年	100.00%	100.00%

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
关联方组合	0.00%	0.00%

低风险信用组合（军方、警方、政府职能部门、在国务院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及下属子公司等高信用水平单位应收款项组合及投标保证金、定金等类别的款项）

0.00%

0.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由

对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如:关联方、债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的应收款，实行单项计提坏账准备。

坏账准备的计提方法

采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例

12、存货

（1）存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

（3）不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次转销法；

2）包装物采用一次转销法。

13、合同资产

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“10金融工具（6）金融资产减值的测试方法及会计处

理方法”。

14、合同成本

合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。

（2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

（3）该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。（提示：对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，公司也可以选择先确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。企业应根据实际情况进行披露。）与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

15、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

16、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的

初始投资成本。2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时

全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

17、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

18、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	36-40	5%	2.38%-2.64%
机械设备	年限平均法	4-10	5%	9.50%-23.75%
运输设备	年限平均法	4-6	5%	15.83%-23.75%
电子设备	年限平均法	5	5%	19.00%
办公设备	年限平均法	4-5	5%	19.00%-23.75%
其他	年限平均法	4	5%	23.75%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，

将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

19、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

20、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

（1）无形资产的计价方法

1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的初始投资成本。2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目

预计使用寿命

依据

土地使用权	37	土地使用权证有效期限
软件	10	按给企业带来经济利益的期限

专利权、商标

10

法律规定

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

各类无形资产摊销年限和年摊销率如下：

类别

摊销年限（年）

残值率（%）

年摊销率（%）

土地使用权	37		2.70
软件	10		10.00

专利权、商标

10

10.00

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（2）内部研究开发支出会计政策

（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（2）开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括货柜、装修、财产保险等费用。

（1）摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

（2）摊销年限

类别	摊销年限（年）
货柜	3

装修	5
财产保险	按保险期间摊销

24、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

25、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务

的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本期无

26、预计负债

（1）预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

1）该义务是本公司承担的现时义务；

2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

3）该义务的金额能够可靠地计量。

（2）各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

27、收入

收入确认和计量所采用的会计政策本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。（提示：对于控制权转移与客户支付价款间隔不超过一年的，企业可以不考虑其中的融资成分。企业应根据实际情况进行披露。）

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

? 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

? 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

? 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

? 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

? 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

? 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

? 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

? 客户已接受该商品或服务等。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

公司具体的销售商品收入确认原则如下：

1）直营店铺销售：公司收到商场结算单后确认收入。

2）代理商销售：公司发出商品交付后确认收入。

3）批发商销售：商品发出交付后确认收入。

4）电子商务销售：公司于商品发出且退货期满后或对账后确认收入。

5）团购销售：针对解放军团购客户，公司货物发出前取得团购客户出具的出厂许可，发货后将出厂许可证、出仓单、军列接收单据或物流单作为收入确认时点依据；针对非解放军团购客户，公司货物发出前取得团购客户出具的出厂许可，发货后将出厂许可证、出仓单以及物流单作为收入确认时点依据。

6）ODM业务销售：ODM业务主要为日本客户代加工，按发货并完成报关出口手续后确认为销售收入。

28、政府补助

（1）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补

助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司政府补助具体处理原则如下：

1）与收益相关的政府补助

与收益相关的政府补助，在其补偿的相关费用或损失的发生期间计入损益。

①用于补偿本公司以后期间费用或损失的，在取得时先确认为递延收益，然后在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；

②用于补偿本公司已发生费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

2）与资产相关的政府补助

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计人当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

（2）确认时点

本公司是以收到政府补助款日为确认时点。

（3）会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

30、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

31、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
财政部于2017年7月发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号），新准则规定，境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。	董事会决议	本次会计政策变更对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润无重大影响。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

适用是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2020年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	140,731,234.68	140,731,234.68
结算备付金	0.00
拆出资金	0.00
交易性金融资产	80,000,000.00	80,000,000.00
衍生金融资产	0.00
应收票据	0.00
应收账款	454,868,743.00	454,868,743.00
应收款项融资	0.00
预付款项	70,061,356.85	70,061,356.85
应收保费	0.00
应收分保账款	0.00
应收分保合同准备金	0.00
其他应收款	41,161,124.36	41,161,124.36
其中：应收利息	0.00
应收股利	0.00
买入返售金融资产	0.00
存货	207,936,157.31	207,936,157.31
合同资产	0.00
持有待售资产	0.00
一年内到期的非流动资产	0.00
其他流动资产	1,786,431.11	1,786,431.11
流动资产合计	996,545,047.31	996,545,047.31
非流动资产：
发放贷款和垫款	0.00
债权投资	0.00
其他债权投资	0.00
长期应收款	0.00
长期股权投资	0.00
其他权益工具投资	0.00
其他非流动金融资产	0.00

投资性房地产	760,779.50	760,779.50
固定资产	167,419,458.53	167,419,458.53
在建工程	6,286,236.21	6,286,236.21
生产性生物资产	0.00
油气资产	0.00
使用权资产	0.00
无形资产	11,329,540.12	11,329,540.12
开发支出	0.00
商誉	63,362,014.39	63,362,014.39
长期待摊费用	15,810,676.18	15,810,676.18
递延所得税资产	9,478,018.24	9,478,018.24
其他非流动资产	0.00
非流动资产合计	274,446,723.17	274,446,723.17
资产总计	1,270,991,770.48	1,270,991,770.48
流动负债：
短期借款	245,590,000.00	245,590,000.00
向中央银行借款	0.00
拆入资金	0.00
交易性金融负债	0.00
衍生金融负债	0.00
应付票据	76,581,374.00	76,581,374.00
应付账款	128,611,603.86	128,611,603.86
预收款项	5,890,058.70	5,890,058.70
合同负债	0.00
卖出回购金融资产款	0.00
吸收存款及同业存放	0.00
代理买卖证券款	0.00
代理承销证券款	0.00
应付职工薪酬	8,622,489.87	8,622,489.87
应交税费	10,080,776.94	10,080,776.94
其他应付款	8,351,884.75	8,351,884.75
其中：应付利息	640,637.48	640,637.48
应付股利	0.00
应付手续费及佣金	0.00

应付分保账款	0.00
持有待售负债	0.00
一年内到期的非流动负债	41,515,844.79	41,515,844.79
其他流动负债	0.00
流动负债合计	525,244,032.91	525,244,032.91
非流动负债：
保险合同准备金	0.00
长期借款	2,328,900.00	2,328,900.00
应付债券	123,439,340.88	123,439,340.88
其中：优先股	0.00
永续债	0.00
租赁负债	0.00
长期应付款	16,604,016.98	16,604,016.98
长期应付职工薪酬	0.00
预计负债	0.00
递延收益	0.00
递延所得税负债	0.00
其他非流动负债	0.00
非流动负债合计	142,372,257.86	142,372,257.86
负债合计	667,616,290.77	667,616,290.77
所有者权益：
股本	312,000,000.00	312,000,000.00
其他权益工具	51,272,470.63	51,272,470.63
其中：优先股	0.00
永续债	0.00
资本公积	95,348,251.17	95,348,251.17
减：库存股	0.00
其他综合收益	-286,626.98	-286,626.98
专项储备	0.00
盈余公积	18,464,838.85	18,464,838.85
一般风险准备	0.00
未分配利润	92,093,844.99	92,093,844.99
归属于母公司所有者权益合计	568,892,778.66	568,892,778.66

少数股东权益	34,482,701.05	34,482,701.05
所有者权益合计	603,375,479.71	603,375,479.71
负债和所有者权益总计	1,270,991,770.48	1,270,991,770.48

调整情况说明母公司资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2020年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	129,580,959.05	129,580,959.05
交易性金融资产	80,000,000.00	80,000,000.00
衍生金融资产	0.00
应收票据	0.00
应收账款	446,513,914.30	446,513,914.30
应收款项融资	0.00
预付款项	52,258,751.31	52,258,751.31
其他应收款	36,280,185.74	36,280,185.74
其中：应收利息	0.00
应收股利	0.00
存货	202,063,644.75	202,063,644.75
合同资产	0.00
持有待售资产	0.00
一年内到期的非流动资产	0.00
其他流动资产	1,751,913.18	1,751,913.18
流动资产合计	948,449,368.33	948,449,368.33
非流动资产：
债权投资	0.00
其他债权投资	0.00
长期应收款	0.00
长期股权投资	92,592,465.00	92,592,465.00
其他权益工具投资	0.00
其他非流动金融资产	0.00
投资性房地产	760,779.50	760,779.50
固定资产	165,568,410.36	165,568,410.36
在建工程	6,286,236.21	6,286,236.21

生产性生物资产	0.00
油气资产	0.00
使用权资产	0.00
无形资产	10,552,920.11	10,552,920.11
开发支出	0.00
商誉	0.00
长期待摊费用	14,846,942.19	14,846,942.19
递延所得税资产	8,228,130.97	8,228,130.97
其他非流动资产	0.00
非流动资产合计	298,835,884.34	298,835,884.34
资产总计	1,247,285,252.67	1,247,285,252.67
流动负债：
短期借款	245,590,000.00	245,590,000.00
交易性金融负债	0.00
衍生金融负债	0.00
应付票据	76,581,374.00	76,581,374.00
应付账款	130,302,357.55	130,302,357.55
预收款项	5,860,988.71	5,860,988.71
合同负债	0.00
应付职工薪酬	7,272,172.91	7,272,172.91
应交税费	7,043,623.57	7,043,623.57
其他应付款	25,002,852.96	25,002,852.96
其中：应付利息	640,637.48	640,637.48
应付股利	0.00
持有待售负债	0.00
一年内到期的非流动负债	41,515,844.79	41,515,844.79
其他流动负债	0.00
流动负债合计	539,169,214.49	539,169,214.49
非流动负债：
长期借款	2,328,900.00	2,328,900.00
应付债券	123,439,340.88	123,439,340.88
其中：优先股	0.00
永续债	0.00

租赁负债	0.00
长期应付款	16,604,016.98	16,604,016.98
长期应付职工薪酬	0.00
预计负债	0.00
递延收益	0.00
递延所得税负债	0.00
其他非流动负债	0.00
非流动负债合计	142,372,257.86	142,372,257.86
负债合计	681,541,472.35	681,541,472.35
所有者权益：
股本	312,000,000.00	312,000,000.00
其他权益工具	51,272,470.63	51,272,470.63
其中：优先股	0.00
永续债	0.00
资本公积	95,348,128.04	95,348,128.04
减：库存股	0.00
其他综合收益	0.00
专项储备	0.00
盈余公积	18,464,838.85	18,464,838.85
未分配利润	88,658,342.80	88,658,342.80
所有者权益合计	565,743,780.32	565,743,780.32
负债和所有者权益总计	1,247,285,252.67	1,247,285,252.67

调整情况说明

（4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	5%、6%、13%

城市维护建设税	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	5%、7%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	16.5%、25%
教育费附加	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
本公司	25%
万里马科技	25%
香港必和	16.5%
超琦科技	25%
上海悦跑	25%
香港超琦	16.5%
广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司深圳机场分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司珠海分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司珠海华发商都分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司深圳缤纷城分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司高新分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司哈尔滨分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司普宁星河分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司天河城分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司盘锦分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司深圳星河分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司河南正弘城分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司北京通州分公司	25%

2、税收优惠

本公司根据财税〔2015〕119号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》规定，享有研发费用税前加计扣除的税收优惠。并依据财税〔2018〕99号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》在2018年1月1日至2020年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除。

Coome Company Limited和Alpha Universal Limited基于“BVI BUSINESS COMPANIES REGULATIONS，2012”中242条关于当地企业所得税的规定：公司及其所有股息、收益、租金、特许权使用费、支付的补偿额及其它款项以及本公司股份、债务或其它证券产生的资本收益均可免征所得税。

子公司超琦科技及孙公司上海悦跑根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。

3、其他

□ 适用 √ 不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	1,339,624.82	130,245.84
银行存款	76,054,519.93	105,454,530.84
其他货币资金	33,567,948.33	35,146,458.00
合计	110,962,093.08	140,731,234.68
其中：存放在境外的款项总额	10,245,394.84	6,113,675.62
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额	32,939,462.21	33,432,334.56

其他说明

项目	期末余额	上年年末余额
银行承兑汇票保证金	24,613,882.05	25,532,549.71

保函	7,325,580.16	7,499,784.85
借款保证金	1,000,000.00	400,000.00
合计	32,939,462.21	33,432,334.56

2、交易性金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	0.00	80,000,000.00
其中：
理财产品	0.00	80,000,000.00
其中：
合计	0.00	80,000,000.00

3、衍生金融资产

无

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
商业承兑票据	668,449.25
合计	668,449.25

单位： 元

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

□ 适用 √ 不适用

（3）期末公司已质押的应收票据

□ 适用 √ 不适用

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□ 适用 √ 不适用

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□ 适用 √ 不适用

（6）本期实际核销的应收票据情况

□ 适用 √ 不适用

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款	459,396,874.89	100.00%	9,683,214.82	2.11%	449,713,660.07	462,851,677.19	100.00%	7,982,934.19	1.72%	454,868,743.00

其中：
组合1：关联方组合
组合2：低信用风险组合（军方、警 方、政府职能部门、在国务 院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及 下属子公司等高信用水平单位应收款项组合）	332,293,175.73	72.33%			332,293,175.73	325,317,833.13	70.29%			325,317,833.13
组合3：账龄分析法组合	127,103,699.16	27.67%	9,683,214.82	7.62%	117,420,484.34	137,533,844.06	29.71%	7,982,934.19	5.80%	129,550,909.87
合计	459,396,874.89	100.00%	9,683,214.82		449,713,660.07	462,851,677.19	100.00%	7,982,934.19		454,868,743.00

按组合计提坏账准备：组合3：账龄分析法组合

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	93,045,778.42	2,791,373.35	3.00%
1至2年	28,973,624.39	2,897,362.44	10.00%
2至3年	735,926.41	147,185.28	20.00%
3至4年	715,823.13	214,746.94	30.00%
4年以上	3,632,546.81	3,632,546.81	100.00%
合计	127,103,699.16	9,683,214.82	--

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	期末余额
1年以内（含1年）	410,320,990.67
1至2年	42,899,672.56
2至3年	1,436,988.49
3年以上	4,739,223.17
3至4年	1,260,224.60
4至5年	3,478,998.57
合计	459,396,874.89

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
组合1：关联方组合
组合2：低信用风险组合（军方、警 方、政府职能部门、在国务 院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及 下属子公司等高信用水平单位应收款项组合）
组合3：账龄分析法组合	7,982,934.19	1,708,853.66		10,243.78		9,683,214.82
合计	7,982,934.19	1,708,853.66		10,243.78		9,683,214.82

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	10,243.78

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元

单位名称	应收账款期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
第一名	201,134,863.30	43.78%
第二名	26,276,588.01	5.72%
第三名	16,719,863.63	3.64%
第四名	13,772,325.00	3.00%
第五名	9,014,658.64	1.96%	270,439.76

合计

266,918,298.58

58.10%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

本期无

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

本期无

6、应收款项融资

□ 适用 √ 不适用

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	97,911,060.98	97.21%	66,789,067.11	95.33%
1至2年	2,020,793.13	2.01%	2,502,588.89	3.57%
2至3年	568,027.89	0.56%	556,401.52	0.79%
3年以上	216,513.67	0.21%	213,299.33	0.31%
合计	100,716,395.67	--	70,061,356.85	--

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象

期末余额

占预付款项期末余额合计数的比例(%)

第一名	31,198,172.78	30.98
第二名	26,089,796.75	25.90
第三名	10,070,770.81	10.00

第四名	3,953,121.61	3.93
第五名	2,056,252.59	2.04
合 计	73,368,114.54	72.85

8、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应收利息	0.00
应收股利	0.00
其他应收款	32,879,680.08	41,161,124.36
合计	32,879,680.08	41,161,124.36

（1）应收利息

1)应收利息分类

□ 适用 √ 不适用

2)重要逾期利息

□ 适用 √ 不适用

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1)应收股利分类

□ 适用 √ 不适用

2)重要的账龄超过1年的应收股利

□ 适用 √ 不适用

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（3）其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
合同保证金	13,649,107.80	14,534,591.97
团购保证金	12,658,229.74	21,064,645.06

员工借支	3,284,629.54	2,836,443.12
其他	3,822,203.71	3,234,521.33
合计	33,414,170.79	41,670,201.48

2)坏账准备计提情况

单位： 元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额	509,077.12			509,077.12
2020年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期计提	25,413.59			25,413.59
2020年6月30日余额	534,490.71			534,490.71

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	期末余额
1年以内（含1年）	32,937,574.97
1至2年	476,595.82
合计	33,414,170.79

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
组合1：关联方组合
组合2：低信用风险组合（军方、警 方、政府职能部门、在国务 院国有资产监督管理委员会公布的央

企名录中的央企及 下属子公司等高信用水平单位应收款项组合）
组合3：账龄分析法组合	509,077.12	25,413.59				534,490.71
合计	509,077.12	25,413.59				534,490.71

4)本期实际核销的其他应收款情况

□ 适用 √ 不适用

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
第一名	合同保证金	5,000,000.00	1年以内	14.96%
第二名	团购保证金	2,350,000.00	1年以内	7.03%
第三名	团购保证金	1,720,952.48	1年以内	5.15%
第四名	合同保证金	1,510,561.00	1年以内	4.52%	45,316.83
第五名	团购保证金	978,973.00	1年以内	2.93%
合计	--	11,560,486.48	--	34.60%	45,316.83

6)涉及政府补助的应收款项

□ 适用 √ 不适用

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□ 适用 √ 不适用

9、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备或合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备或合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	40,128,568.01	1,365,948.82	38,762,619.19	40,175,311.77	1,378,516.14	38,796,795.63
在产品	9,790,073.65		9,790,073.65	18,299,399.25		18,299,399.25
库存商品	216,342,151.57	4,853,212.81	211,488,938.76	150,165,874.63	4,939,569.56	145,226,305.07
委托加工物资	2,328,321.62		2,328,321.62	5,613,657.36		5,613,657.36
合计	268,589,114.85	6,219,161.63	262,369,953.22	214,254,243.01	6,318,085.70	207,936,157.31

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	1,378,516.14			12,567.32		1,365,948.82
库存商品	4,939,569.56			86,356.75		4,853,212.81
合计	6,318,085.70			98,924.07		6,219,161.63

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□ 适用 √ 不适用

（4）合同履约成本本期摊销金额的说明

□ 适用 √ 不适用

10、合同资产

□ 适用 √ 不适用

11、持有待售资产

□ 适用 √ 不适用

12、一年内到期的非流动资产

□ 适用 √ 不适用

13、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待认证进项税额	428,409.15	292,181.91
预缴税金	1,875,032.03	1,494,249.20
合计	2,303,441.18	1,786,431.11

14、债权投资

□ 适用 √ 不适用

15、其他债权投资

□ 适用 √ 不适用

16、长期应收款

□ 适用 √ 不适用

17、长期股权投资

□ 适用 √ 不适用

18、其他权益工具投资

□ 适用 √ 不适用

19、其他非流动金融资产

□ 适用 √ 不适用

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	919,739.62			919,739.62
2.本期增加金额

（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	919,739.62			919,739.62
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	158,960.12			158,960.12
2.本期增加金额	12,142.92			12,142.92
（1）计提或摊销	12,142.92			12,142.92
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	171,103.04			171,103.04
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	748,636.58			748,636.58
2.期初账面价值	760,779.50			760,779.50

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

□ 适用 √ 不适用

21、固定资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	164,661,085.32	167,419,458.53
合计	164,661,085.32	167,419,458.53

（1）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	电子设备	运输设备	办公设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	150,164,567.48	62,926,150.39	3,685,775.82	4,625,389.54	4,526,994.09	225,928,877.32
2.本期增加金额		2,112,480.57	25,663.91		17,036.01	2,155,180.49
（1）购置		2,112,480.57	25,663.91		17,036.01	2,155,180.49
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额			39,862.07		17,095.69	56,957.76
（1）处置或报废			39,862.07		17,095.69	56,957.76
4.期末余额	150,164,567.48	65,038,630.96	3,671,577.66	4,625,389.54	4,526,934.41	228,027,100.05
二、累计折旧
1.期初余额	24,836,196.90	25,205,660.07	2,309,065.15	2,791,588.12	3,366,908.55	58,509,418.79
2.本期增加金额	1,864,491.30	2,349,547.95	186,630.24	264,048.90	202,826.68	4,867,545.07

（1）计提	1,864,491.30	2,349,547.95	186,630.24	264,048.90	202,826.68	4,867,545.07
3.本期减少金额			7,370.26		3,578.87	10,949.13
（1）处置或报废			7,370.26		3,578.87	10,949.13
4.期末余额	26,700,688.20	27,555,208.02	2,488,325.13	3,055,637.02	3,566,156.36	63,366,014.73
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	123,463,879.28	37,483,422.94	1,183,252.53	1,569,752.52	960,778.05	164,661,085.32
2.期初账面价值	125,328,370.58	37,720,490.32	1,376,710.67	1,833,801.42	1,160,085.54	167,419,458.53

（2）暂时闲置的固定资产情况

□ 适用 √ 不适用

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

□ 适用 √ 不适用

（4）通过经营租赁租出的固定资产

□ 适用 √ 不适用

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

其他说明期末通过售后回租的固定资产情况：

项目

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

机器设备	64,033,273.87	32,895,744.35		31,137,529.52
合 计	64,033,273.87	32,895,744.35		31,137,529.52

（6）固定资产清理

□ 适用 √ 不适用

22、在建工程

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
在建工程	8,152,692.59	6,286,236.21
合计	8,152,692.59	6,286,236.21

（1）在建工程情况

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
装修工程	8,152,692.59		8,152,692.59	6,286,236.21		6,286,236.21
合计	8,152,692.59		8,152,692.59	6,286,236.21		6,286,236.21

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

项目名称	预算数	期初余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末余额	工程累计投入占预算比例	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率	资金来源
物流仓库装修工程	1,350,000.00	1,200,000.00				1,200,000.00	88.89%	88.89%				其他
防弹项目工程	25,000,000.00	5,086,236.21	1,666,491.82			6,752,728.03	27.01%	27.01%				其他
东莞工厂雨污			199,964.			199,964.						其他

分流工程			56			56
合计	26,350,000.00	6,286,236.21	1,866,456.38			8,152,692.59	--	--				--

（3）本期计提在建工程减值准备情况

□ 适用 √ 不适用

（4）工程物资

□ 适用 √ 不适用

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

□ 适用 √ 不适用

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件	商标	合计
一、账面原值
1.期初余额	7,451,923.14	98,631.17		7,404,769.17	465,054.24	15,420,377.72
2.本期增加金额				395,989.31		395,989.31
（1）购置				395,989.31		395,989.31

（2）内部研发
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	7,451,923.14	98,631.17		7,800,758.48	465,054.24	15,816,367.03
二、累计摊销
1.期初余额	1,476,957.68	11,350.25		2,545,031.26	57,498.41	4,090,837.60
2.本期增加金额	100,701.66	4,932.00		386,131.59	23,252.70	515,017.95
（1）计提	100,701.66	4,932.00		386,131.59	23,252.70	515,017.95
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	1,577,659.34	16,282.25	0.00	2,931,162.85	80,751.11	4,605,855.55
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	5,874,263.80	82,348.92	0.00	4,869,595.63	384,303.13	11,210,511.48
2.期初账面	5,974,965.46	87,280.92		4,859,737.91	407,555.83	11,329,540.12

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

□ 适用 √ 不适用

27、开发支出

□ 适用 √ 不适用

28、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

价值被投资单位名称或形成商誉的事

项

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的		处置
超琦科技	63,362,014.39					63,362,014.39
合计	63,362,014.39					63,362,014.39

（2）商誉减值准备

□ 适用 √ 不适用

29、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
办公室装修	7,918,770.58	207,276.26	1,173,320.72		6,952,726.12
自营店铺货架	6,770,931.48	1,301,856.78	3,822,024.06		4,250,764.20
代理商货架	1,005,157.95		510,168.16		494,989.79
财产保险费及其他	115,816.17	1,108,238.36	30,085.80		1,193,968.73
合计	15,810,676.18	2,617,371.40	5,535,598.74		12,892,448.84

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	16,436,867.16	4,265,340.45	14,810,097.01	3,846,142.80
内部交易未实现利润	39,880.96	9,970.24	29,374.26	7,343.57
可抵扣亏损	21,968,541.59	5,107,103.99	24,348,773.25	5,624,531.87
合计	38,445,289.71	9,382,414.68	39,188,244.52	9,478,018.24

（2）未经抵销的递延所得税负债

□ 适用 √ 不适用

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产		9,382,414.68		9,478,018.24
递延所得税负债		0.00

（4）未确认递延所得税资产明细

□ 适用 √ 不适用

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□ 适用 √ 不适用

31、其他非流动资产

□ 适用 √ 不适用

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押借款	30,000,000.00	20,000,000.00
抵押借款	79,902,268.15	56,990,000.00
保证借款	30,000,000.00	0.00

信用借款	14,300,000.00	14,300,000.00
抵押+保证借款	149,300,000.00	154,300,000.00
合计	303,502,268.15	245,590,000.00

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元。

33、交易性金融负债

□ 适用 √ 不适用

34、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

35、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	74,104,907.04	76,581,374.00
合计	74,104,907.04	76,581,374.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	111,187,172.87	120,811,798.26
1至2年（含2年）	7,193,177.12	7,321,359.25
2至3年（含3年）	454,162.26	448,186.67
3年以上	30,259.68	30,259.68
合计	118,864,771.93	128,611,603.86

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元

项目

期末余额

未偿还或结转的原因

江门市蓬江区珠江皮革实业有限公司	6,283,194.91	有质量扣款问题协商中
合计	6,283,194.91	--

37、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	7,680,335.27	5,130,754.52
1至2年（含2年）	215,133.85	570,997.35
2至3年（含3年）	148,176.21	159,762.43
3年以上	28,544.40	28,544.40
合计	8,072,189.73	5,890,058.70

（2）账龄超过1年的重要预收款项

□ 适用 √ 不适用

38、合同负债

□ 适用 √ 不适用

39、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	8,622,489.87	45,301,183.02	45,876,267.54	8,047,405.35
二、离职后福利-设定提存计划		1,325,842.10	1,017,989.74	307,852.36
三、辞退福利		1,962,237.18	1,962,237.18	0.00
合计	8,622,489.87	48,589,262.30	48,856,494.46	8,355,257.71

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和	8,618,530.52	41,369,943.34	42,499,337.74	7,489,136.12

补贴
2、职工福利费		1,904,562.26	1,904,562.26	0.00
3、社会保险费		1,033,995.99	782,763.46	251,232.53
其中：医疗保险费		838,740.46	650,667.09	188,073.37
工伤保险费		38,550.20	29,229.74	9,320.46
生育保险费		156,705.33	102,866.63	53,838.70
4、住房公积金	3,959.35	946,571.58	643,494.23	307,036.70
5、工会经费和职工教育经费		46,109.85	46,109.85
合计	8,622,489.87	45,301,183.02	45,876,267.54	8,047,405.35

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	0.00	1,291,697.96	991,384.96	300,313.00
2、失业保险费		34,144.14	26,604.78	7,539.36
合计		1,325,842.10	1,017,989.74	307,852.36

40、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	2,625,733.20	7,205,059.91
企业所得税	0.00	1,987,716.62
个人所得税	90,370.34	84,686.93
城市维护建设税	98,893.71	381,319.56
教育费附加	98,317.39	354,628.79
其他	47,152.40	67,365.13
合计	2,960,467.04	10,080,776.94

41、其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付利息	982,105.81	640,637.48
应付股利	14,948,761.28

其他应付款	7,832,002.03	7,711,247.27
合计	23,762,869.12	8,351,884.75

（1）应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	9,679.09	15,153.57
短期借款应付利息	371,460.06	385,097.24
分期付息到期还本债券利息	600,966.66	240,386.67
合计	982,105.81	640,637.48

重要的已逾期未支付的利息情况：无

（2）应付股利

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	14,948,761.28
合计	14,948,761.28

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：无

（3）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
合同保证金	1,261,000.00	1,946,050.00
水电费	331,626.56	247,015.16
物流费用	3,156,641.31	1,694,866.96
资产及设备款	1,182,583.24	1,691,303.48
展柜货款	80,080.04	310,101.89
其他	1,820,070.88	1,821,909.78
合计	7,832,002.03	7,711,247.27

2)账龄超过1年的重要其他应付款

□ 适用 √ 不适用

42、持有待售负债

□ 适用 √ 不适用

43、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	5,028,900.00	5,400,000.00
一年内到期的长期应付款	23,433,608.79	36,115,844.79
合计	28,462,508.79	41,515,844.79

44、其他流动负债

□ 适用 √ 不适用

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押+保证借款	0.00	2,328,900.00
合计	0.00	2,328,900.00

46、应付债券

（1）应付债券

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可转换公司债券-面值	180,125,300.00	180,290,000.00
可转换公司债券-利息调整	-54,203,427.32	-56,850,659.12
合计	125,921,872.68	123,439,340.88

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

债券名称

面值

发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利息

溢折价摊销

本期偿还

债转股

期末余额

可转换公司债券	180,290,000.00	2019-10-11	6年	121,714,671.82	123,439,340.88			2,647,231.80		164,700.00	125,921,872.68
合计	--	--	--	121,714,671.82	123,439,340.88			2,647,231.80		164,700.00	125,921,872.68

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

1.经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1572号)核准，本公司于2019年10月11日公开发行了180.29万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,029.00万元。

2.可转换公司债券的票面利率为：第一年0.80%、第二年1.50%、第三年2.00%、第四年3.00%、第五年3.50%、第六年4.00%；采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。本次发行的可转债公司债券的期限为自发行之日起6年，自2019年10月11日至2025年10月10日止；转股期自可转债发行结束之日（2019年10月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2020年4月17日至2025年10月10日止。可转换公司债券的初始转股价格为人民币6.92元/股。公司本次发行的可转换公司债券为复合金融工具，同时包含金融负债成分和权益工具成分初始计量时先确定金融负债成分的公允价值，再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的公允价值。本次发行可转换公司债券发生的交易费用，在金融负债成分和权益工具成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。公司本次发行18,029.00万元可转换公司债券，扣除发行费用7,302,857.55元后，发行日金融负债成分公允价值121,714,671.82元计入应付债券，权益工具成分的公允价值51,272,470.63元计入其他权益工具。

3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，“万里转债”转股期自可转债发行结束之日（2019年10月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2020年4月17日至2025年10月10日止）

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

□ 适用 √ 不适用

47、租赁负债

□ 适用 √ 不适用

48、长期应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	6,516,802.94	16,604,016.98
合计	6,516,802.94	16,604,016.98

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付融资租赁款	6,516,802.94	16,604,016.98

（2）专项应付款

□ 适用 √ 不适用

49、长期应付职工薪酬

□ 适用 √ 不适用

50、预计负债

□ 适用 √ 不适用

51、递延收益

□ 适用 √ 不适用

52、其他非流动负债

□ 适用 √ 不适用

53、股本

单位：元

	期初余额	本次变动增减（+、-）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	312,000,000.00			0.00	23,790.00	23,790.00	312,023,790.00

其他说明：

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

详见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应付债券关于可转换公司债券的情况说明。

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的金融工具	期初		本期增加		本期减少		期末
	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

可转换公司债券		51,272,470.63				46,838.85		51,225,631.78
合计		51,272,470.63				46,838.85		51,225,631.78

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

详见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应付债券关于可转换公司债券的情况说明。

55、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	95,348,251.17	127,862.96		95,476,114.13
合计	95,348,251.17	127,862.96		95,476,114.13

56、库存股

□ 适用 √ 不适用

57、其他综合收益

单位： 元

项目	期初余额	本期发生额						期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综合收益	-286,626.98	-80,575.15				-80,575.15		-367,202.13
外币财务报表折算差额	-286,626.98	-80,575.15				-80,575.15		-367,202.13
其他综合收益合计	-286,626.98	-80,575.15				-80,575.15		-367,202.13

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无

58、专项储备

□ 适用 √ 不适用

59、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	18,464,838.85			18,464,838.85
合计	18,464,838.85			18,464,838.85

60、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	92,093,844.99	69,353,773.23
调整后期初未分配利润	92,093,844.99	69,353,773.23
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-55,150,245.60	23,998,807.09
减：提取法定盈余公积	0.00	1,258,735.33
应付普通股股利	9,984,761.28
期末未分配利润	26,958,838.11	92,093,844.99

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位： 元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	156,896,836.40	132,520,526.93	343,094,810.49	242,210,791.92
其他业务	1,416,509.77	705,727.73	384,677.07	278,155.47
合计	158,313,346.17	133,226,254.66	343,479,487.56	242,488,947.39

收入相关信息：

单位： 元

合同分类	分部1	分部2		合计
其中：
手袋	26,907,803.86			26,907,803.86

银包	474,829.99			474,829.99
拉杆箱	2,789,660.37			2,789,660.37
皮带	25,187,706.67			25,187,706.67
配件	3,964,208.50			3,964,208.50
鞋品	81,609,758.71			81,609,758.71
其他	17,379,378.07			17,379,378.07
其中：
其中：
其中：
其中：
其中：
其中：
合计	158,313,346.17			158,313,346.17

与履约义务相关的信息：

无与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入。

62、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	237,203.01	623,438.38
教育费附加	219,053.71	613,561.79
房产税	638,531.22	638,531.22
土地使用税	28,971.34	28,971.34
印花税	131,535.80	202,565.21
其他	7,828.16	4,385.50
合计	1,263,123.24	2,111,453.44

63、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	11,606,998.06	21,647,168.03
商场费用	10,019,644.04	7,943,107.84

折旧与摊销	4,705,822.03	3,479,355.63
运输费	6,838,315.90	5,775,825.75
广告宣传费	1,517,552.88	1,412,000.86
订货费	1,285,633.78	306,057.35
租赁费	1,701,849.97	1,960,843.75
水电费	142,969.18	260,072.02
差旅费	866,686.64	1,442,947.91
办公费	948,076.84	691,585.04
其他	466,186.55	335,759.55
合计	40,099,735.87	45,254,723.73

64、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	4,080,093.12	5,679,098.40
折旧与摊销	3,227,387.28	3,099,306.59
税费		-296,245.69
租赁费	814,615.84	1,489,874.96
中介机构费	1,617,545.29	1,515,157.09
车辆费用	660,442.72	423,196.55
办公费	548,076.94	345,932.51
水电费	253,072.33	359,319.17
差旅费	785,041.88	913,041.76
其他	502,083.94	497,497.41
合计	12,488,359.34	14,026,178.75

65、研发费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
原材料	1,176,001.24	2,067,884.34
职工薪酬	9,435,578.99	6,052,061.13
折旧费	68,351.53	50,352.92
水电费	13,930.48	19,103.46
样板费	146,237.37	107,789.58

办公费及其他	771,213.25	883,431.28
设计及服务费	4,059,835.54	2,820,422.84
合计	15,671,148.40	12,001,045.55

66、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	10,927,088.06	10,528,220.04
减：利息收入	728,305.51	861,610.95
汇兑损失	0.00	0.00
减：汇兑收益	465,057.10	144,578.11
手续费	388,206.64	116,403.50
合计	10,121,932.09	9,638,434.48

67、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
政府补助	666,135.88	0.00
进项税加计抵减	10,209.94	0.00

68、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产在持有期间的投资收益	637,923.54
合计	637,923.54	0.00

69、净敞口套期收益

□ 适用 √ 不适用

70、公允价值变动收益

□ 适用 √ 不适用

71、信用减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	-23,945.80	-806,833.30
应收账款坏账损失	-1,709,597.38	-633,435.26
合计	-1,733,543.18	-1,440,268.56

72、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失	98,924.07	1,674,069.53
合计	98,924.07	1,674,069.53

73、资产处置收益

□ 适用 √ 不适用

74、营业外收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
其他	140,034.62	192,425.97	140,034.62
合计	140,034.62	192,425.97	140,034.62

75、营业外支出

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
其他	211,937.62	102,439.55	211,937.62
固定资产处置损失	34,419.79		34,419.79
合计	246,357.41	102,439.55	246,357.41

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目

本期发生额

上期发生额

当期所得税费用	8,125.97	4,075,028.49
递延所得税费用	103,390.15	-590,847.34
合计	111,516.12	3,484,181.15

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	-54,983,879.97
所得税费用	111,516.12

其他说明

77、其他综合收益

详见附注57。

78、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	691,051.31	873,913.52
收回的投标保证金以及收到的合同保证金	12,730,088.37	7,551,261.32
收到客户的货柜货款等其他现金	29,221,196.82	8,507,332.24
合计	42,642,336.50	16,932,507.08

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
付现管理及研发费用	6,137,430.88	5,262,600.55
付现销售费用	15,087,484.99	22,446,521.34
合同以及投标保证金	3,748,889.32	30,142,756.28
购置货柜等其他支出	8,189,874.22	30,059,214.12
合计	33,163,679.41	87,911,092.29

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

□ 适用 √ 不适用

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

□ 适用 √ 不适用

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

□ 适用 √ 不适用

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

□ 适用 √ 不适用

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	-55,095,396.09	14,798,310.46
加：资产减值准备	1,634,619.11	-233,800.97
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	4,823,287.99	4,761,121.51
无形资产摊销	515,017.95	358,087.13
长期待摊费用摊销	5,522,156.51	3,953,142.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	34,419.79	0.00
财务费用（收益以“－”号填列）	10,927,088.06	10,528,220.04
投资损失（收益以“－”号填列）	-637,923.54
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	95,603.56	-585,975.01
存货的减少（增加以“－”号填列）	-54,334,871.84	10,284,624.44
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-19,612,655.08	-97,489,643.89
经营性应付项目的增加（减少以	-13,830,938.74	-7,331,385.31

“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额	-119,959,592.32	-60,957,299.24
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	78,022,630.87	84,003,711.91
减：现金的期初余额	107,298,900.12	78,554,414.05
现金及现金等价物净增加额	-29,276,269.25	5,449,297.86

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

□ 适用 √ 不适用

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

□ 适用 √ 不适用

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	78,022,630.87	107,298,900.12
其中：库存现金	1,339,624.82	130,245.84
可随时用于支付的银行存款	76,054,519.93	105,454,530.84
可随时用于支付的其他货币资金	628,486.12	1,714,123.44
三、期末现金及现金等价物余额	78,022,630.87	107,298,900.12

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	32,939,462.21	保证金
固定资产	122,117,951.28	抵押贷款
无形资产	5,874,263.80	抵押贷款
固定资产	31,137,529.52	售后回租资产

合计

192,069,206.81

--

82、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	11,576,695.26
其中：美元	284,103.48	7.0795	2,011,310.59
欧元	595,728.72	7.961	4,742,596.34
港币	4,525,067.72	0.91344	4,133,377.86
日元	86.00	0.065808	5.66
英镑	79,105.49	8.7144	689,356.88
澳元	9.85	4.8657	47.93
应收账款	--	--	608,853.56
其中：美元	86,002.34	7.0795	608,853.56
欧元
港币
应付账款			690,065.71
其中：港币	755,458.17	0.91344	690,065.71
预付账款			7,781,121.72
其中：港币	8,518,481.47	0.91344	7,781,121.72
其他应收款			1,474,378.35
其中：港币	1,614,094.36	0.91344	1,474,378.35
其他应付款			317,526.21
其中：港币	347,615.84	0.91344	317,526.21
长期借款	--	--
其中：美元
欧元
港币

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

香港必和基本情况如下：

公司名称	香港必和有限公司
公司编号	1798183

注册地址	香港北角道10号亚太商业中心10楼1002室
主营业务	批发、零售及贸易，均为香港必和组织章程大纲所允许经营之业务，香港必和有权从事该类活动
法定股本	法定股本为390万元港币

已发行及已缴足股本	390万元港币
成立日期	2012年9月10日
公司状态	存续

记账本位币	港币
记账依据	香港必和注册地在香港，当地流通货币为港币，其他币种根据当日银行汇率换算

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

□ 适用 √ 不适用

84、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
稳岗补贴	254,224.32	其他收益	254,224.32
税收奖励	399,300.00	其他收益	399,300.00
其他补助	12,611.56	其他收益	12,611.56

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

85、其他

□ 适用 √ 不适用

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□ 适用 √ 不适用

2、同一控制下企业合并

□ 适用 √ 不适用

3、反向购买

□ 适用 √ 不适用

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

□ 适用 √ 不适用

6、其他

□ 适用 √ 不适用

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
香港必和	香港	香港	商品流通业	100.00%		投资设立
万里马科技	广州	广州	批发零售	100.00%		投资设立
Coome Company Limited	英属维尔京群岛	英属维尔京群岛	COOME/酷蔓相关商标的注册人		100.00%	同一控制下企业合并
Alpha Universal Limited	英属维尔京群岛	英属维尔京群岛	Saint Jack相关商标的注册人		100.00%	同一控制下企业合并
超琦科技	广州	广州	电子商务	51.00%		收购及增资
上海悦跑	上海	上海	电子商务		51.00%	收购
香港超琦	香港	香港	电子商务		51.00%	新设

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
超琦科技	49.00%	54,849.51	8,820,000.00	25,717,550.56

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
超琦科技	58,249,823.62	2,906,640.38	61,156,464.00	8,671,666.93	0.00	8,671,666.93	73,039,383.72	3,164,691.39	76,204,075.11	5,831,215.82		5,831,215.82

单位： 元

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
超琦科技	17,012,043.63	111,937.78		17,232,626.29	26,398,830.52	4,005,662.24		-36,221,667.54

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□ 适用 √ 不适用

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□ 适用 √ 不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□ 适用 √ 不适用

3、在合营安排或联营企业中的权益

□ 适用 √ 不适用

4、重要的共同经营

□ 适用 √ 不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

□ 适用 √ 不适用

6、其他

□ 适用 √ 不适用

十、与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司内审部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过内审部经理递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

（一）信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

（二）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款、长期应付款以及应付债券。

于2020年06月30日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少或增加163,098.52元。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。

（2）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于本期及上期，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

项目	期末余额			上年年末余额
	美元	其他外币	合计	美元	其他外币	合计
货币资金	2,011,310.59	9,565,384.67	11,576,695.26	2,791,151.34	4,318,965.22	7,110,116.56
应收账款	608,853.57		608,853.57	2,948,837.92	978.83	2,949,816.75

预付账款		7,781,121.71	7,781,121.71		7,553,337.09	7,553,337.09
其他应收款		1,474,378.35	1,474,378.35		1,390,817.36	1,390,817.36

外币金融资产小计	2,620,164.16	18,820,884.73	21,441,048.89	5,739,989.26	13,264,098.50	19,004,087.76
应付账款		690,065.71	690,065.71		693,512.15	693,512.15
其他应付款		317,526.21	317,526.21		340,800.23	340,800.23
外币金融负债小计	0	1,007,591.92	1,007,591.92		1,034,312.38	1,034,312.38

净额

2,620,164.16

17,813,292.81

20,433,456.97

5,739,989.26

12,229,786.12

17,969,775.38

于2020年06月30日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值1%，则公司将增加或减少净利润3,701.03元。管理层认为1%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。

（三）流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项目	期末余额
	6个月以内	6个月至1年	1至2年	2至3年	3年以上	合计
短期借款	159,590,000.00	143,912,268.15				303,502,268.15
应付账款	111,187,172.87		7,193,177.12	454,162.26	30,259.68	118,864,771.93
其他应付款	7,603,676.32		192,954.39	16,701.32	18,670.00	7,832,002.03
长期借款	2,700,000.00	2,328,900.00				5,028,900.00
合计	281,080,849.19	146,241,168.15	7,386,131.51	470,863.58	48,929.68	435,227,942.11

项目	上年年末余额
	6个月以内	6个月至1年	1至2年	2至3年	3年以上	合计

短期借款	86,000,000.00	159,590,000.00				245,590,000.00
应付账款	120,811,798.26		7,321,359.25	448,186.67	30,259.68	128,611,603.86

其他应付款	7,179,928.12		343,511.07	18,350.59	169,457.49	7,711,247.27
长期借款	2,700,000.00	2,700,000.00	2,328,900.00			7,728,900.00
合计	216,691,726.38	162,290,000.00	9,993,770.32	466,537.26	199,717.17	389,641,751.13

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

□ 适用 √ 不适用

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。本公司持有的一年期保本浮动收益的理财产品的公允价值是采用保本金额计算的未来现金流量折现的方法来确定

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

□ 适用 √ 不适用

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

□ 适用 √ 不适用

4、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
林大泉	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的同胞
林大伟	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的同胞
蔡彩丽	公司控股股东、实际控制人林大耀配偶
陈伟民	公司控股股东、实际控制人林彩虹配偶
林大鸿	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的同胞
林柳如	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的同胞
敬商物业	公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民持股51%，公司控股股东、实际控制人之兄弟林大鸿之子林诗彬持股49%的公司
建浮国际	公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民持股33%且实施重大影响的公司
芜湖明宏	公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民担任董事的

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

□ 适用 √ 不适用

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

□ 适用 √ 不适用

（3）关联租赁情况

□ 适用 √ 不适用

（4）关联担保情况

本公司作为被担保方

单位： 元

公司担保方

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
林大耀	9,800,000.00	2019年09月01日	2020年08月27日	否
蔡彩丽	9,800,000.00	2019年09月01日	2020年08月27日	否
林彩虹	9,800,000.00	2019年09月01日	2020年08月27日	否
陈伟民	9,800,000.00	2019年09月01日	2020年08月27日	否
林大耀	10,000,000.00	2019年09月24日	2020年09月23日	否
蔡彩丽	10,000,000.00	2019年09月24日	2020年09月23日	否
林彩虹	10,000,000.00	2019年09月24日	2020年09月23日	否
陈伟民	10,000,000.00	2019年09月24日	2020年09月23日	否
林大耀	7,430,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
蔡彩丽	7,430,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
林彩虹	7,430,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
陈伟民	7,430,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
林大耀	1,580,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
蔡彩丽	1,580,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
林彩虹	1,580,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
陈伟民	1,580,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
林大耀	5,990,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
蔡彩丽	5,990,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否

林彩虹	5,990,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
陈伟民	5,990,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
林大耀	30,000,000.00	2019年12月09日	2020年12月09日	否
蔡彩丽	30,000,000.00	2019年12月09日	2020年12月09日	否
林彩虹	30,000,000.00	2019年12月09日	2020年12月09日	否
陈伟民	30,000,000.00	2019年12月09日	2020年12月09日	否
林大耀	9,500,000.00	2019年12月23日	2020年12月16日	否
蔡彩丽	9,500,000.00	2019年12月23日	2020年12月16日	否
林彩虹	9,500,000.00	2019年12月23日	2020年12月16日	否
陈伟民	9,500,000.00	2019年12月23日	2020年12月16日	否
林大耀	30,000,000.00	2019年12月23日	2020年12月18日	否
蔡彩丽	30,000,000.00	2019年12月23日	2020年12月18日	否
林彩虹	30,000,000.00	2019年12月23日	2020年12月18日	否
陈伟民	30,000,000.00	2019年12月23日	2020年12月18日	否
林大耀	10,000,000.00	2020年01月14日	2021年01月13日	否
蔡彩丽	10,000,000.00	2020年01月14日	2021年01月13日	否
林彩虹	10,000,000.00	2020年01月14日	2021年01月13日	否
陈伟民	10,000,000.00	2020年01月14日	2021年01月13日	否
林大耀	15,000,000.00	2020年01月14日	2021年01月13日	否
蔡彩丽	15,000,000.00	2020年01月14日	2021年01月13日	否
林彩虹	15,000,000.00	2020年01月14日	2021年01月13日	否
陈伟民	15,000,000.00	2020年01月14日	2021年01月13日	否
林大耀	16,130,000.00	2020年03月19日	2021年03月16日	否
蔡彩丽	16,130,000.00	2020年03月19日	2021年03月16日	否
林彩虹	16,130,000.00	2020年03月19日	2021年03月16日	否
陈伟民	16,130,000.00	2020年03月19日	2021年03月16日	否
林大耀	3,870,000.00	2020年03月19日	2021年03月16日	否
蔡彩丽	3,870,000.00	2020年03月19日	2021年03月16日	否
林彩虹	3,870,000.00	2020年03月19日	2021年03月16日	否
陈伟民	3,870,000.00	2020年03月19日	2021年03月16日	否
林大耀	15,828,900.00	2018年05月30日	2021年05月10日	否
林大洲	30,000,000.00	2020年06月24日	2021年06月24日	否
林大耀	30,000,000.00	2020年06月24日	2021年06月24日	否
林大权	30,000,000.00	2020年06月24日	2021年06月24日	否

关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

□ 适用 √ 不适用

（6）关联方资产转让、债务重组情况

□ 适用 √ 不适用

（7）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	1,037,010.56	1,105,255.69

（8）其他关联交易

□ 适用 √ 不适用

6、关联方应收应付款项

□ 适用 √ 不适用

7、关联方承诺

□ 适用 √ 不适用

8、其他

□ 适用 √ 不适用

十三、股份支付

□ 适用 √ 不适用

十四、承诺及或有事项

□ 适用 √ 不适用

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□ 适用 √ 不适用

2、利润分配情况

单位： 元

拟分配的利润或股利	9,984,761.28
经审议批准宣告发放的利润或股利	9,984,000.00

3、销售退回

□ 适用 √ 不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□ 适用 √ 不适用

十六、其他重要事项

□ 适用 √ 不适用

2、债务重组

□ 适用 √ 不适用

3、资产置换

□ 适用 √ 不适用

4、年金计划

□ 适用 √ 不适用

5、终止经营

□ 适用 √ 不适用

6、分部信息

□ 适用 √ 不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□ 适用 √ 不适用

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款	460,353,686.45	100.00%	8,700,747.26	1.89%	451,652,939.19	453,324,239.51	100.00%	6,810,325.21	1.50%	446,513,914.30
其中：
组合1：关联方组合	29,987,908.68	6.51%			29,987,908.68	25,841,706.34				25,841,706.34
组合2：低信用风险组合（军方、警 方、政府职能部门、在国务 院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及 下属子公司等高信用水平单位应收款项组合）	332,293,175.73	72.18%			332,293,175.73	325,317,833.13	71.76%			325,317,833.13
组合3：账龄分析法组合	98,072,602.04	21.30%	8,700,747.26	8.87%	89,371,854.78	102,164,700.04	22.54%	6,810,325.21	6.67%	95,354,374.83
合计	460,353,686.45	100.00%	8,700,747.26	1.89%	451,652,939.19	453,324,239.51	100.00%	6,810,325.21	1.50%	446,513,914.30

按组合计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	65,608,033.44	1,968,241.00	3.00%
1至2年	27,380,272.25	2,738,027.23	10.00%

2至3年	735,926.41	147,185.28	20.00%
3至4年	715,823.13	214,746.94	30.00%
4至5年	3,632,546.81	3,632,546.81	100.00%
合计	98,072,602.04	8,700,747.26	--

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	期末余额
1年以内（含1年）	412,871,154.37
1至2年	41,306,320.42
2至3年	1,436,988.49
3年以上	4,739,223.17
3至4年	1,106,676.36
4至5年	3,632,546.81
合计	460,353,686.45

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
组合1：关联方组合
组合2：低信用风险组合（军方、警 方、政府职能部门、在国务 院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及 下属子公司等高信用水平单位应收款项组合）
组合3：账龄分析法组合	6,810,325.21	1,900,665.83		10,243.78		8,700,747.26
合计	6,810,325.21	1,900,665.83		10,243.78		8,700,747.26

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目

核销金额

实际核销的应收账款

10,243.78

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元

单位名称	应收账款期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
第1名客户	201,134,863.30	43.69%	0.00
第2名客户	26,276,588.01	5.71%	0.00
第3名客户	23,826,424.68	5.18%	0.00
第4名客户	16,719,863.63	3.63%	0.00
第5名客户	13,772,325.00	2.99%	0.00
			0.00
合计	281,730,064.62	61.20%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□ 适用 √ 不适用

2、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应收利息	0.00
应收股利	0.00
其他应收款	26,455,542.50	36,280,185.74
合计	26,455,542.50	36,280,185.74

（1）应收利息

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

□ 适用 √ 不适用

（3）其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
合同保证金	10,201,479.59	11,458,109.20
团购保证金	12,658,229.74	21,064,645.06
员工借支	1,015,004.66	1,024,140.91
其他	2,829,453.80	3,014,385.18
合计	26,704,167.79	36,561,280.35

2)坏账准备计提情况

单位： 元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额	281,094.61			281,094.61
2020年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期转回	32,469.32			32,469.32
2020年6月30日余额	248,625.29			248,625.29

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	期末余额
1年以内（含1年）	25,548,507.80
1至2年	1,155,659.99
合计	26,704,167.79

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他

组合1：关联方组合
组合2：低信用风险组合（军方、警 方、政府职能部门、在国务 院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及 下属子公司等高信用水平单位应收款项组合）
组合3：账龄分析法组合	281,094.61		32,469.32			248,625.29
合计	281,094.61		32,469.32			248,625.29

4)本期实际核销的其他应收款情况

□ 适用 √ 不适用

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
第1名客户	合同保证金	5,000,000.00	1年以内	18.72%
第2名客户	团购保证金	2,350,000.00	1年以内	8.80%
第3名客户	团购保证金	1,720,952.48	1年以内	6.44%
第4名客户	合同保证金	1,510,561.00	1年以内	5.66%	45,316.83
第5名客户	其他	1,155,359.99	1年以内	4.33%
合计	--	11,736,873.47	--	43.95%	45,316.83

6)涉及政府补助的应收款项

□ 适用 √ 不适用

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□ 适用 √ 不适用

3、长期股权投资

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	92,592,465.00		92,592,465.00	92,592,465.00		92,592,465.00
合计	92,592,465.00		92,592,465.00	92,592,465.00		92,592,465.00

（1）对子公司投资

单位： 元

被投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动				期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	计提减值准备	其他
香港必和	3,136,065.00					3,136,065.00
万里马科技	1,000,000.00					1,000,000.00
超琦科技	88,456,400.00					88,456,400.00
合计	92,592,465.00					92,592,465.00

（2）对联营、合营企业投资

□ 适用 √ 不适用

（3）其他说明

□ 适用 √ 不适用

4、营业收入和营业成本

单位： 元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	137,770,875.83	125,116,876.44	317,164,589.33	230,762,031.46
其他业务	655,173.54	321,286.13	343,088.44	0.00
合计	138,426,049.37	125,438,162.57	317,507,677.77	230,762,031.46

收入相关信息：

单位： 元

合同分类	分部1	分部2		合计
其中：

手袋	25,976,779.54			25,976,779.54
银包	474,436.05			474,436.05
拉杆箱	2,705,777.64			2,705,777.64
皮带	24,992,257.51			24,992,257.51
配件	3,963,647.71			3,963,647.71
鞋品	79,657,977.38			79,657,977.38
其他	655,173.54			655,173.54
其中：
其中：
其中：
其中：
其中：
其中：
合计	138,426,049.37			138,426,049.37

与履约义务相关的信息：

无与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入。

5、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	9,180,000.00
理财产品收益	637,923.54
合计	9,817,923.54	0.00

6、其他

□ 适用 √ 不适用

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-34,419.79
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	666,135.88
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	637,923.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-71,903.00
减：所得税影响额	294,082.48
少数股东权益影响额	143,522.28
合计	760,131.87	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	-10.19%	-0.1768	-0.1566
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-10.33%	-0.1792	-0.1588

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

□ 适用 √ 不适用

4、其他

□ 适用 √ 不适用

第十二节 备查文件目录

一、载有法定代表人签名的半年度报告文本；

二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿；

四、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司证券部