证券代码：300591 证券简称：万 里 马
公告编号：2020-102
债券代码：123032 债券简称：万里转债
广东万里马实业股份有限公司关于“万里转债”赎回结果的公告
一、“万里转债”基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）核准，公司于2019年10月11日公开发行了180.29万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,029.00万元。经深交所“深证上[2019]666号”文同意，公司18,029.00万元可转换公司债券于2019年10月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“万里转债”，债券代码“123032”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，“万里转债”转股期自可转债发行结束之日（2019年10月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年4月17日至2025年10月10日止）。
“万里转债”的初始转股价格为6.92元/股。公司于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，根据《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“万里转债”的转股价格调整为6.89元/股，调整后的转股价自2020年7月9日起生效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、“万里转债”赎回情况
（一）赎回条款
根据《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》有条件赎回条款的规定：
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）本次触发赎回情形
2020年9月11日至2020年10月30日连续30个交易日中，公司股票收盘价格有15个交易日不低于当期转股价格（6.89元/股）的130%（8.96元/股），已触发上述赎回条款。
2020年11月2日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于提前赎回“万里转债”的议案》，决定行使“万里转债”有条件赎回权。根据可转债赎回时间安排，2020年12月1日为“万里转债”赎回日，“万里转债”自2020年12月1日起停止交易和转股。公司将对截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年11月30日）收市后登记在册的“万里转债”全部赎回。
（三）赎回程序及时间安排
（1）“万里转债”于2020年10月30日触发有条件赎回条款。
（2）公司在首次满足赎回条件后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上发布了五次赎回实施公告，公司自2020年11月3日至2020年11月27日共计发布了十次赎回实施公告，通告“万里转债”持有人本次赎回的相关事项。
（3）“万里转债”于2020年12月1日起停止交易并停止转股。
（4）2020年12月1日为“万里转债”赎回日，公司已全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年11月30日）收市后登记在册的“万里转债”。
（5）2020年12月8日为赎回款到达“万里转债”持有人资金账户日，“万里转债”赎回款已通过可转债托管券商直接划入“万里转债”持有人的资金账户。
三、赎回结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至2020年11月30日收市，“万里转债”尚有581,634张未转股，本次赎回数量为581,634张。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的约定，公司按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“万里转债”。
“万里转债”赎回价格：100.21元/张（含当期应计利息，当期年利率为1.5%，且当期利息含税）。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。
本次公司合计支付赎回款为58,285,543.14元。
四、赎回影响
公司本次赎回“万里转债”的面值总额为58,163,400元，占发行总额的
32.26%，对公司财务状况、经营成果及现金流量不会产生较大影响。
截至2020年11月30日收市，公司总股本因“万里转债”转股累计增加17,724,410股，增强了公司资本实力。因总股本增加，短期内对公司的每股收益有所摊薄。
五、摘牌安排
本次赎回为全额赎回，赎回完成后，将无“万里转债”继续流通或交易，“万里转债”不再具备上市条件而需摘牌。自2020年12月9日起，公司发行的“万里转债”（债券代码：123032）将在深圳证券交易所摘牌，相关事宜详见公司同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“万里转债”摘牌的公告》（公告编号：2020-103）。
六、最新股本结构
截至赎回登记日（2020年11月30日收市后），公司最新股本结构为：
（单位：股）
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例（%） | 可转债转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 123,805,500 | 39.68 | 123,805,500 | 37.55 | |||
| 高管锁定股 | 123,805,500 | 39.68 | 123,805,500 | 37.55 | |||
| 二、无限售条件股份 | 188,194,500 | 60.32 | 17,724,410 | 17,724,410 | 205,918,910 | 62.45 | |
| 三、总股本 | 312,000,000 | 100.00 | 17,724,410 | 17,724,410 | 329,724,410 | 100.00 | |
注：本次变动前股本情况为截至2020年4月16日（开始转股前一交易日）的股本情况。
七、咨询方式
咨询部门：广东万里马实业股份有限公司证券法务部
咨询电话：020-22319138
传真：020-22319136
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2020年12月9日