证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2021-004
广东万里马实业股份有限公司Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.
（广东省东莞市长安镇建安路367号）
2021年创业板向特定对象发行A股股票
预案
二〇二一年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。向特定对象发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定文件后，由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深交所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生送红股或转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金不超过63,703.77万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 | 41,448.08 | 37,551.30 |
| 2 | 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 | 22,565.03 | 21,152.47 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 69,013.11 | 63,703.77 |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”的相关披露。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
目录 ...... 5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、本公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项 ...... 12
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
八、本次发行的审批程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募投项目的基本情况 ...... 17
（一）本次募投项目的基本情况 ...... 17
（二）本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ...... 17
三、本次募集资金投资项目的可行性 ...... 18
（一）国家相关产业政策的大力支持 ...... 18
（二）个体防护装备具备广阔的市场空间 ...... 19
（三）公司具有优质的客户资源 ...... 19
（四）公司具有经验丰富的人才队伍 ...... 20
（五）公司具有实施募集资金投资项目的技术储备 ...... 20
（六）完善的质量管理体系及产品检验体系 ...... 20
四、本次募集资金投资项目概况 ...... 21
（一）高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 ...... 21
（二）轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 ...... 22
（三）补充流动资金项目 ...... 23
五、募集资金投资项目可行性结论 ...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 26
六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 27
七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 27
八、本次发行相关的风险说明 ...... 27
第四节 公司利润分配政策和执行情况 ...... 34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 36
三、公司最近三年未分配利润的使用安排 ...... 37
四、公司未来三年分红规划 ...... 37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 41
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑现填补即期回报的具体措施 ...... 41
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
万里马、公司、发行人
| 万里马、公司、发行人 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司 |
| 超琦科技 | 指 | 广州超琦信息科技有限公司（曾用名广州超琦电子商务有限公司），系发行人子公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 港元 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币 |
| 美元 | 指 | 美利坚合众国法定流通货币 |
| 本次发行、向特定对象发行 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司向不超过35名特定对象发行A股股票的行为 |
| 报告期、报告期内 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年9月30日 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 股东大会 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 广东万里马实业股份有限公司章程 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
注：本预案中若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称：
| 中文名称： | 广东万里马实业股份有限公司 |
| 英文名称： | Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd. |
| 公司股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 公司股票简称： | 万里马 |
| 公司股票代码： | 300591 |
| 成立时间： | 2002年4月19日 |
| 上市时间： | 2017年1月10日 |
| 注册地址： | 东莞市长安镇建安路367号 |
| 办公地址： | 广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座2、3层 |
| 法定代表人： | 林大耀 |
| 经营范围： | 以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；生产、加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品、高分子复合材料及高性能纤维防护制品及特种服装、伪装服、携行装具、防弹衣、防弹背心、防弹插板、防弹盾牌、防弹头盔、防弹公文包、防弹防刺服、防弹制品、防护用具、防暴服、防爆毯、搜排爆服、搜排爆鞋、防暴器材及其他军警防护装备、警用器械、警用装备、安检器材、消防器材、保安器材、防卫器材、安防器材、救生衣、应急救援器材、防护装备、户外装备、安全技术防范器材、社会公共安全产品、道路交通安全器材、防爆排爆器材、文化体育用品、户外用品、陶瓷及陶瓷复合制品、日化用品；科技开发；技术服务、咨询；电子信息技术服务；经营基础电信业务、增值电信业务；物业管理，房产租赁，酒店管理，房地产经纪；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策鼓励个体防护装备产业发展
目前，我国已经步入了国防和军队建设的新时代，个体防护装备的创新升级正在加快步伐，为促进我国个体防护装备产业的健康持续发展，国家推出了多项政策：
2020年7月30日，中共中央政治局就加强国防和军队现代化建设举行第二十二次集体学习，中共中央总书记习近平在主持学习时强调“强国必须强军，军强才能国安。坚持和发展中国特色社会主义，实现中华民族伟大复兴，必须统筹发展和安全、富国和强军，确保国防和军队现代化进程同国家现代化进程相适应，军事能力同国家战略需求相适应。”2019年10月，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将包括城市公共安全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。
2017年4月24日，科技部制定了《“十三五”公共安全科技创新专项规划》，提出了研制一批公共安全技术装备的目标，要求突破公共安全技术装备核心关键技术，初步建立较为完备的公共安全装备技术体系，制定相关标准，研制标准化、系列化、成套化公共安全技术装备。
2016年8月26日，公安部发布关于《“十三五”平安中国建设规划》（征求意见稿），该政策提出，改善治安基础设施、装备和信息化条件，有序开展公安警用装备应急物资仓储基础设施建设项目；切实规范单警装备、被装装备、教育训练装备、制式警车和船艇、警用航空装备建设，构建满足执法需要、防护安全的单警执法装备体系，为创新立体化社会治安防控体系提供物质技术保障。
2006年2月7日，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》提出加快公共安全装备现代化。开发保障公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展。
此外，“十八大”以来，军民融合深度发展上升为国家战略，后期军民融合将成为部队提高保障力和战斗力的重要选择。各部委推出了多项措施，推动个体防护装备产业发展：2017年12月4日，国务院办公厅发布了《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，该意见明确指出“在搞好武器装备科研生产的同时，做好军事训练器材研制开发，鼓励武器装备科研生产单位积极参与边海防装备建设，大力发展反恐维稳、安保警戒、应急救援、网络和信息安全等方面的技术、产品和产业。”2017年8月23日，科技部、军委科技委联合印发《“十三五”科技军民融合发展专项规划》，部署了“十三五”期间推进科技军民融合发展的7个方面16项重点任务，到2020年基本形成军民科技协同创新体系，推动形
成全要素、多领域、高效益的军民科技深度融合发展格局。
2、国防支出及全国公共安全支出保持稳定增长，个体防护装备市场发展空间广阔
近年来，由于外部复杂的国际形势以及十九大提出的军队现代化建设阶段性目标的要求，我国国防军费保持稳定的增长。国务院新闻办公室于2019年7月发布的《新时代的中国国防》白皮书指出，中国国防支出主要由人员生活费、训练维持费和装备费三部分组成。2010年至2017年，中国国防费从5,333.37亿元增加到10,432.37亿元，其中装备费占比逐年增加，由2010年的33.25%增至2017年的41.11%，复合增速为13.44%，大幅超过了国防支出的复合增速10.06%。
2018年，公安部召开落实公安发展“十三五”规划构建现代警务保障体系工作推进会，提出“要科学推进单警装备的配备管理，强化单警装备质量管理，稳步提升一线民警执勤执法的能力水平。”根据财政部统计，2008年至2018年，我国武装警察公共安全支出从664.13亿元增加到2,055.71亿元，同比增长209.53%，复合增长率为11.96%。此外，从2008年至2019年，我国公安部公共安全支出从2,057.65亿元增加到8,007.08亿元，同比增长289.14%，复合增长率为13.14%。
在我国国防建设深入推进和全国公共安全支出增长的双重背景下，个体防护装备（包括防弹衣、防弹头盔等）作为维护国家安全以及社会公共安全的重要组成部分，具备广阔的市场空间。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展，推动个体防护装备产业发展
为推动个体防护装备产业发展，国家和地方先后颁布了多项相关产业政策，包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《产业结构调整目录（2019年本》等文件，明确支持加快公共安全装备现代化。开发保障公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展；将包括城市公共安全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。
通过“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目” 以及 “轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”的实施，公司将引进先进防弹衣及防弹头盔的生产设备，有助于推进个体防护装备制造产业升级，完成装备的升级换代，不断满足市场对防
弹装备的需求。
2、丰富公司产品线，增加公司的盈利点
通过“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目” 以及“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”，公司将具备自主研发、生产以及销售防弹衣以及防弹头盔等产品的能力，可满足团购业务客户对个体防护装备的需求。因此，公司通过实施前述募集资金投资项目，可对现有团购业务进一步延伸或拓展，丰富公司的产品线，为客户提供更多的产品，增强客户粘性，增加公司的盈利点。
3、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持，其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会予以注册的决定有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生送红股或转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量亦将做相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，前述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）63,703.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 | 41,448.08 | 37,551.30 |
| 2 | 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 | 22,565.03 | 21,152.47 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
合计
| 合计 | 69,013.11 | 63,703.77 |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司155,951,500股，占比47.30%，为公司控股股东和实际控制人。其中，林大耀直接持有公司81,235,700股，持股比例为24.64%；林大洲直接持有公司38,076,800股，持股比例为11.55%；林彩虹直接持有公司16,226,000股，持股比例为4.92%；林大权直接持有公司20,413,000股，持股比例为6.19%。
按本次发行数量的上限，即本次发行数量为发行前股本总数的30%计算，本次发行完成后，实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司股份比例为 36.38%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
1、本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
2、根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所的审核通过和中国证监会予以注册的决定。
3、在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全
部申请批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募投项目的基本情况
（一）本次募投项目的基本情况
本次募投项目为高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目、轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目以及补充流动资金项目，有关项目详细情况见本小节之“四、本次募集资金投资项目概况”。
（二）本次募集资金使用计划
本次发行数量不超过本次发行前公司股本总数的30%计算，预计募集资金总额不超过63,703.77万元（含本数），资金到位后拟用于以下用途：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 | 41,448.08 | 37,551.30 |
| 2 | 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 | 22,565.03 | 21,152.47 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 69,013.11 | 63,703.77 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系
公司是皮具行业领先的民族品牌之一，主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。同时，采取ODM的模式，为国际知名企业生产手袋等产品。近年来，公司积极推进多品牌、多渠道、多品类战略，通过构建多品牌矩阵，丰富多品类的产品线，以“精准体验、精细营销”为主线全方位布局新零售，为客户提供场景化全品类的体验选择。
公司在聚焦团购产品的同时又结合时尚消费品双向发力，围绕品质升级打造关键性竞争能力。团购产品客户群体较为稳定，主要分为军警系统、国家权力机关及其分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户，业务规模占比较大。时尚品类主要通过直营渠道、电商渠道及代理加盟渠道面向终端零售开拓市场。通过公司多年来在团购业务的战略布局，在推动三大类团购客户齐头并进的同时，重点瞄准军警系统被装产品，利用研发、质量优势逐步涉入特种作战类、防护类产品。根据《中国个体防护装备》显示，个体防护装备按使用对象的不同可分为5类，包括单兵防护装备、警员防护装备、劳动防护用品、公共安全防护装备和个人生活防护装备。其中，单兵防护装备主要包括防弹头盔、防弹衣等，主要应用于军队领域；警员防护装备主要包括防弹、防暴力、防爆炸三大系列装备品，主要应用于武警、公安等领域。
公司本次募集资金投资项目均系围绕主营业务进行。防弹衣和防弹头盔作为主要的个体防护装备，募投项目实施后，公司团购业务及其产品线将得以拓展，为客户提供更多产品，增强与客户的粘性，提高公司的竞争力、盈利能力与可持续发展能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）国家相关产业政策的大力支持
团购渠道直营渠道电子商务渠道代理、批发商
渠道ODM
终端消费者终端消费者
手袋、鞋品、银包、
拉杆箱、皮带等产品：研发+生产+销售
代理商、加盟商、批发商等日本PAL集团等
军警系统、国家权力机关、国有
大中型企业等
鞋品、皮带等产品：
研发+生产+销售
手袋、银包等：研发
+生产+销售
（1）高性能陶瓷基复合防弹背心建设项目：
【防弹衣：研发+生产+销售】
（2）轻量化非金属防弹头盔建设项目：
【防弹头盔：研发+生产+销售】销售渠道下游客户
主要销售内容及
业务模式
主要募集资金投资项目主要销售内容及业务模式目前主要业务本次募投项目实施募投后主要业务
手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等产品：研发+生产+销售手袋、鞋品、银包、
拉杆箱、皮带等产品：研发+生产+销售
手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等
产品：研发+生产+销售
鞋品、皮带等产品：研发+生产+销售
防弹衣：研发+生产+销售防弹头盔：研发+生产+销售
手袋、银包等：研发+生产+销售
手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等
产品：研发+生产+销售手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等
产品：研发+生产+销售
2020年是实现国防和军队建设目标任务之年，也是军队建设发展“十三五”规划收官之年、“十四五”规划制定之年。防弹衣和防弹头盔作为主要的个体防护装备，是加强军队建设的基础。为推动个体防护装备产业发展，国家和地方先后颁布了多项相关产业政策，包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件，明确支持加快公共安全装备现代化。开发保障公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展；将包括城市公共安全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。同时，随着国家各部委多项军民融合政策的颁布，军品采购逐步走向市场化和公开化，更多民营企业将参与到军需产品研发、生产和成果转换中来，催生更好的防护装备进入军队采购之列，这对于推动我国个体防护装备产业发展具有重要意义。在国家相关产业政策支持的背景下，公司通过向特定对象发行投入募集资金投资项目，实施防弹衣和防弹头盔产业化建设项目，提供更多符合市场需求的高品质防弹衣和防弹头盔产品，符合国家的战略目标。
（二）个体防护装备具备广阔的市场空间
近年来，在紧张的国内外局势的变化和国家不断加大维护社会公共安全力度的双重背景下，个体防护装备的需求不断增加。国务院新闻办公室于2019年7月发布的《新时代的中国国防》白皮书指出，2010年至2017年，我国国防装备费从1,773.59亿元增加至4,288.35亿元，同比增长141.79%，复合增长率为13.44%。此外，根据相关数据统计，2018年我国警用装备市场规模为1,637.1亿元，同比2017年的1,522.6亿元增长了7.52%。防弹衣和防弹头盔等作为维护国家安全以及社会公共安全主要的个体防护装备，在个体防护装备市场迅速发展的助推下将呈现一定的增长趋势。
公司通过引进先进防弹衣及防弹头盔的生产设备，有助于推进个体防护装备制造产业升级，完成装备的升级更新换代，不断满足市场对防弹装备的需求。
（三）公司具有优质的客户资源
公司自成立以来一直从事皮具产品的、研发、生产及销售。2007年至今公司一直作为中国人民解放军联勤保障部队供应局、中国人民武装警察部队后勤部物
资采购站的在库供应商，公安部、司法部合格供应商企业，公司团购客户涵盖了中国人民解放军联勤保障部队供应局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站、广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市公安局、中国南方航空股份有限公司、广州铁路（集团）公司站车服务中心等优质团购客户。公司以高质量的产品获得了良好的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形象，获得了在军警单位保障和服务方面的表扬荣誉。公司募投项目系对现有团购业务的延伸或拓展，产品的应用领域与现有业务高度相关，下游客户与现有客户资源重合，因此公司能够充分利用现有客户资源，为募投项目产品销售奠定良好的市场基础。
（四）公司具有经验丰富的人才队伍
经过多年的发展，公司已经构建了完善的人才培养与储备体系，通过合理的待遇、良好的机制吸引优秀的人才。公司自2007年至今一直作为中国人民解放军联勤保障部队供应局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站的在库供应商，管理层对军队、武警以及公安等团购客户的需求具备深刻的见解，不仅了解客户的需求现状以及未来的发展趋势，还具有快速拓展市场的能力。
公司对本项目的启动做了充分的人才准备工作，包括管理人才和专业技术人才，以保证本项目的顺利实施。同时，将通过在人才市场以及招聘网站招聘的方式解决其它人员问题。因此，本项目具备人才可行性。
（五）公司具有实施募集资金投资项目的技术储备
防弹衣以及防弹头盔等产品质量的稳定性、可靠性、安全性很大程度上取决于原材料的质量、生产工艺技术以及生产设备的先进性。公司已掌握了防弹衣和防弹头盔相关生产工艺技术，如智能真空热压及成模技术、盔体复合材料结构设计、包覆技术、裁割技术、裁断技术、缝纫技术等。公司丰富的技术储备可为募投项目的顺利实施提供强有力的技术支撑。
目前，公司已初步投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心以及生产线，已具备小试能力，其产品获得了多个权威的第三方检测机构的验证，取得了防弹衣以及防弹头盔的生产资质。
（六）完善的质量管理体系及产品检验体系
公司自成立之初便极为重视产品质量，并顺利通过了ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系认证和GB/T19001-2016/ISO9001：2015质量管理体系认证等，以此标准进行生产管理，在生产质控上进行严格把关、科学管理，从而有效保证了高品质的产品质量。公司设立了品质检验部门，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，制定了严苛的检测标准，并严格执行与监督评估。对外协环节，为保证产品质量，公司主动监督外协加工生产各环节，委派品质管理人员进驻外协加工厂，全程跟踪其生产过程，抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品入库前，质检部门人员将对其进行抽检并出具质检报告，质检合格方可入库。
公司对所购原材料重点把关，严格按照ISO9001管理体系和公司的采购标准进行采购。公司在供应商选择上主要以知名供应商优先，在原材料入库前，公司还会将部分原材料送往国家质检中心进行检测，确保原材料的拉力、干擦、湿擦等指标符合公司的用料要求，公司也从意大利等国引进了先进的设备用于原材料检测，如剥离强度测试仪、皮料张力测试仪、耐折试验机等。
公司通过引进先进的原材料检测设备，确保原材料的相关技术指标符合国家部门制定的产品标准，有助于促进和规范高品质的产品质量。
四、本次募集资金投资项目概况
（一）高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目
1、项目基本情况
项目总投资41,448.08万元，建设期1年。项目拟新建热压罐车间、缝纫车间、裁断车间等，购置真空热压罐、防弹外套缝纫生产线、防弹材料专用智能裁断设备等先进的生产设备，用于防弹插板、防弹衣（含防弹软质层）的生产以及销售，产品主要应用于团购业务军警系统等领域。
2、项目投资情况
本项目投资额为41,448.08万元，其中使用募集资金为37,551.30万元。
3、实施主体
本项目的实施主体为发行人广东万里马实业股份有限公司。
4、项目实施时间及整体安排
本项目建设期为1年，计划分七个阶段实施完成，包括：前期准备工作、厂房设计及装修、设备选型、购置、设备安装、调试、人员招聘与培训、产品试制、检测以及竣工验收。
5、项目审批情况
高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目已在东莞市发展和改革局完成项目投资备案，备案项目编号为2020-441900-28-03-083623；本项目正在履行环评等相关手续中。
6、项目经济效益
本项目预计内部收益率（所得税后）27.94%，投资回收期（税后、含建设期）
5.18年。
（二）轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目
1、项目基本情况
项目总投资22,565.03万元，建设期1年。项目拟新建裁片车间、防弹头盔生产车间、智能仓库以及其他功能用途场地等，购置智能热压机、预成型吹盔模具、预压（成压）模具、防弹材料专用智能裁断设备等先进生产设备，用于防弹头盔的生产以及销售，产品主要应用于团购业务军警系统等领域。
2、项目投资情况
本项目投资额为22,565.03万元，其中使用募集资金为21,152.47万元。
3、实施主体
本项目的实施主体为发行人广东万里马实业股份有限公司。
4、项目实施时间及整体安排
本项目建设期为1年，计划分七个阶段实施完成，包括：前期准备工作、厂房设计及装修、设备选型、购置、设备安装、调试、人员招聘与培训、产品试制、检测以及竣工验收。
5、项目审批情况
轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目已在东莞市发展和改革局完成项目投资备案，备案项目编号为2020-441900-28-03-083620；本项目正在履行环评等相关手续中。
6、项目经济效益
本项目预计内部收益率（所得税后）22.11%，投资回收期（税后、含建设期）
5.77年。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金5,000.00万元用于补充流动资金，满足日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、优化财务结构、增强公司市场竞争力。
2、补充流动资金的必要性
（1）缓解公司业务资金压力，保障业务规模持续稳定发展
报告期各期末，公司应收账款欠款客户主要为团购客户，虽然客户的信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍给公司带来一定的流动性压力。2017年末、2018年末、2019年末和2020年三季度末，公司应收账款账面价值分别为32,916.90万元、45,312.38万元、45,486.87万元以及46,736.46万元，占各期末流动资产总额的40.41%、54.15%、45.64%以及52.00%，应收账款账面价值较大，对公司的营运资金占用较多。
此外，受新冠肺炎疫情影响、团购客户性质特殊性以及主要团购客户内部结算流程变化等因素影响，公司2020年1-9月的销售收入回款速度有一定程度下降，报告期内，应收账款周转率分别为2.53、1.71、1.45以及1.15。公司较长的应收账款回款周期也增加了公司的资金占用压力。
本次发行募集资金补充流动资金后，将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司的经营效率，并为现有业务规模的继续增长和持续拓展提供资金保障。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
报告期各期末，公司资产负债率分别为55.21%、52.91%、52.53%和53.25%，
高于同行业上市公司合并口径资产负债率平均值；报告期内，公司财务费用分别为607.34万元、1,229.14万元、2,140.46万元和1,352.51万元。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于降低财务风险水平，改善公司的流动性，增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构。
公司开展业务对流动资金的需求量较大，为保障公司业务的持续发展，优化资本结构，提高抗风险能力，本次发行补充流动资金具有必要性。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，属于国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司核心竞争力与盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有利于公司增强核心竞争力，扩大业务规模，提升市场地位。本次发行完成后，公司的业务范围不会发生重大变化，不涉及对公司业务与资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次向特定对象发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加与发行数量等量的有限售条件的流通股。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无相关调整高管人员计划。本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行募集资金投资项目为高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目、轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目以及补充流动资金。
公司实施募投项目后，公司团购业务除销售鞋品、皮带等产品外，将覆盖防弹衣以及防弹头盔的研发、生产与销售领域，拓展以及丰富公司产品线，进一步增强与客户的粘性，显著提高公司的竞争力与可持续发展能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将适当降低，有利于优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。同时，资金实力的显著提升也有利于公司扩大经营规模，符合公司实际情况和战略需求。
（二）盈利能力变动情况
本次发行将提升公司的资本实力，为业务的发展提供资金支持，有利于公司经营规模以及经营业绩的提升。由于募集资金投资项目的建设存在一定的周期，经营效益需在一段时间后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但项目建成投入运营后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）现金流量变动情况
本次募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募集资金投资项目建设资金的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本预案披露日，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司
155,951,500股，占比47.30%，为公司控股股东和实际控制人。其中，林大耀直接持有公司81,235,700股，持股比例为24.64%；林大洲直接持有公司38,076,800股，持股比例为11.55%；林彩虹直接持有公司16,226,000股，持股比例为4.92%；林大权直接持有公司20,413,000股，持股比例为6.19%。
按本次发行数量的上限，即本次发行数量为发行前股本总数的30%计算，本次发行完成后，实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司股份比例为36.38%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行尚未确定发行对象；本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不存在本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。
七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
八、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、经济波动引起的市场需求风险
皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓，将影响皮具产品市场的需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生一定的不利影响。近年来我国经济增长放缓，消费者购买力相对下降，可能降低消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到一定的影响。
2、团购业务波动的风险
公司以高质量的产品在业界获得了良好的口碑，并在团购客户中树立了较好的形象。2017年度至2019年度，公司对团购客户销售金额分别为43,472.90万元、50,724.16万元以及47,653.70万元，占当期主营业务收入比分别为72.36%、73.61%以及70.60%。2020年1-9月对团购客户销售金额21,037.01万元，占当期主营业务收入比为78.36%。随着我国综合实力的提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加，将有效地刺激公司团购业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。
3、未能准确把握市场需求变化的研发风险
皮具行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。公司研发团队人员稳定、设计经历资深、对各产品品牌定位认知深入、对市场流行元素敏锐，能够较好的预测和把握皮具产品的流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对皮具产品的流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不利影响。
4、公司品牌、商标可能被侵权的风险
品牌是皮具产品企业提升产品附加价值的关键性要素。不同品牌的产品质量、设计风格和产品定位不同，定价也不同。一般来说，知名品牌的质量优良，价格相对更高。市场上存在某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产销售。皮具行业的产品特点如款式、皮料等均十分直观，较易被仿冒。如公司产品的款式被不法商贩大量仿制，则会直接分流公司的消费群体，对公司的市场营销产生不利影响，尽管公司会借助于诉讼等方式保护自身合法权益，但如果未来本公司品牌、商标被大量仿冒，则会导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿受损，从而对公司的经营产生一定的不利影响。
5、公司生产环节外包的风险
为弥补自身产能阶段性不足和客户补货需求，公司部分产品外包给外协厂商。这些措施一定程度上缓解了公司产能紧张以及降低了公司整体经营成本，并满足
了客户需求。报告期内，公司外协生产成本金额较大，占主营业务成本比例依次为33.62%、33.42%、36.80%以及35.23%。虽然公司对于筛选外协厂商有着一整套严密的制度和程序，但公司产品的质量、产量仍在一定程度上受限于外协厂商的生产能力、加工工艺及管理水平。如果外协厂商履约不力（如产品质量不合乎标准、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等）、经营管理不善、因违法违规行为受到处罚而影响正常经营或因不可抗力而影响产品的交付，可能给本公司带来一定的经营风险。
6、代理商销售规模不断降低的风险
报告期内，公司对代理商销售收入分别为3,266.40万元、2,512.70万元、5,109.00万元以及291.96万元，占主营销售收入比分别为5.44%、3.65%、7.57%以及1.09%，为公司销售渠道之一。代理商销售模式有利于公司借助代理商的优势进行营销网络的扩张，同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险。但是，随着电子商务等性新兴销售渠道的影响，代理商盈利能力有所降低，采购规模也不断降低，进而降低了公司的盈利水平。
7、直营店渠道销售规模降低的风险
报告期内，公司对直营店渠道销售收入分别为8,145.33万元、7,198.27万元、4,801.52万元以及1,726.60万元，占主营销售收入比分别为13.56%、10.45%、7.11%以及6.43%。受电子商务等新兴销售渠道的影响，公司线下直营店盈利水平有所降低。同时，直营店租金等商场费用不断提升。公司为提高直营渠道的整体运营效率，对部分经营效果未达预期或亏损的门店进行了调整或关闭。未来公司直营店渠道销售规模存在进一步降低的风险。
（二）财务风险
1、应收账款回收的风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为32,916.90万元、45,312.38万元、45,486.87万元和46,736.46万元，占资产总额比为32.32%、40.80%、35.79%和
39.87%。公司应收账款主要为应收公司团购客户货款。团购客户与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性很小，但是大额应收账款仍会对公司现金流和资金周转产生不利影响。
2、存货余额较大的风险
报告期内，公司存货金额较大，账面价值分别为21,559.02万元、23,607.66万元、20,793.62万元以及22,409.93万元。截至2020年9月末，公司原材料与库存商品账面余额合计为20,200.44万元，占存货总额比例为90.14%，为期末存货的主要构成。虽然公司已加强存货管理以控制库存规模，使公司存货保持在正常生产经营所需的合理水平，但若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营产生不利影响。
3、原材料价格波动的风险
公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列采购环节的制度及流程。公司产品的原材料包括皮料（主要以牛皮居多）、里布和五金配件等。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定性。若公司主要原材料未来价格大幅上涨，同时公司又不能通过产品提价方式向下游传导，将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）商誉风险
公司于2018年3月收购超琦科技，该次收购系非同一控制下的企业合并。该次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,336.20万元确认为商誉。截至2020年9月末，该部分商誉账面价值为6,336.20万元，占公司资产总额比为5.41%。
公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。如果超琦科技未来经营状况达不到承诺业绩，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、行业发展趋势以及公司战略等因素做出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、
充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。除此之外，公司募投项目的产品系新产品，缺乏生产以及销售方面的经验。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。
2、产能未能及时消化风险
本次募集资金投资项目达产后，公司防弹衣及防弹头盔的产能较大，这将极大的满足公司业务增长的需求。但是若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化产能的风险。
3、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险
2020年上半年，受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司业务均不同程度受到延迟复工的影响。2020年1-9月公司实现营业总收入27,038.60万元，同比下降39.80%，实现归属上市公司股东的净利润为-6,885.26万元，比去年同期下降705.68%。目前我国新型冠状病毒疫情好转，公司的生产经营基本恢复，但未来国内外本次新型冠状病毒疫情控制仍存在一定不确定性，若本次新型冠状病毒疫情的影响不能得到有效控制，可能会对上市公司经营业绩造成不利影响。
（六）其他风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。长期来看，本次发行将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
2、股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行将在一定程度上增加公司总股本和归属母公司股东所有者权益等指标，新募集资金所涉及产品在短期内难以快速实现经营效益，股东回报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分红因总股本增加而减少的风险。同时，由于总股本的增加，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
3、实际控制人控制的风险
公司控股股东和实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司155,951,500股，占比47.30%，对公司的各项经营决策（包括但不限于修改《公司章程》、提名董事候选人等）均具有重大影响。本次发行后，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权持股比例将被摊薄，但仍为公司实际控制人。因此，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权可能利用其控股地位，对公司的关联交易、经营决策和人事安排等进行控制，从而可能损害公司及中小股东的利益。
4、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次向特定对象发行需要有关部门审核及同意，且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
5、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终能否通过审核并取得同意注册的批复及其取
得时间尚存在不确定性。
6、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
“第一百七十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（三）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（五）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2017年利润分配情况
2017年度，公司未对利润进行分配，也未以资本公积转增股本。公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议以及2017年年度股东大会审议通过了《关于<公司2017年度不进行利润分配预案>的议案》，独立董事发表了同意意见。公司在《关于2017年度不进行利润分配预案的专项说明》中提出，为满足公司日常经营，以及内生产能增长和外延式发展带来营运资金的需求，尽量减少公司财务费用，满足公司2018年度生产经营及投资计划的资金需求，从公司长远发展、股东利益等因素综合考虑，公司2017年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）2018年度利润分配情况
2018年度，公司未对利润进行分配，也未以资本公积转增股本。公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议以及2018年年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年度不进行利润分配预案>的议案》，独立董事发表了同意意见。公司在《关于2018年度不进行利润分配预案的专项说明》中提出，结合公司2018年的经营情况和未来经营发展需要，为满足公司日常经营资金需求、实施产业自动化改造升级，公司2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（三）2019年度利润分配情况
2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于<2019年度利润分配预案>的议案》，以截至2019年12月31日公司股本总数312,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），不送红股，不转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，如公司总股本发生变化的，公司将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本按照“分配比例不变”的原则，对分红总金额进行调整。
截止2020年7月8日（权益分派股权登记日），由于公司公开发行的可转换公司债券（债券简称：万里转债，债券代码：123032）发生转股导致公司总股本增加至312,023,990股，公司每股分配比例不发生变化，对转股新增股份亦按照每10股派0.32元人民币现金（含税）实施分配，合计派发现金股利998.43万元，2019年度利润分配已实施完毕。
（四）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,399.88 | 3,779.73 | 3,733.24 |
| 现金分红金额（含税） | 998.43 | - | - |
| 现金分红金额/归属于母公司所有者的净利润 | 41.60% | - | - |
| 最近三年累计现金分红占三年平均可分配利润的比例 | 30.21% | ||
报告期内公司实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
三、公司最近三年未分配利润的使用安排
公司最近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。
四、公司未来三年分红规划
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《广东万里马实业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东万里马实业股份有限公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
（三）未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
1、股利分配原则
公司实施积极的股利分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、股利分配方式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
3、现金分红的条件及比例
公司现金分红的条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中，重大资金支出安排是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外。
4、现金分红的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
5、发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（5）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
7、利润分配调整的决策机制和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑现填补即期回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司股本规模较发行前将有所扩大，公司净资产规模也将随着募集资金到位而相应提高。公司2020年1-9月出现亏损，因此若采用2020年化利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
（三）填补被摊薄即期回报的具体措施
为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格执行利润分配政策，保护投资者利益
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
5、加强人才队伍建设，为公司发展提供人才保障
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（四）相关主体出具的承诺
1、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳交易所等证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
2、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳交易所等证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2021年1月11日