证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2021-002
广东万里马实业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
1. 广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2021年1月5日通过电话、书面送达方式送达至各位监事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2. 本次监事会于2021年1月11日在公司会议室，以现场表决方式召开。
3. 本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由王鹤亭先生主持。
4. 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司的情况进行了逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，本次发行的方案具体如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定文件后，由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.05 发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生送红股或转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量亦将做相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.06 限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，前述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.07 上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.08 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过63,703.77万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 | 41,448.08 | 37,551.30 |
| 2 | 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 | 22,565.03 | 21,152.47 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 69,013.11 | 63,703.77 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.10 本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3. 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，为了更好地实施本次发行工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《2021年创业板向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并由监事会审议通过了《2021年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《2021年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规章的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，经审议，监事会同意公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《关于未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
监事会经审核认为：本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《广东万里马实业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司监事会
2021年1月11日