证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2021-007
广东万里马实业股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
重要提示：
本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司股本规模较发行前将有所扩大，公司净资产规模也将
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
随着募集资金到位而相应提高。公司2020年1-9月出现亏损，因此若采用2020年化利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大以及募集资金投资项目的实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次发行股票是必要的。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场以及客户等方面的储备情况
（一）人员储备
过多年的发展，公司已经构建了完善的人才培养与储备体系，通过合理的待遇、良好的机制吸引优秀的人才。公司自2007年至今一直作为中国人民解放军联勤保障部队供应局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站的在库供应商，管
理层对军队、武警以及公安等团购客户的需求具备深刻的见解，不仅了解客户的需求现状以及未来的发展趋势，还具有快速拓展市场的能力。
公司对本项目的启动做了充分的人才准备工作，包括管理人才和专业技术人才，以保证本项目的顺利实施。同时，将通过在人才市场以及招聘网站招聘的方式解决其它人员问题。因此，本项目具备人才可行性。
（二）技术储备
防弹衣以及防弹头盔等产品质量的稳定性、可靠性、安全性很大程度上取决于原材料的质量、生产工艺技术以及生产设备的先进性。公司已掌握了防弹衣和防弹头盔相关生产工艺技术，如智能真空热压及成模技术、盔体复合材料结构设计、包覆技术、裁割技术、裁断技术、缝纫技术等。公司丰富的技术储备可为本项目的顺利实施提供强有力的技术支撑。
目前，公司已初步投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心以及生产线，已具备小试能力，其产品获得了多个权威的第三方检测机构的验证，取得了防弹衣以及防弹头盔的生产资质。
（三）市场储备
近年来，在紧张的国内外局势的变化和国家不断加大维护社会公共安全力度的双重背景下，个体防护装备的需求不断增加。国务院新闻办公室于2019年7月发布的《新时代的中国国防》白皮书指出，2010年至2017年，我国国防装备费从1,773.59亿元增加至4,288.35亿元，同比增长141.79%，复合增长率为13.44%。此外，根据相关数据统计，2018年我国警用装备市场规模为1,637.1亿元，同比2017年的1,522.6亿元增长了7.52%。防弹衣和防弹头盔等作为维护国家安全以及社会公共安全主要的个体防护装备，在个体防护装备市场迅速发展的助推下将呈现一定的增长趋势。
（四）客户储备
公司自成立以来一直从事皮具产品的、研发、生产及销售。2007年至今公司一直作为中国人民解放军联勤保障部队供应局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站的在库供应商，公安部、司法部合格供应商企业，公司团购客户涵盖了中国人民解放军联勤保障部队供应局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站、广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市公安局、中国南方航空股份有限公司、广
州铁路（集团）公司站车服务中心等优质团购客户。公司以高质量的产品获得了良好的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形象，获得了军警单位保障和服务的表扬荣誉。公司募投项目系对现有团购业务的延伸或拓展，产品的应用领域与现有业务高度相关，下游客户与现有客户资源重合，因此公司能够充分利用现有客户资源，为募投项目产品销售奠定良好的市场基础。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策，保护投资者利益
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设，为公司发展提供人才保障
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳交易所等证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳交易所等证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2021年1月11日